中信建投证券股份有限公司关于中国卫通集团股份有限公司关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为中国卫通集团股份有限公司（以下简称“中国卫通”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规章的要求，对中国卫通与关联方共同投资设立公司事项进行核查，具体情况如下：

一、关联交易基本情况

为拓展基于宽带卫星的航空互联网业务，为航空领域提供宽带卫星接入和互联网信息服务，中国卫通第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立子公司的议案》，同意中国卫通以自有资金7,500万元与国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）（简称“国华卫星基金”）共同出资设立星空无限（北京）科技有限公司（已获得名称预核准通知，最终以工商部门登记信息为准，简称“星空无限”），占星空无限注册资本总额的75%（简称“本次共同投资”）。

国华卫星基金的执行事务合伙人为国华卫星应用产业基金管理（南京）有限公司（简称“国华基金管理”），航天投资控股有限公司（简称“航天投资”）实际控制国华基金管理；同时，航天投资由公司控股股东中国航天科技集团有限公司（简称“航天科技集团”）实际控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次共同投资构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易止（含本次关联交易），过去12个月内，公司与航天科技集团（及其下属单位）累计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

国华卫星基金现持有南京市江宁区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320115MA1YBDYB1F），其基本情况如下：

（一）公司类型：有限合伙企业

（二）注册资本：402,500万元

（三）执行事务合伙人委派代表：郭子斌

（四）注册地址：江苏省南京市江宁区秣陵街道秣周东路12号

（五）经营范围：股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资、投资咨询和投资管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）主要股东及实际控制人：

国华基金管理为国华卫星基金的执行事务合伙人，实际管理国华卫星基金。在国华基金管理的股权结构中，国华军民融合产业发展基金管理有限公司（简称“军民融合基金管理公司”）持股23.6%，国创基金管理有限公司（简称“国创基金管理公司”）持股11%，航天投资持股15%。同时，航天投资持有军民融合基金管理公司49%的股权，并对其并表；航天投资持有国创基金管理公司46%的股权，并对其并表。基于上述，航天投资控制国华基金管理总计49.6%的股权，实际控制国华基金管理。同时，公司控股股东航天科技集团为航天投资的实际控制人。

（七）财务情况：截止2019年12月31日，国华卫星基金经审计的总资产为110,906.01万元，负债合计5.00万元，股东权益为110,901.01万元。

三、关联交易标的基本情况

拟定公司名称：星空无限（北京）科技有限公司

拟定注册资本：人民币10,000万元

拟定注册地址：北京市海淀区知春路65号院

拟定经营范围：卫星通信系统的投资和运营管理；通信系统的开发、集成、

运营维护和传输服务；网络系统开发和集成；软件系统开发、通信设备开发、系统集成与技术咨询服务；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）互联网信息服务；卫星通信系统的建设、通信系统的维护。

拟定出资方式：货币上述内容以工商主管部门最终核准确定的内容为准。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）投资方案

1、出资方式、出资金额和出资比例

新设公司注册资本10,000万元。中国卫通和国华卫星基金以货币方式共同出资，出资价格为1元/注册资本。其中，公司认缴出资额为人民币7,500万元，占星空无限注册资本75%，国华卫星基金认缴出资额为人民币2,500万元，占星空无限注册资本25%。

双方按照认缴的出资比例共同分期缴纳出资额，其中，双方首期共缴纳出资人民币6,000万元，首期出资于星空无限营业执照签发之日起10个工作日内缴足；其余出资双方按出资比例自星空无限营业执照签发之日起3年内缴足。具体出资金额、比例和出资方式如下表所示：

2、工商登记

本次投资的先决条件达成后30个工作日内完成新设公司的工商注册登记。

（二）新设公司治理结构

董事会：新设公司董事会由5人组成，其中中国卫通提名3名董事候选人，国华卫星基金提名1名董事候选人，并经股东会选举产生。剩余1名董事系从新

设公司管理层中提名的职工董事。监事会：新设公司监事会由3人组成，中国卫通与国华卫星基金各提名1名非职工监事候选人，并经股东会选举产生。职工监事1名，由职工通过新设公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。

管理层：新设公司董事长由董事会选举，总经理、副总经理、财务总监均由董事会聘任。中国卫通有权提名新设公司总经理、副总经理、财务总监候选人，其中副总经理不得同时兼任财务总监。

（三）投资先决条件

1、本次投资已获取必要决策审批主体的所有同意及批准。

2、未发生经双方共同书面确认的对新设公司设立及整体价值评估产生重大不利影响的事件，包括但不限于新设公司所处行业、政策或法律法规限制，双方商业运营、日常管理、关键人员等方面。

（四）违约责任

1、除协议另有约定外，对一方违反本协议项下的承诺与保证或者本协议项下的义务，给另一方造成实际损失的，违约方将按照本协议所适用的法律、法规向守约方承担违约赔偿责任。

2、如果任何一方未能按照约定按时足额缴纳其出资款的，在逾期次日起，给予未如期缴款的出资方10个工作日的宽限期（简称“缴款宽限期”）缴纳出资款。如果在缴款宽限期届满之后出资方仍未足额缴纳应缴款项，则未如期缴款的出资方应以未缴纳金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率向新设公司支付利息。如果任何一方在缴款宽限期届满三个月之后仍未足额缴纳应缴款项的，守约方有权解除本协议。

（五）生效

协议自双方签字盖章后生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

中国卫通牵头组建星空无限，拟主要从事基于宽带卫星的航空互联网业务，

为航空领域提供宽带卫星接入和互联网信息服务，符合国家产业发展政策，交易标的股权结构合理，发展思路清晰，风险可控，有助于推动公司战略转型，有利于提高国家卫星应用产业整体竞争力。

六、关联交易履行的审议程序

（一）审计委员会意见

中国卫通董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，认为：本次关联交易符合公司业务发展的战略需要，有利于公司持续稳定经营发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事会审计委员会同意本次关联交易，同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

中国卫通于2020年9月24日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立子公司的议案》，关联董事已回避表决。

（三）独立董事意见

1、事前认可意见

中国卫通独立董事对本次关联交易相关资料进行了事前审阅，并就有关情况与中国卫通进行充分的沟通交流，认为：公司本次关联交易符合公司业务发展需要，对公司的经营发展具有积极影响，有利于公司战略转型发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。公司独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会予以审议。

2、独立意见

中国卫通独立董事认为：公司本次关联交易事项符合国家产业发展政策和公司业务发展需要，有利于推进公司战略转型，对公司的经营发展具有积极的影响。本次审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定，公司关联董事已回避表决。本次关联交易不会对公司的

整体利益产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次关联交易事项。

（四）监事会意见

中国卫通于2020年9月24日召开的第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立星空无限（北京）科技有限公司的议案》，监事会认为：公司与关联方共同投资设立公司的关联交易事项有利于公司完善战略布局，符合公司的根本利益，遵循了公开、公平的原则，严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，不存在损害公司和其他股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，中国卫通拟与关联方共同投资设立星空无限，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形；本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，且独立董事发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》《上

海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国卫通集团股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名： ______________ ______________王晨宁 刘先丰

中信建投证券股份有限公司

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