中国卫通集团股份有限公司

2019年年度股东大会资料

二〇二〇年五月

中国卫通集团股份有限公司

2019年年度股东大会议程

一、会议召集人：公司董事会

二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合

三、现场会议召开时间：2020年5月15日14点00分

四、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、现场会议地点：北京市海淀区知春路65号中国卫星通信大厦A座21层报告厅

六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师

七、会议议程：

（一）主持人致开幕辞

（二）主持人介绍主要参会人员

（三）宣读议案并提请大会审议

（四）董事、监事、高级管理人员回答股东的问题

（五）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）

（六）对上述议案进行表决

1.公司监事宣读本次股东大会表决规则

2.出席现场会议的股东填写表决票并投票

3.汇总现场投票和网络投票结果并进行计算

4.主持人宣读投票表决结果

5.公司法律顾问宣读法律意见书

（七）会议结束

议案一

中国卫通2019年年度报告

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司本着诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司2019年年度报告。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对年度报告中的财务会计报告进行了审计，并出具了中兴华审字（2020）第011004号标准无保留意见的《审计报告》。

公司 2019 年年度报告于 2020 年 4 月 15 日经第一届董事会第三十一次会议审议通过，并于 2020 年 4 月 17日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上进行了披露。

提请股东大会审议。

议案二

中国卫通2019年度董事会工作报告

各位股东：

2019年，中国卫通集团股份有限公司（简称“公司”）董事会紧密结合公司发展战略，认真履行《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律法规和《中国卫通集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）赋予的职责，不断加强董事会建设，规范公司治理，扎实推进董事会各项决议的落实，全体董事认真履职、勤勉尽职，围绕业务发展和风险防范等重大事项，通过充分酝酿和集体审议，保证了公司经营健康发展，各项工作取得明显成效，有效推动了公司管理由非上市公司运行向上市公司规范治理转变。现将董事会年度工作报告如下：

一、公司总体经营情况

面对近几年传统卫星运营服务业整体持续下行的压力，面对复杂多变的外部环境和艰巨繁重的转型任务，公司上下勠力同心，砥砺前行，坚定战略目标，突出市场导向，锐意改革进取，奋力攻坚克难。2019年，公司成功登陆A股主板市场，取得军民融合重大成果，迈出改革创新坚实步伐，推动人才强企战略深入实施，圆满完成了新中国成立70周年庆典广电安播及各类重要活动保障，全面完成了各项目标任务。在经营管理团队的不懈努力下，公司经营发展取得了较好成效，圆满

完成了公司董事会下达的各项考核指标。2019年公司实现营业收入、归母净利润稳中有增，取得了来之不易的成绩，营业收入27.34亿元，同比增长1.49%；净利润6.90亿元；归母净利润4.46亿元，同比增长6.73%，上市公司核心指标保持稳定，经济运行质量进一步提升，较好地完成了全年经济指标。

公司第一届董事会第二十九次会议通过了《2019年公司经营业绩董事会考核结果》的议案,公司董事会对公司2019年度经营业绩的考核得分为118.10分。

二、坚定转型目标，改革创新取得新成果

（一）深化战略引领，加速推动“两个转变”

根据航天强国、网络强国建设和航天科技集团世界一流企业建设总体部署，2019年，公司按照“12361”发展战略，扎实推进世界一流卫星通信产业龙头企业的建设，坚持向改革要活力，向创新要动力，加速推动“两个转变”，改革创新取得新成效。

统筹资源管理，强化资源能力，坚持“市场统筹、资源统筹、星地统筹、资金统筹”四个统筹，大力推动星地一体化项目实践和业务支撑平台建设。围绕业务转型需要，着力巩固传统转发器租售业务市场，紧贴主业发展，加快推动新业务开拓，稳步推进行业应用平台建设。

加强经营管控，强化战略闭环管理，推进业财融合，加强风险防控，提升基础管理水平。深化人才强企，围绕优结构、强能力、畅通道、增活力，持续优化公司人力资源管理

体系。对标世界一流，深入研究市场和技术趋势，强化规划，编制公司中长期发展战略规划纲要，启动公司“十四五”综合规划。

（二）实现整体上市，治理结构取得新突破

2019年6月28日，中国卫通成功登陆A股主板，成为公司发展史上又一个重大里程碑。作为航天科技集团境内第一家整体上市的二级单位，上市后公司运行良好，在电信行业等多领域名列前茅，并成功跻身沪深300、上证180、英国富时罗素指数样本股名单，充分显示了国内、国际资本市场对公司经营业绩和规范治理水平的高度认可。

公司建立了比较完善的法人治理结构，形成了满足境内和香港两地监管的“A股+红筹”治理模式及与之相适应的信息披露机制，为后续加快市场化转型和利用上市公司平台推动市场化的资源配置创造了良好的条件。

（三）进一步完善法人治理，推进市场化转型

2019年，公司系统性、整体性、协同性推进改革工作，持续推进治理体系现代化建设，不断提升治理能力，推动公司管理市场化转型。

公司不断加强董事会建设，充分落实董事会职权，有力提升了董事会运行有效性；通过优化董事履职授权、董事会考核机制，强化董事会履职能力和履职效果。公司重点开展了“三会一层”权责界面清单梳理，并完善公司党委前置把关事项、优化党委决策议事的工作程序。公司逐步建立健全职业发展体系，优化岗位、绩效和薪酬体系；进一步完善市

场化人事制度，探索推行经理层成员任期制与契约化管理。

（四）规范高管选任，完成经营层结构调整

2019年，公司按照德才兼备、以德为先的选人用人标准，完成了经营层副职调整。董事会提名委员会充分研究公司高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，了解公司对高级管理人员的需求情况，对候选人进行任职资格审查，向董事会提出聘任高级管理人选的建议。公司独立董事对任职条件进行了审核。

2019年7月10日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于副总经理变更的议案》。公司聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序均符合相关法律法规和公司章程的规定。公司董事会通过对高级管理人员选任条件、任职资格、聘任程序等各方面的细致把关和严格审查，确保公司经营管理层的结构优化，为公司经营发展提供领导人才支撑。

三、董事会合法规范运作，科学决策能力持续增强

（一）持续健全治理制度，提高董事会管治水平

公司不断完善各项治理制度，建立严格有效的内部控制和风险控制体系，加强信息披露工作，强化规范化运作，高度关注全体股东的利益。

公司进一步完善了治理制度和内部控制管理体系，并结合公司发行上市的实际情况及经营范围的扩展，对《公司章程》中包括注册资本、经营范围、股份发行等相关条款进行了修订。同时进一步健全了包括董事会议事规则及董事会各

专门委员会工作细则等在内的基本管理制度。

公司严格按照法律法规要求、《公司章程》及相关议事规则的规定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会，同时依据董事会各专门委员会工作细则的要求，召开董事会战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议，审议各项议案。

公司全体董事始终注重履职能力的持续提升。2019年，公司组织董事分多次参加北京上市公司协会举办的上市公司董监事专题培训，及时掌握信息披露和资本运作新要求。

（二）强化权责清晰运作，保障董事会运转协调

2019年，公司共召开董事会会议12次，审议和讨论了有关重大决策事项，包括公司定期报告、2018年度董事会工作报告、2018年度决算报告及利润分配方案、聘请及变更会计师事务所、内部控制、关联交易、经理层经营业绩考核、高级管理人员变更、募集资金存放与使用等重要事项。所有会议的召集、召开、表决、披露程序均符合法律法规及公司管理制度要求。所有需提交股东大会审议事项均按程序提交股东大会审议。

各位董事均了解其相应的权利、义务和责任，投入足够的时间处理公司事务，对各项议案认真审阅后发表表决意见，并为公司发展提出诸多有益的意见和建议。

全年所有审议事项均获得审议通过和有效实施。董事会决策程序合法规范，董事勤勉尽职，决策符合股东利益和公司长远发展。

2019年，公司董事会召开情况具体如下：

（三）积极发挥独立董事与董事会专门委员会作用，促进董事会科学民主决策

公司一贯重视发挥独立董事的作用，独立董事均为具备相关领域丰富经验的专业人士，以其独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，推进董事会科学决策与民主决策。

公司各位独立董事均不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观

判断的关系。独立董事均了解对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务，并按照相关法律法规、公司章程及制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

所有独立董事均就公司利润分配方案、关联交易、公司高级管理人员变更、募集资金存放与使用、聘请及变更会计师事务所等重要事项发表了独立意见，对公司的规范运行、维护中小股东的合法权益发挥了重要作用。

公司董事会专门委员会成员按照相应工作细则履行各项职能，为董事会科学决策和民主决策提供强有力的支持。2019年度，董事会审计委员会共召开8次会议，审议并通过了31项议案；董事会提名委员会召开1次会议，审议并通过了1项议案；董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，审议并通过了2项议案；董事会战略与投资委员会召开2次会议，审议并通过了4项议案。上述会议审议了包括公司定期报告、2018年度决算报告及利润分配方案、聘请及变更会计师事务所、内部控制、关联交易、经理层经营业绩考核、高级管理人员变更、募集资金存放与使用等重要事项，并将相关审议意见及决议情况提交董事会。

（四）强化与各治理主体的有效沟通

1.严格履行信息披露义务，加强投资者沟通

公司建立了完善的信息披露管理制度，坚守信息披露“真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂”原则，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等

法律法规和有关规定，以及公司《信息披露管理规定》等制度要求，及时发布定期报告、股东大会资料以及各类临时公告等应披露信息，依法公告自愿性披露的信息，不断提高信息披露质量，提升公司透明度。

公司高度重视投资者关系，通过多种渠道与投资者开展沟通交流。股东大会上，董事及经理层积极接受投资者提问，认真详尽地回答投资者关心的问题，积极采纳投资者所提出的有益建议。同时，公司积极会见重要投资者及证券分析师，开展深度交流。公司还积极响应投资者日常沟通需求，包括接待投资者来访、接听热线电话、回复邮件问询、回复上证E互动平台的投资者提问等，确保投资者及时了解公司信息。

2.有效监督经理层，确保董事会决议得到有效执行

公司董事会与经理层保持紧密沟通，不定期听取经理层及相关部门人员就公司重要事项的汇报，检查监督经理层的工作，确保董事会决议得以坚决有效执行。公司董事会和经理层的权责和工作界面清晰、运转协调高效。经理层根据相关法律法规、《公司章程》规定的职权以及董事会的授权勤勉合规履职，公司董事长与总经理依法依规行权、团结协作。

公司董事通过参加公司召开的经济运行分析会了解公司生产经营管理情况，并与公司经理层就经营发展中需要重点关注的事项进行充分沟通和交流。在公司召开的历次董事会和专门委员会上，公司董事就公司战略进行深入有效的研究讨论，对公司战略提出诸多有益建议，促进公司坚定战略方向，不断完善战略举措。同时，公司通过积极组织董事参

与调研活动、日常工作中不定期向董事发送公司经营管理材料等措施，加深了董事对行业发展趋势、政策环境以及公司运营等各方面的理解，不断提高董事履职能力。

3.落实重大事项党委前置研究讨论，规范完善治理运作公司坚决落实党委研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序。按照《公司章程》规定，对于相关重大事项，在提交董事会审议前，事先提交党委研究讨论，保障党组织发挥把方向、管大局、保落实的领导核心和政治核心作用。同时，就重大事项加强与董事的事前充分沟通，有效保障了董事会协调高效运转。

4.与监事会保持密切沟通，积极接受监督

董事会严格按照《公司章程》和监事会工作的有关制度，保持与监事会沟通渠道的畅通，确保监事会充分有效履行监督职权。年内，监事会列席了董事会全部现场会议，相关会议文件均于会前及时提供监事会成员，保证监事会充分了解会议决策事项，对决策程序进行监督。

四、风险管控不断加强，公司管理水平进一步提升

（一）持续强化风险管控工作

公司积极开展风险管控，围绕“识别、评估、控制、监督”四个环节，梳理主要业务流程和关键控制点，推进风险管理与日常业务深度融合，识别重大风险，制定管控目标和措施，不断增强公司对重大风险的防控能力；进一步完善制度体系建设，理清制度衔接关系，开展制度“废、改、立、留”工作，加强宣贯、严格执行；不断完善董事会审计委员

会领导下的工作机制，确保内部审计工作规范运行，谨慎提出审计意见和建议，组织审计问题整改，进一步规范审计管理。

通过重大风险管控、加强制度建设、优化内控流程和规范内部审计等工作的紧密结合，完善公司多维度风险防范体系，保障了公司经营活动依法合规。

（二）持续提升关联交易管理水平

2019年，公司严格按照国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定，审议和披露关联交易，在满足公司经营发展需要的同时，保护全体股东的利益。审议程序上，关联董事在董事会回避表决；独立董事对上述交易均进行了事前认可，并发表了同意交易的独立意见，认为报告期内的关联交易均符合国家有关法律法规和政策规定，交易事项均基于双方日常及一般业务往来，且按一般商业条款签订，服务定价原则公平公允。

1.公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易事项

第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易的议案》，决定与中国空间技术研究院签署中星6D、中星6E、中星19号卫星设计服务合同和中星系列通用平台模拟器技术开发合同，合同金额共计7,990万元；与中国空间技术研究院签署DFH-4E平台健壮性评估及平台选型研究合同，合同金额共计24,100万元；与中国运载火箭技术研究院签署运

载火箭关键部件及长周期物资备料合同，合同金额共计16,600万元。

2.其他关联交易事项

第一届董事会第二十次会议审议通过《关于公司与航天科技财务有限责任公司签订<金融服务协议>及2019年度关联交易预计的议案》，决定公司与航天科技财务有限责任公司签订《金融服务协议》，由航天科技财务有限责任公司为公司（及控股子公司、分公司）提供金融服务。该协议对提供金融服务的相关事项进行原则性规定，有效期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。同时，公司在2019年与航天科技财务有限责任公司签署不超过10亿元的综合授信。

（三）持续严格防范内幕交易

公司制定了严格的保密及内幕知情人登记相关管理制度，并根据制度要求严格执行内幕信息知情人登记。同时，公司持续加强宣传教育，在定期报告及重大交易期间，及时向董事及全体员工宣传和提示保密义务责任，积极防范内幕交易。

（四）持续规范募集资金存放与使用管理

公司募集资金以法律法规和监管要求的规定为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司董事会审议通过了《募集资金管理规定》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信

息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理规定》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

为提高资金使用效率，增加现金资产收益，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和公司正常生产经营的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

公司在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况，使用自筹资金预先投入募集资金投资项目。公司的募集资金置换不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定。

五、积极践行企业社会责任

2019年，中国卫通秉承“卫星通信无处不在，创享美好数字生活”的社会责任观，聚焦能力体系建设，增强天地一体化运营实力，充分发挥卫星资源优势安全传送广播电视节目，保障应急通信，提供普遍服务，贴近社会民生，走出国门将服务延伸到“一带一路”建设，提升美好生活体验。强化产业链牵引带动作用，规范公司治理促进转型升级发展，

积极搭建共赢共享平台与合作伙伴实现协同发展。关爱员工发展，保障员工基本权益，为人才提供成长发展空间。坚持自主创新，持续提升企业核心竞争力，强化制度体系建设防范应对风险，构建安全责任体系提升安全运营管理水平。努力回馈社会期待，主动搭建交流展示平台营造和谐发展环境，积极参与行业社会组织推动产业研究发展，持续开展精准扶贫加快推进脱贫攻坚，不断筑牢党建基石为转型发展注入新动能，共创和谐发展新篇章。

当前，公司正处于转型升级的重要变革期，加快发展的战略机遇期，2020年是完成“十三五”任务，谋划“十四五”发展的攻坚决胜年，是转型发展夯基筑台的关键年，扎实做好2020年的各项工作，有着极为重要的意义。

公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会及中央经济工作会议精神，落实“稳中求进”主基调，坚定打造世界一流卫星通信产业龙头企业的信心，坚持“三位一体”发展路径，深化改革创新，优化资源建设，狠抓市场开拓，推进精益管理，确保运营安全，着力人才强企，强化政治保证，努力实现“十三五”顺利收官，奋力开创转型发展新局面。

特此报告。提请股东大会审议。

议案三

中国卫通2019年度监事会工作报告

各位股东：

2019年，公司全面落实“12361”发展战略，积极探索建立高效运转、有效制衡的公司治理机制。公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着“忠实勤勉、尽职履责”的精神，依法、独立、认真地对公司生产经营情况、财务状况、重大决策事项以及公司董事和高级管理人员履职行为进行监督，充分维护公司及全体股东的合法权益。现将监事会年度工作报告如下：

一、2019年监事会工作情况

（一）监事会成员变更情况

2019年8月24日，公司第二次临时股东大会审议通过了关于选举监事的议案，选举邵文峰、何国胜为监事，与监事冯建勋、职工监事鲁征、职工监事樊丽君共同组成公司第一届监事会，监事刘志伟、彭涛相应离任。8月24日，第一届监事会第九次会议选举邵文峰为监事会主席。公司监事会成员选举程序规范，新任监事不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

（二）监事会会议召开情况

2019年，公司监事会共召开会议7次，共审议18项议

案，具体情况如下：

公司全体监事均出席了上述会议，按照《监事会议事规则》对上述议案进行审议。公司监事会认真履行职责，充分发表意见建议。

（三）出席股东大会情况

2019年，公司共召开四次股东大会，包括一次年度股东大会及三次临时股东大会。四次股东大会均有监事会成员出席，认真履行监事会监督职责，具体情况如下：

（四）列席董事会现场会议情况

2019年，监事会成员列席了所有董事会现场会议。通过列席会议，监事充分了解公司的经营情况、发展状况以及各项重大事项的决策程序等，并有效履行监督职责，具体情况如下：

（五）监事参加培训情况

公司全体监事始终注重履职能力的持续提升，2019年，公司监事参加北京上市公司协会举办的上市公司董监事专题培训，深入理解资本市场监管新理念、新政策、新规则，掌握信息披露和资本运作新要求，不断提高履职能力，在优化公司治理、规范公司信息披露方面发挥积极作用。

二、监事会意见

监事会依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，对公司的日常运作、经营管理及重大决策事项等认真履行了监督职责，并对以下事项发表意见。

（一）公司依法运作情况

2019年，公司监事会通过组织召开会议、参加股东大会、列席董事会会议、审阅各项议案等形式，对公司股东大会、董事会运作情况、公司经营与财务情况，以及董事、高级管理人员履职情况进行了持续监督。

监事会认为：公司股东大会、董事会严格按照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决策程序合法合规；董事会严格执行股东大会决议；高级管理人员认真贯彻实施董事会、股东大会相关决策；各位董事和高级管理人员遵规合法地执行公司职务、勤勉尽责，没有发现存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司建立了较为完善的内部控制制度，严格执行信息披露及内幕信息知情人登记等管理制度，公司运作合法规范，未发现违反信息披露义务的情况。

（二）检查公司财务情况

通过对公司定期报告、财务、会计及内部控制工作的监督检查，监事会认为：公司的定期财务报告信息真实地反映了公司当期的财务状况和经营成果。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2018年度审计报告、2018年度内部控制审计报告等所涉及事项的意见是客观、公允的。

（三）关联交易情况

2019年，公司监事会重点对公司与航天科技财务有限责任公司签订《金融服务协议》，以及公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易事项进行了审议。

监事会认为：公司董事会关于上述关联交易的审议及表决程序符合相关法律法规和公司章程相关规定，上述关联交易符合全体股东利益，不存在侵害公司少数股东利益的情况。

（四）对公司内部控制评价报告的审阅情况

监事会通过对2018年度《公司内部控制评价报告》的审阅，同意董事会关于公司财务报告内部控制有效性的评价。监事会认为：该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况，同时认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告的内部控制重大缺陷。

（五）内幕信息知情人登记管理制度实施情况

2019年，监事会对内幕信息知情人登记管理工作进行了有效监督。监事会认为：公司有关信息披露及内幕信息知情人的管理制度健全完善，并严格执行内幕信息知情人登记惯例，可在制度和程序等方面有效防范内幕交易。

（六）会计政策变更情况

2019年，为执行财政部《企业会计准则》相关文件要求，公司对会计政策及报表格式进行相应变更，公司监事会对公司会计政策变更情况进行监督，监事会认为：公司会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

（七）募集资金存放与使用情况

2019年，监事会对募集资金存放与使用管理工作进行了有效监督。监事会认为：公司募集资金以法律法规和监管要求的规定为基础，进行规范管理和使用，可以切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

2020年，监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，勤勉忠实地履行职责，不断完善监事会工作机制，充分发挥监事会有效监督的作用，进一步促进公司规范运作，完善公司治理结构，有效维护公司和股东的合法权益，为上市公司规范治理和健康发展做出积极贡献。

特此报告。提请股东大会审议。

议案四

中国卫通2019年度财务决算报告

各位股东：

2019年全年营业收入27.34亿元，同比增长1.49%；利润总额8.07亿元，同比减少9.46%；净利润6.90亿元，同比减少7.46%；归母净利润4.46亿元，同比增长6.73%。2019年末，公司资产总额181.57亿元，负债总额28.47亿元，所有者权益总额153.10亿元。

公司本年财务决算经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。

一、决算工作基本情况

（一）决算范围

2019年公司财务决算单位户数17家。其中境内单位7家，境外单位10家。

（二）决算期间

2019年度财务决算起止时间为2019年1月1日至2019年12月31日。

二、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：万元

（二）主要财务指标

三、经营成果

2019年在国际市场竞争激烈的情况下，公司实现营业收入、归母净利润稳中有增，取得了来之不易的成绩。2019年公司实现营业收入27.34亿元，同比增长4,020万元，增长

1.49%。归母净利润4.46亿元，同比增加2,816万元，增幅

6.73%。

利润表

单位：万元

四、财务状况

（一）资产负债总体情况2019年末，公司资产总额181.57亿元，负债总额28.47亿元，资产负债率15.68%，同比下降5.36个百分点。

资产明细表

单位：万元

负债明细表

单位：万元

（二）股东权益情况

2019年末，公司股东权益总额为153.10亿元，同比增加17.71亿元，增长13.08%，其中归属于母公司的所有者权益113.03亿元，同比增加15.39亿元，增长15.76%。

所有者权益构成表

单位：万元

五、现金流量情况

2019年末公司现金及现金等价物余额33.44亿元，另有

17.18亿元在银行理财中，公司资金余额合计50.62亿元，创历史高峰。2019年公司现金及现金等价物比年初净增加

7.34亿元。

现金流量构成表

单位：万元

特此报告。提请股东大会审议。

议案五

中国卫通2020年度财务预算报告

各位股东：

2020年，公司贯彻落实“12361”发展战略，坚定打造世界一流卫星通信产业龙头企业的信心，坚持“三位一体”发展路径，深化改革创新，按照“四个统筹”建设要求，优化资源建设，狠抓市场开拓，推进精益管理，确保运营安全。公司围绕年度重点工作计划，依据2019年在手合同和2020年市场情况，对公司2020年经济效益指标进行了预测，2020年总体收入保持平稳。

为顺利推进2020年重点工作和预算指标的完成，公司以预算管理为抓手，强化战略规划、年度重点工作计划与财务预算的有效衔接，充分发挥预算管理对业务牵引和成本管控、压控作用，明确目标，落实责任，提升公司盈利能力和市场竞争力，并通过与各责任单位签订经营责任书，细化任务指标分解、过程监控和绩效考核，促进公司经营目标完成。

特此报告。提请股东大会审议。

议案六

中国卫通关于签订《金融服务协议》暨2020年度与航天科技财务有限责任公司

关联交易预计的议案

各位股东：

航天科技财务有限责任公司（简称“财务公司”）是中国航天科技集团有限公司（简称“航天科技集团”）所属非银行金融机构，为航天科技集团成员单位提供金融服务。2019年，公司与财务公司签署了《金融服务协议》，由财务公司持续为公司提供金融服务。2020年公司根据存贷款情况并结合监管要求，与财务公司协商确定了新《金融服务协议》（简称“《协议》”），自公司股东大会批准《协议》之日起生效，有效期为三年。

一、关联交易的基本情况

（一）前次关联交易的预计和执行情况

公司于2019年3月21日召开第一届董事会第二十次会议、于2019年4月8日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司与航天科技财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》，预计2019年度公司在财务公司存款余额不超过8.95亿元，办理综合授信金额不超过10亿元。

2019年度与财务公司关联交易执行情况如下：

（二）本次关联交易预计金额和类别

2020年度与财务公司关联交易预计情况如下：

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

财务公司是由航天科技集团及其成员单位共同出资成立的，2001年经中国人民银行批准设立的，为航天科技集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司注册资本65亿元，持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为91110000710928911P的营业执照及中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的编号为L0015H211000001号金融许可证。

财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内

部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权、有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。

（二）与公司的关联关系

财务公司是航天科技集团的下属成员单位，与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

2019年，财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，未出现违约情况。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

财务公司为公司及子公司提供如下金融服务：

1.存款服务；

2.贷款及融资租赁服务；

3.结算服务；

4.综合授信服务，包括但不限于贷款、贴现、担保、应收账款保理及其他形式的资金融通；

5.经银行保险业监督管理机构批准的可从事的其他业务。

（二）关联交易定价政策

1.财务公司将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司及子公司提供存款服务。公司存款利率不低于国内一般商业银行向航天科技集团各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，如财务公司无法给予满足前述条件的利率水平，则由双方遵循依法合规、公平公允的原则协商解决。同等条件下，不低于财务公司吸收航天科技集团各成员单位同种类存款所定利率；也不低于双方确定的协商利率。除法律、法规等规范性文件规定的特别情况，公司可随时提取在财务公司的全部存款。

2.公司及子公司在财务公司的贷款利率在中国人民银行公布的LPR的基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价。不高于国内一般商业银行向航天科技集团各成员单位提供同种类贷款服务所适用的利率，如财务公司无法给予满足前述条件的利率水平，则由双方遵循依法合规、公平公允的原则协商解决。

3.财务公司为公司及子公司提供的各项金融服务，收费标准不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向航天科技集团各成员单位开展同类业务费用的水平。

4.财务公司为公司及子公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司及子公司不承担相关结算费用。

5.公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以

及提取存款的时间。

（三）资金风险控制措施

1.财务公司承诺确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资金负债风险，满足公司支付需求。财务公司应协助公司开展资金平台系统建设，协助公司加强对公司子公司的资金管理。

2.财务公司聘请具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所进行年度审计，经公司要求，在审计报告出具日的5个工作日内向公司提供完整的经审计的年度财务报告；必要时，经公司要求，财务公司应将最近一期的财务报告提供给公司，但公司应提前两个工作日通知财务公司。

3.财务公司承诺将于《协议》约定的存款风险事项发生之日起两个工作日内书面通知公司，在公司知悉财务公司关于存款风险事项的通知后，公司享有下列权利：（1）要求财务公司说明风险事项的原因以及提出防范、控制、化解风险的相应措施；（2）必要时对财务公司进行现场检查，开展风险评估；（3）要求提取其在财务公司的部分或全部存款；（4）按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求财务公司履行义务；（5）中止、终止《协议》。

4.为确保公司的资金安全，公司在财务公司的存款，未经公司允许，财务公司不得用于购买高风险金融产品，不得向国家政策限制性的行业发放贷款，且公司对上述资金的使用享有知情权。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

财务公司作为航天科技集团内部的金融服务供应商，相对独立于商业银行及金融机构，对公司及子公司的运营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可向公司及子公司提供较商业银行更方便、更高效的金融服务。

此项关联交易能提高公司资金结算效率，在一定程度上降低资金成本。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

议案七

中国卫通关于续聘财务报告审计师

及内部控制审计机构的议案

各位股东：

公司拟聘请中兴华会计师事务所作为公司2020年度财务报告审计及内部控制审计机构。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制。转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东楼15层。统一社会信用代码：91110102082881146K。经营范围为：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活

动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中兴华所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，上年度完成35家上市公司的年报审计业务。

2.人员信息

中兴华所首席合伙人李尊农，现有合伙人131人，注册会计师817人，一年内增加注册会计师15人，其中从事过证券服务业务的注册会计师337人。全所从业人员2086人。

3.业务规模

中兴华所上年度业务收入109,163万元，其中审计业务收入83,877万元，证券业务收入18,765万元；净资产30,637万元；上年度审计公司家数共计10210家，其中上市公司年报审计35家，收费总额3,461万元。上市公司涉及的行业包括化工行业、机械行业、汽车行业、医药制造、家电行业、电子信息、通讯行业、软件服务、输配电气、房地产、农牧饲渔、国际贸易、旅游酒店、有色金属、塑胶制品、纺织服装、电信运营、文化传媒等，审计的上市公司资产总额均值744,387万元。

4.投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金11,335万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元。上述相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

中兴华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中兴华所近3年受到行政处罚1次、受到行政监管措施3次，受到行业自律监管措施1次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目组主要成员信息如下：

（1）项目合伙人及签字注册会计师

本项目第一签字注册会计师为张文雪，中国注册会计师。2017年10月加入中兴华会计师事务所，在事务所全职工作，现为合伙人。本项目的第二签字注册会计师为赵永华，中国注册会计师。2018年10月加入中兴华，在事务所全职工作，现为执行合伙人。

（2）质量控制复核人

本项目的质量控制复核人为王克东，中国注册会计。2018年10月加入中兴华会计师事务所，在事务所全职工作，现为合伙人。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

（三）审计收费

中兴华的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2019

年度本项目的财务报告审计费用为人民币80万元，内部控制审计费用为人民币25万元，合计人民币105万元，2020年度的审计费用与2019年保持一致。拟聘请中兴华会计师事务所作为中国卫通2020年度财务报告审计及内部控制审计机构。

提请股东大会审议。

议案八

中国卫通独立董事2019年度述职报告

各位股东：

根据中华人民共和国《公司法》《证券法》以及中国卫通集团股份有限公司《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度，作为公司的独立董事，2019年我们勤勉尽职地履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，为公司经营发展提出合理化建议，审慎、客观地发表意见，为董事会的科学决策提供了支持，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司现有三名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司在《独立董事工作制度》中明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利与义务，确保独立董事能够独立、专业、合规地履行相关职责。各位独立董事严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，在境内上市公司任独立董事的总数均未超过五家，也不存在影响独立性的情况。截至2019年12月31日，独立董事在其他境内上市公司担任独立董事的情况如下：

二、独立董事2019年度履职概况

2019年度，各位独立董事均按时出席了公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，按照独立董事及各专门委员会的职责范围发表了相关意见。公司各次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。2019年度，我们重点围绕公司财务报告编制、关联交易事项规范、募集资金使用、内部控制规范实施，以及经营层考核等关键环节，积极、审慎的开展工作，提出了合理化建议。

在日常履行工作过程中，各位独立董事着重关注公司重大事项决策的科学性、规范性和严谨性。在各项会议召开前主动了解并获取相关信息和材料，与公司就有关问题进行充分沟通。在出席会议的过程中，认真听取汇报，仔细审阅会议报告及相关材料，就审议事项与其他董事进行充分的讨论并审慎地发表意见，为公司决策的科学性、严谨性、规范性献言建策。报告期内，未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。独立董事年度参会情况具体如下：

（一）出席董事会会议情况

（二）出席股东大会情况

报告期内，公司于2019年4月8日召开了2019年第一次临时股东大会，2019年5月10日召开了2018年年度股东大会，2019年8月24日召开了2019年第二次临时股东大会，2019年12月25日召开了2019年第三次临时股东大会，按照相关规范要求，各位独立董事均出席了上述股东大会，认真地履行了相关职责。

三、独立董事年度履职中重点关注的八个方面的事项

2019年，独立董事按照法律法规及公司规章制度对独立董事的职责要求，对公司的财务报告编制、关联交易规范管理等事项予以重点审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，独立董事充分发挥独立、专业的审核作用，对公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易、公司与航天科技财务有限责任公司签订《金融服务协议》等关联交易事项的必要性、客观性以及定价的公允性、合理性依照相关程序进行了审核并发表意见。认为公司与关联方之间发生的上述关联交易符合公司发展的实际需要，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决，关联交易定价遵循了客观、公平、公正的原则，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。 同时，公司独立董事刘贵彬作为董事会审计委员会主任

委员，独立董事吕廷杰作为董事会审计委员会委员，根据公司《关联交易管理规定》《董事会审计委员会工作细则》认真履职，对关联交易开展了程序审核，并对交易的必要性、合理性发表了意见。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，独立董事对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2019年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

2019年7月公司副总经理进行调整，独立董事针对公司新任高级管理人员的任职资格、任职期限、专业背景、履职经历以及年龄等内容进行审核，认可公司董事会及经营管理层成员任职的合规性。报告期内，公司提名委员会委员认真履行自身职责，根据《董事会提名委员会工作细则》的规定对新任高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审核，并向董事会提交了相关书面意见，确保高级管理人员任职的合法合规。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会认真履行自身职责，根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定对公司经营层年度经营绩效完成情况进行了考核，激励公司经

营层继续深化改革，创新发展，稳步推进后续工作的开展。

（四）聘任或者变更会计师事务所情况

报告期内，公司于2019年4月续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：立信）为公司提供财务会计报告审计服务。我们作为公司独立董事，对立信的相关从业资格、审计服务的经验与能力进行审核，并向董事会提交了相关书面意见，确保会计师事务所的聘任不会影响公司财务报表的审计质量，亦没有损害公司和股东利益。

2019年12月，公司变更2019年度财务报告审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：中兴华）。独立董事认为中兴华具备证券、期货相关业务从业资格，能够满足为上市公司提供审计服务的经验与能力，会计师事务所的变更不会影响公司财务报表的审计质量，亦没有损害公司和股东利益，同时有助于保证审计工作的独立性、客观性。

报告期内，公司聘任及更换会计师事务所决策程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司根据上市期间利润分配政策及2018年年度股东大会审议通过的2018年度利润分配预案，决定2018年度不进行利润分配。独立董事对相关文件进行了细致的审阅和讨论，统筹考量了当前证券监管部门关于上市公司利润分配有关要求，以及公司实际发展需要等多方面因素，确认公司的利润分配方案符合相关法律法规的要求，有利于公司保

持健康稳定发展。

（六）公司及股东承诺履行情况

2019年度，公司独立董事继续高度关注公司及控股股东、实际控制人等承诺方所做承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，认为公司及控股股东、实际控制人中国航天科技集团有限公司、股东中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、中国金融电子化公司等承诺方均能够积极、合规的履行已做出的承诺。

（七）内部控制的执行情况

2019年度，公司继续围绕公司战略目标开展内控规范实施工作，在统一规划、制定行动指南的基础上，充分发挥顶层设计和风险防范的作用，不断夯实管理基础，促进内控体系有效运行，保障了公司业务的稳健发展。

报告期内，我们以董事会审计委员会为主要工作平台，通过听取公司的相关汇报，及时全面的掌握公司内部控制规范实施各个环节的进展情况和执行效果，并以此为基础、借助自身在各自专业领域从业经验，向公司提出建设性意见和建议，指导公司内控规范实施工作进一步顺利开展。我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 报告期内，公司变更中兴华为内部控制审计机构。根据审计结果，中兴华出具了无保留意见的内部控制审计报告，

认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况2019年，公司召开董事会会议12次，审议通过了包括财务报告、关联交易事项、募集资金管理事项等重要经营事项在内的各类议案共计44项，为公司各项经营活动顺利开展奠定了重要基础。

报告期内，我们作为公司独立董事，积极参与到董事会及专门委员会的工作中，充分发挥自身专业优势，为公司董事会规范运作和科学决策提供保障。董事会各专门委员会围绕财务报告编制、关联交易管控、内控规范实施、董事及高级管理人员任职资格核查及考核等方面开展工作，讨论并审核需要发表意见的重大事项，为公司规范经营管理事项进行把关，提升了董事会对重大事项的科学决策水平。

四、总体评价和建议

2019年，公司各项经营活动有序进行，在日常经营管理、重大投资事项、关联交易管控、内控规范实施等各方面均按照上市公司相关法律法规规范运作。作为公司的独立董事，本着维护公司及股东利益的原则，通过多种途经，积极关注公司发展状况，以忠实、诚信的态度勤勉尽职，为推动公司持续发展发挥一定作用。

2020年，我们将继续本着“独立、专业、审慎、规范”的工作宗旨，严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，利用各自专业知识和经验为董事会的科学决

策提供参考意见，强化自身对公司经营发展中各项重大事项的参与力度，切实维护和确保公司整体利益和全体股东的合法权益。

我们作为独立董事在履行职责的过程中，公司董事会、经营管理层和相关部门均给予了大力的支持，在此我们表示衷心的感谢！

特此报告。提请股东大会审议。

中国卫通集团股份有限公司

独立董事：吕廷杰、索绪权、刘贵彬

议案九

中国卫通关于2020年度日常经营性关联交易的议案

各位股东：

由于公司的业务特点和发展需要，公司及子公司在采购和销售方面将与公司控股股东中国航天科技集团有限公司（简称“航天科技集团”）及其控制的下属单位等关联方产生持续的日常经营性关联交易。

一、日常经营性关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易预计和执行情况

根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度日常经营性关联交易额度预计的议案》，以及第一届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易的议案》，公司2019年度销售/提供劳务发生的关联交易总额合计预计不超过16,800万元；采购/接受劳务发生的关联交易总额合计预计不超过53,490万元。公司关联交易预计及执行具体情况如下：

注1：经公司2018年年度股东大会审议通过，预计2019年度发生的采购/接受劳务类日常经营性关联交易总额预计不超过4,800万元；经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，新增采购/接受劳务类日常经营性关联交易金额48,690万元。根据上述情况，公司2019年度采购/接受劳务类日常经营性关联交易预计发生额为53,490万元。注2：上表2019年度实际发生的采购/接受劳务类日常经营性关联交易金额包含：（1）经公司2018年年度股东大会审议通过的2019年度日常经营性关联采购预计金额对应的实际发生金额3,817万元；（2）经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过的关联采购协议对应的实际发生金额24,100万元，公司将按照经董事会审议通过的合同条款约定及相关项目进度，在2020年度继续执行；（3）经公司2017年第一届董事会第五次会议及第五次临时股东大会审议通过的关联采购协议对应的实际发生金额56,647万元。

（二）2020年度日常经营性关联交易预计金额

劳务

关联交易类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

与公司发生日常关联交易的关联方主要为中国航天科技集团有限公司（简称“航天科技集团”）及其控制的下属单位。航天科技集团成立于1999年7月1日，注册资本2,000,000万元，其业务范围和主要任务为：国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；各类武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流

服务。

此外，与公司发生日常关联交易的主要关联方还包括公司的联营企业亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司（简称“亚太星通”）及其子公司。亚太星通成立于2016年08月15日，注册资本200,000万元, 其经营范围为：一般经营项目是：

卫星通信系统的投资和运营管理；通信系统的开发、集成、运营维护和传输服务；网络系统开发和集成；软件系统开发、通信设备开发、系统集成与技术咨询服务；货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：互联网信息服务；卫星通信系统的建设、通信系统的维护。

（二）与公司的关联关系

航天科技集团是公司的控股股东、实际控制人，其下属单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。

亚太星通是公司间接持有30%股权的联营企业，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，亚太星通及子公司为公司的关联方。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

1.销售商品/提供劳务包括卫星空间段运营和其他销售商品/提供劳务：卫星空间段运营主要包括向航天恒星科技有限公司、彩虹无人机科技有限公司和亚太星通等公司提供卫星空间段运营服务；其他销售商品/提供劳务主要包括向山东航天电子技术研究所等销售宽带卫星终端设备及宽带卫星流量服务等商品，以及向航天科技集团、中国空间技术研究院提供项目研究服务，向亚太星通提供技术支持等服务。

2.采购商品/接受劳务包括星箭采购和其他采购/接受劳务：星箭采购主要为向中国空间技术研究院采购卫星及相关的技术开发、服务，及向中国运载火箭技术研究院采购火箭、相关关键部件及相关能力提升研发服务；其他采购/接受劳务主要为通过航天新商务信息科技有限公司进行生产保障物资等集中采购，及接受北京神舟天辰物业服务有限公司提供的物业服务和北京空间飞行器总体设计部提供的软件服务等劳务。

（二）关联交易定价政策

公司发生的日常经营性关联交易采购价格采用市场化定价原则，由交易双方通过自主商业谈判确定，航天科技集团不进行干预或指导。最终交易价格由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并按照协议执行。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的

实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过自主商业谈判确定，价格公允，不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。

提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

议案十

中国卫通2019年度利润分配方案

各位股东：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）446,422,541.18元，2019年期末可供股东分配的利润（合并）1,169,622,973.65元，母公司可供股东分配的利润为844,521,439.72元。

根据公司上述年度经营情况，并统筹考虑公司后续发展需求，董事会按照《公司章程》中的利润分配政策，建议公司实施以下利润分配方案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），不进行资本公积金转增股本。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 4,000,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利48,000,000.00元（含税），剩余利润结转至下一年度。如至实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

提请股东大会审议。