中国卫通集团股份有限公司2019年度董事会工作报告

2019年，中国卫通集团股份有限公司（简称“公司”）董事会紧密结合公司发展战略，认真履行《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律法规和《中国卫通集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）赋予的职责，不断加强董事会建设，规范公司治理，扎实推进董事会各项决议的落实，全体董事认真履职、勤勉尽职，围绕业务发展和风险防范等重大事项，通过充分酝酿和集体审议，保证了公司经营健康发展，各项工作取得明显成效，有效推动了公司管理由非上市公司运行向上市公司规范治理转变。

一、公司总体经营情况

面对近几年传统卫星运营服务业整体持续下行的压力，面对复杂多变的外部环境和艰巨繁重的转型任务，公司上下勠力同心，砥砺前行，坚定战略目标，突出市场导向，锐意改革进取，奋力攻坚克难。2019年，公司成功登陆A股主板市场，取得军民融合重大成果，迈出改革创新坚实步伐，推动人才强企战略深入实施，圆满完成了新中国成立70周年庆典广电安播及各类重要活动保障，全面完成了各项目标任务。在经营管理团队的不懈努力下，公司经营发展取得了较好成效，圆满完成了公司董事会下达的各项考核指标。2019年公司实现营业收入、归母净利润稳中有增，取得了来之不易的成绩，营

业收入27.34亿元，同比增长1.49%；净利润6.90亿元；归母净利润4.46亿元，同比增长6.73%，上市公司核心指标保持稳定，经济运行质量进一步提升，较好地完成了全年经济指标。

公司第一届董事会第二十九次会议通过了《2019年公司经营业绩董事会考核结果》的议案,公司董事会对公司2019年度经营业绩的考核得分为118.10分。

二、坚定转型目标，改革创新取得新成果

（一）深化战略引领，加速推动“两个转变”

根据航天强国、网络强国建设和航天科技集团世界一流企业建设总体部署，2019年，公司按照“12361”发展战略，扎实推进世界一流卫星通信产业龙头企业的建设，坚持向改革要活力，向创新要动力，加速推动“两个转变”，改革创新取得新成效。

统筹资源管理，强化资源能力，坚持“市场统筹、资源统筹、星地统筹、资金统筹”四个统筹，大力推动星地一体化项目实践和业务支撑平台建设。围绕业务转型需要，着力巩固传统转发器租售业务市场，紧贴主业发展，加快推动新业务开拓，稳步推进行业应用平台建设。

加强经营管控，强化战略闭环管理，推进业财融合，加强风险防控，提升基础管理水平。深化人才强企，围绕优结构、强能力、畅通道、增活力，持续优化公司人力资源管理体系。对标世界一流，深入研究市场和技术趋势，强化规划，编制公司中长期发展战略规划纲要，启动公司“十四五”综

合规划。

（二）实现整体上市，治理结构取得新突破

2019年6月28日，中国卫通成功登陆A股主板，成为公司发展史上又一个重大里程碑。作为航天科技集团境内第一家整体上市的二级单位，上市后公司运行良好，在电信行业、军工集团等多领域名列前茅，并成功跻身沪深300、上证180、英国富时罗素指数样本股名单，充分显示了国内、国际资本市场对公司经营业绩和规范治理水平的高度认可。

公司建立了比较完善的法人治理结构，形成了满足境内和香港两地监管的“A股+红筹”治理模式及与之相适应的信息披露机制，为后续加快市场化转型和利用上市公司平台推动市场化的资源配置创造了良好的条件。

（三）进一步完善法人治理，推进市场化转型

2019年，公司系统性、整体性、协同性推进改革工作，持续推进治理体系现代化建设，不断提升治理能力，推动公司管理市场化转型。

公司不断加强董事会建设，充分落实董事会职权，有力提升了董事会运行有效性；通过优化董事履职授权、董事会考核机制，强化董事会履职能力和履职效果。公司重点开展了“三会一层”权责界面清单梳理，并完善公司党委前置把关事项、优化党委决策议事的工作程序。公司逐步建立健全职业发展体系，优化岗位、绩效和薪酬体系；进一步完善市场化人事制度，探索推行经理层成员任期制与契约化管理。

（四）规范高管选任，完成经营层结构调整

2019年，公司按照德才兼备、以德为先的选人用人标准，完成了经营层副职调整。董事会提名委员会充分研究公司高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，了解公司对高级管理人员的需求情况，对候选人进行任职资格审查，向董事会提出聘任高级管理人选的建议。公司独立董事对任职条件进行了审核。

2019年7月10日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于副总经理变更的议案》。公司聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序均符合相关法律法规和公司章程的规定。公司董事会通过对高级管理人员选任条件、任职资格、聘任程序等各方面的细致把关和严格审查，确保公司经营管理层的结构优化，为公司经营发展提供领导人才支撑。

三、董事会合法规范运作，科学决策能力持续增强

（一）持续健全治理制度，提高董事会管治水平

公司不断完善各项治理制度，建立严格有效的内部控制和风险控制体系，加强信息披露工作，强化规范化运作，高度关注全体股东的利益。

公司进一步完善了治理制度和内部控制管理体系，并结合公司发行上市的实际情况及经营范围的扩展，对《公司章程》中包括注册资本、经营范围、股份发行等相关条款进行了修订。同时进一步健全了包括董事会议事规则及董事会各专门委员会工作细则等在内的基本管理制度。

公司严格按照法律法规要求、《公司章程》及相关议事

规则的规定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会，同时依据董事会各专门委员会工作细则的要求，召开董事会战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议，审议各项议案。

公司全体董事始终注重履职能力的持续提升。2019年，公司组织董事分多次参加北京上市公司协会举办的上市公司董监事专题培训，及时掌握信息披露和资本运作新要求。

（二）强化权责清晰运作，保障董事会运转协调

2019年，公司共召开董事会会议12次，审议和讨论了有关重大决策事项，包括公司定期报告、2018年度董事会工作报告、2018年度决算报告及利润分配方案、聘请及变更会计师事务所、内部控制、关联交易、经理层经营业绩考核、高级管理人员变更、募集资金存放与使用等重要事项。所有会议的召集、召开、表决、披露程序均符合法律法规及公司管理制度要求。所有需提交股东大会审议事项均按程序提交股东大会审议。

各位董事均了解其相应的权利、义务和责任，投入足够的时间处理公司事务，对各项议案认真审阅后发表表决意见，并为公司发展提出诸多有益的意见和建议。

全年所有审议事项均获得审议通过和有效实施。董事会决策程序合法规范，董事勤勉尽职，决策符合股东利益和公司长远发展。

2019年，公司董事会召开情况具体如下：

（三）积极发挥独立董事与董事会专门委员会作用，促进董事会科学民主决策

公司一贯重视发挥独立董事的作用，独立董事均为具备相关领域丰富经验的专业人士，以其独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，推进董事会科学决策与民主决策。

公司各位独立董事均不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事均了解对公司及全体股东负有诚信与

勤勉尽职义务，并按照相关法律法规、公司章程及制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

所有独立董事均就公司利润分配方案、关联交易、公司高级管理人员变更、募集资金存放与使用、聘请及变更会计师事务所等重要事项发表了独立意见，对公司的规范运行、维护中小股东的合法权益发挥了重要作用。

公司董事会专门委员会成员按照相应工作细则履行各项职能，为董事会科学决策和民主决策提供强有力的支持。2019年度，董事会审计委员会共召开8次会议，审议并通过了31项议案；董事会提名委员会召开1次会议，审议并通过了1项议案；董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，审议并通过了2项议案；董事会战略与投资委员会召开2次会议，审议并通过了4项议案。上述会议审议了包括公司定期报告、2018年度决算报告及利润分配方案、聘请及变更会计师事务所、内部控制、关联交易、经理层经营业绩考核、高级管理人员变更、募集资金存放与使用等重要事项，并将相关审议意见及决议情况提交董事会。

（四）强化与各治理主体的有效沟通

1.严格履行信息披露义务，加强投资者沟通

公司建立了完善的信息披露管理制度，坚守信息披露“真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂”原则，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和有关规定，以及公司《信息披露管理规定》等制

度要求，及时发布定期报告、股东大会资料以及各类临时公告等应披露信息，依法公告自愿性披露的信息，不断提高信息披露质量，提升公司透明度。

公司高度重视投资者关系，通过多种渠道与投资者开展沟通交流。股东大会上，董事及经理层积极接受投资者提问，认真详尽地回答投资者关心的问题，积极采纳投资者所提出的有益建议。同时，公司积极会见重要投资者及证券分析师，开展深度交流。公司还积极响应投资者日常沟通需求，包括接待投资者来访、接听热线电话、回复邮件问询、回复上证E互动平台的投资者提问等，确保投资者及时了解公司信息。

2.有效监督经理层，确保董事会决议得到有效执行

公司董事会与经理层保持紧密沟通，不定期听取经理层及相关部门人员就公司重要事项的汇报，检查监督经理层的工作，确保董事会决议得以坚决有效执行。公司董事会和经理层的权责和工作界面清晰、运转协调高效。经理层根据相关法律法规、《公司章程》规定的职权以及董事会的授权勤勉合规履职，公司董事长与总经理依法依规行权、团结协作。

公司董事通过参加公司召开的经济运行分析会了解公司生产经营管理情况，并与公司经理层就经营发展中需要重点关注的事项进行充分沟通和交流。在公司召开的历次董事会和专门委员会上，公司董事就公司战略进行深入有效的研究讨论，对公司战略提出诸多有益建议，促进公司坚定战略方向，不断完善战略举措。同时，公司通过积极组织董事参与调研活动、日常工作中不定期向董事发送公司经营管理材

料等措施，加深了董事对行业发展趋势、政策环境以及公司运营等各方面的理解，不断提高董事履职能力。

3.落实重大事项党委前置研究讨论，规范完善治理运作公司坚决落实党委研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序。按照《公司章程》规定，对于相关重大事项，在提交董事会审议前，事先提交党委研究讨论，保障党组织发挥把方向、管大局、保落实的领导核心和政治核心作用。同时，就重大事项加强与董事的事前充分沟通，有效保障了董事会协调高效运转。

4.与监事会保持密切沟通，积极接受监督

董事会严格按照《公司章程》和监事会工作的有关制度，保持与监事会沟通渠道的畅通，确保监事会充分有效履行监督职权。年内，监事会列席了董事会全部现场会议，相关会议文件均于会前及时提供监事会成员，保证监事会充分了解会议决策事项，对决策程序进行监督。

四、风险管控不断加强，公司管理水平进一步提升

（一）持续强化风险管控工作

公司积极开展风险管控，围绕“识别、评估、控制、监督”四个环节，梳理主要业务流程和关键控制点，推进风险管理与日常业务深度融合，识别重大风险，制定管控目标和措施，不断增强公司对重大风险的防控能力；进一步完善制度体系建设，理清制度衔接关系，开展制度“废、改、立、留”工作，加强宣贯、严格执行；不断完善董事会审计委员会领导下的工作机制，确保内部审计工作规范运行，谨慎提

出审计意见和建议，组织审计问题整改，进一步规范审计管理。

通过重大风险管控、加强制度建设、优化内控流程和规范内部审计等工作的紧密结合，完善公司多维度风险防范体系，保障了公司经营活动依法合规。

（二）持续提升关联交易管理水平

2019年，公司严格按照国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定，审议和披露关联交易，在满足公司经营发展需要的同时，保护全体股东的利益。审议程序上，关联董事在董事会回避表决；独立董事对上述交易均进行了事前认可，并发表了同意交易的独立意见，认为报告期内的关联交易均符合国家有关法律法规和政策规定，交易事项均基于双方日常及一般业务往来，且按一般商业条款签订，服务定价原则公平公允。

1.公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易事项

第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易的议案》，决定与中国空间技术研究院签署中星6D、中星6E、中星19号卫星设计服务合同和中星系列通用平台模拟器技术开发合同，合同金额共计7,990万元；与中国空间技术研究院签署DFH-4E平台健壮性评估及平台选型研究合同，合同金额共计24,100万元；与中国运载火箭技术研究院签署运载火箭关键部件及长周期物资备料合同，合同金额共计

16,600万元。

2.其他关联交易事项

第一届董事会第二十次会议审议通过《关于公司与航天科技财务有限责任公司签订<金融服务协议>及2019年度关联交易预计的议案》，决定公司与航天科技财务有限责任公司签订《金融服务协议》，由航天科技财务有限责任公司为公司（及控股子公司、分公司）提供金融服务。该协议对提供金融服务的相关事项进行原则性规定，有效期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。同时，公司在2019年与航天科技财务有限责任公司签署不超过10亿元的综合授信。

（三）持续严格防范内幕交易

公司制定了严格的保密及内幕知情人登记相关管理制度，并根据制度要求严格执行内幕信息知情人登记。同时，公司持续加强宣传教育，在定期报告及重大交易期间，及时向董事及全体员工宣传和提示保密义务责任，积极防范内幕交易。

（四）持续规范募集资金存放与使用管理

公司募集资金以法律法规和监管要求的规定为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司董事会审议通过了《募集资金管理规定》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等

内容进行了明确规定。根据《募集资金管理规定》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

为提高资金使用效率，增加现金资产收益，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和公司正常生产经营的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

公司在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况，使用自筹资金预先投入募集资金投资项目。公司的募集资金置换不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定。

五、积极践行企业社会责任

2019年，中国卫通秉承“卫星通信无处不在，创享美好数字生活”的社会责任观，聚焦能力体系建设，增强天地一体化运营实力，充分发挥卫星资源优势安全传送广播电视节目，保障应急通信，提供普遍服务，贴近社会民生，走出国门将服务延伸到“一带一路”建设，提升美好生活体验。强化产业链牵引带动作用，规范公司治理促进转型升级发展，积极搭建共赢共享平台与合作伙伴实现协同发展。关爱员工发展，保障员工基本权益，为人才提供成长发展空间。坚持

自主创新，持续提升企业核心竞争力，强化制度体系建设防范应对风险，构建安全责任体系提升安全运营管理水平。努力回馈社会期待，主动搭建交流展示平台营造和谐发展环境，积极参与行业社会组织推动产业研究发展，持续开展精准扶贫加快推进脱贫攻坚，不断筑牢党建基石为转型发展注入新动能，共创和谐发展新篇章。

当前，公司正处于转型升级的重要变革期，加快发展的战略机遇期，2020年是完成“十三五”任务，谋划“十四五”发展的攻坚决胜年，是转型发展夯基筑台的关键年，扎实做好2020年的各项工作，有着极为重要的意义。

公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会及中央经济工作会议精神，落实“稳中求进”主基调，坚定打造世界一流卫星通信产业龙头企业的信心，坚持“三位一体”发展路径，深化改革创新，优化资源建设，狠抓市场开拓，推进精益管理，确保运营安全，着力人才强企，强化政治保证，努力实现“十三五”顺利收官，奋力开创转型发展新局面。

中国卫通集团股份有限公司董事会

2020年4月15日