中信建投证券股份有限公司关于中国卫通集团股份有限公司预计2020年度

日常关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为中国卫通集团股份有限公司（以下简称“中国卫通”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规章的要求，对中国卫通日常经营性关联交易及与航天科技财务有限责任公司签订金融服务协议事项进行核查，具体情况如下：

一、2020年度日常经营性关联交易

（一）关联交易基本情况

1、本次日常关联交易履行的审议程序

（1）董事会审议情况

公司于2020年4月15日召开的第一届董事会第三十一次会议审议了《关于公司2020年度日常经营性关联交易额度预计的议案》，关联董事李忠宝、吴劲风、巴日斯、孙京、李海东、程广仁均回避表决，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权经非关联董事全票表决通过。该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。

（2）审计委员会意见

公司董事会审计委员会对本次日常关联交易发表了书面意见，认为：2020年度日常关联交易预计符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事会审计委员会同意2020年度日常关联交易预计，同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

（3）独立董事意见

本次日常关联交易在提交公司董事会审议前，公司独立董事对本次日常关联交易相关资料进行了事前审阅，并就有关情况与公司进行充分的沟通交流，出具了书面事前认可意见，认为：公司2020年度日常关联交易预计符合公司经营发展需要，有利于公司持续稳定发展，关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情况。公司独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会予以审议。公司独立董事对本次日常关联交易发表了如下独立意见：公司本次关联交易符合公司经营发展需要，有利于公司持续稳定发展。审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理。不会对公司的整体利益产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。公司独立董事同意公司2020年度日常关联交易预计相关事项。

（4）监事会意见

公司于2020年4月15日召开的第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2020年度日常经营性关联交易额度预计的议案》，监事会认为：本次关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。监事会同意本次日常关联交易事项。

2、前次日常关联交易预计和执行情况

根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度日常经营性关联交易额度预计的议案》，及第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易的议案》，公司2019年度销售/提供劳务发生的关联交易总额预计不超过16,800万元；采购/接受劳务发生的关联交易总额预计不超过53,490万元，公司关联交易预计及执行具体情况如下：

单位：万元

2、与公司的关联关系

航天科技集团是公司的控股股东、实际控制人，其下属单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。

亚太星通是公司间接持有30%股权的联营企业，根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》，亚太星通及子公司为公司的关联方。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

（三）关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易的主要内容

销售商品/提供劳务包括卫星空间段运营和其他销售商品/提供劳务：卫星空间段运营主要包括向航天恒星科技有限公司、彩虹无人机科技有限公司和亚太星通等公司提供卫星空间段运营服务；其他销售商品/提供劳务主要包括向山东航天电子技术研究所等销售宽带卫星终端设备及宽带卫星流量服务等商品，以及向航天科技集团、中国空间技术研究院提供项目研究服务，向亚太星通提供技术支持等服务。

采购商品/接受劳务包括星箭采购和其他采购/接受劳务：星箭采购主要为向中国空间技术研究院采购卫星及相关的技术开发、服务，及向中国运载火箭技术研究院采购火箭、相关关键部件及相关能力提升研发服务；其他采购/接受劳务主要为通过航天新商务信息科技有限公司进行生产保障物资等集中采购，及接受北京神舟天辰物业服务有限公司提供的物业服务和北京空间飞行器总体设计部提供的软件服务等劳务。

2、关联交易定价政策

公司发生的日常经营性关联交易采购价格采用市场化定价原则，由交易双方通过自主商业谈判确定，航天科技集团不进行干预或指导。最终交易价格由交易

双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并按照协议执行。

（四）关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过自主商业谈判确定，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。

（五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中国卫通2019年度日常关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理规定》等相关法规和制度的规定。公司2020年度日常性关联交易计划符合正常经营活动的需要，履行了必要的审批程序并经独立董事发表独立意见认可，尚需经公司股东大会审议通过后方可执行。保荐机构对公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易计划情况无异议。

二、与航天科技财务有限责任公司签订金融服务协议及2020年度关联交易

（一）关联交易基本情况

航天科技财务有限责任公司（简称“财务公司”）是中国航天科技集团有限公司（简称“航天科技集团”）所属非银行金融机构，为成员单位提供金融服务。2019年，公司与财务公司签署了《金融服务协议》，由财务公司持续为公司提供金融服务。2020年公司根据存贷款情况并结合监管要求，与财务公司协商确定了新《金融服务协议》（简称“《协议》”），自公司股东大会批准《协议》之日起生效，有效期为三年。

1、本次关联交易履行的审议程序

（1）董事会审议情况

公司于2020年4月15日召开的第一届董事会第三十一次会议审议了《关于公司与航天科技财务有限责任公司签订金融服务协议及2020年度关联交易预计的议案》，关联董事李忠宝、吴劲风、巴日斯、孙京、李海东、程广仁均回避表

决，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权经非关联董事全票表决通过。该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。

（2）审计委员会意见

公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面意见，认为：公司本次关联交易遵循公平、合理的原则，有助于节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用效率，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司董事会审计委员会同意本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

（3）独立董事意见

本次关联交易在提交公司董事会审议前，公司独立董事对本次关联交易相关资料进行了事前审阅，并就有关情况与公司进行充分的沟通交流，出具了书面事前认可意见，认为：公司本次关联交易定价和交易行为遵循市场化原则，充分考虑公司融资需求，交易价格公允合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情况。公司独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会予以审议。

公司独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：公司董事会就《关于公司与航天科技财务有限责任公司签订金融服务协议及2020年度关联交易预计的议案》的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。本次关联交易遵循公平、合理的原则，有助于节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用效率，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司独立董事一致同意公司本次关联交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

（4）监事会意见

公司于2020年4月15日召开的第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司与航天科技财务有限责任公司签订金融服务协议及2020年度关联交易预计的议案》，监事会认为：本次关联交易遵循公平、合理的原则，有助于节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用效率，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

2、前次关联交易的预计和执行情况

公司于2019年3月21日召开第一届董事会第二十次会议、于2019年4月8日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司与航天科技财务有限责任公司签订金融服务协议及2019年度关联交易预计的议案》，预计2019年度公司在财务公司存款余额不超过8.95亿元，办理综合授信金额不超过10亿元。2019年度与财务公司关联交易执行情况如下：

对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权、有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。

2、与公司的关联关系

财务公司是航天科技集团的下属成员单位，与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

2019年，财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，未出现违约情况。

（三）关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易的主要内容

财务公司为公司及子公司提供如下金融服务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）综合授信服务，包括但不限于贷款、贴现、担保、应收账款保理及其他形式的资金融通；（5）经银行业监督管理机构批准的可从事的其他业务。

2、关联交易定价政策

（1）财务公司将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司及子公司提供存款服务。公司存款利率不低于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，如财务公司无法给予满足前述条件的利率水平，则由双方遵循依法合规、公平公允的原则协商解决。同等条件下，不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率；也不低于双方确定的协商利率。除法律、法规等规范性文件规定的特别情况，公司可随时提取在财务公司的全部存款。

（2）公司及子公司在财务公司的贷款利率在中国人民银行公布的LPR的基

础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价。不高于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类贷款服务所适用的利率，如财务公司无法给予满足前述条件的利率水平，则由双方遵循依法合规、公平公允的原则协商解决。

（3）财务公司为公司及子公司提供的各项金融服务，收费标准不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位开展同类业务费用的水平。

（4）财务公司为公司及子公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司及子公司不承担相关结算费用。

（5）公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以及提取存款的时间。

3、资金风险控制措施

（1）财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资金负债风险，满足公司支付需求。财务公司应协助公司开展资金平台系统建设，协助公司加强对公司子公司的资金管理。

（2） 财务公司聘请具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所进行年度审计，经公司要求，在审计报告出具日的5个工作日内向公司提供完整的经审计的年度财务报告；必要时，经公司要求，财务公司应将最近一期的财务报告提供给公司，但公司应提前两个工作日通知财务公司。

（3）财务公司承诺将于《协议》约定的存款风险事项发生之日起两个工作日内书面通知公司，在公司知悉财务公司关于存款风险事项的通知后，公司享有下列权利：1）要求财务公司说明风险事项的原因以及提出防范、控制、化解风险的相应措施；2）必要时对财务公司进行现场检查，开展风险评估；3）要求提取其在财务公司的部分或全部存款；4）按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求财务公司履行义务；5）中止、终止《协议》。

（4）为确保公司的资金安全，公司在财务公司的存款，未经公司允许，财务公司不得用于购买高风险金融产品，不得向国家政策限制性的行业发放贷款，且公司对上述资金的使用享有知情权。

（四）关联交易的目的以及对上市公司的影响

财务公司作为航天科技集团内部的金融服务供应商，相对独立于商业银行及金融机构，对公司及子公司的运营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可向公司及子公司提供方便、高效的金融服务。此项关联交易能提高公司资金结算效率，在一定程度上降低资金成本。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

（五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中国卫通2019年度与财务公司关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理规定》等相关法规和制度的规定。公司2020年度与财务公司关联交易预计符合正常经营活动的需要，履行了必要的审批程序并经独立董事发表独立意见认可，尚需经公司股东大会审议通过后方可执行。保荐机构对公司与财务公司2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国卫通集团股份有限公司预计2020年度日常关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名： ______________ ______________王晨宁 刘先丰

中信建投证券股份有限公司

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