中国卫通集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告

根据中华人民共和国《公司法》《证券法》以及中国卫通集团股份有限公司《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度，作为公司的独立董事，2019年我们勤勉尽职地履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，为公司经营发展提出合理化建议，审慎、客观地发表意见，为董事会的科学决策提供了支持，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司现有三名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司在《独立董事工作制度》中明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利与义务，确保独立董事能够独立、专业、合规地履行相关职责。各位独立董事严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，在境内上市公司任独立董事的总数均未超过五家，也不存在影响独立性的情况。截至2019年12月31日，独立董事在其他境内上市公司担任独立董事的情况如下：

吕廷杰

中国联合网络通信股份有限公司

京东方科技集团股份有限公司

深圳市爱施德股份有限公司大唐高鸿数据网络技术股份有限公司索绪权 无 0刘贵彬 中再资源环境股份有限公司 1

二、独立董事2019年度履职概况

2019年度，各位独立董事均按时出席了公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，按照独立董事及各专门委员会的职责范围发表了相关意见。公司各次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。2019年度，我们重点围绕公司财务报告编制、关联交易事项规范、募集资金使用、内部控制规范实施，以及经营层考核等关键环节，积极、审慎的开展工作，提出了合理化建议。

在日常履行工作过程中，各位独立董事着重关注公司重大事项决策的科学性、规范性和严谨性。在各项会议召开前主动了解并获取相关信息和材料，与公司就有关问题进行充分沟通。在出席会议的过程中，认真听取汇报，仔细审阅会议报告及相关材料，就审议事项与其他董事进行充分的讨论并审慎地发表意见，为公司决策的科学性、严谨性、规范性献言建策。报告期内，未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。独立董事年度参会情况具体如下：

（一）出席董事会会议情况

吕廷杰 12 9 3 0索绪权 12 12 0 0刘贵彬 12 12 0 0

（二）出席股东大会情况

报告期内，公司于2019年4月8日召开了2019年第一次临时股东大会，2019年5月10日召开了2018年年度股东大会，2019年8月24日召开了2019年第二次临时股东大会，2019年12月25日召开了2019年第三次临时股东大会，按照相关规范要求，各位独立董事均出席了上述股东大会，认真地履行了相关职责。

三、独立董事年度履职中重点关注的八个方面的事项

2019年，独立董事按照法律法规及公司规章制度对独立董事的职责要求，对公司的财务报告编制、关联交易规范管理等事项予以重点审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，独立董事充分发挥独立、专业的审核作用，对公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易、公司与航天科技财务有限责任公司签订《金融服务协议》等关联交易事项的必要性、客观性以及定价的公允性、合理性依照相关程序进行了审核并发表意见。认为公司与关联方之间发生的上述关联交易符合公司发展的实际需要，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决，关

联交易定价遵循了客观、公平、公正的原则，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。 同时，公司独立董事刘贵彬作为董事会审计委员会主任委员，独立董事吕廷杰作为董事会审计委员会委员，根据公司《关联交易管理规定》《董事会审计委员会工作细则》认真履职，对关联交易开展了程序审核，并对交易的必要性、合理性发表了意见。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，独立董事对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2019年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

2019年7月公司副总经理进行调整，独立董事针对公司新任高级管理人员的任职资格、任职期限、专业背景、履职经历以及年龄等内容进行审核，认可公司董事会及经营管理层成员任职的合规性。报告期内，公司提名委员会委员认真履行自身职责，根据《董事会提名委员会工作细则》的规定对新任高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审核，并向董事会提交了相关书面意见，确保高级管理人员任职的合法合规。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会认真履行自身职责，根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定对公司经营层年度经营绩效完成情况进行了考核，激励公司经营层继续深化改革，创新发展，稳步推进后续工作的开展。

（四）聘任或者变更会计师事务所情况

报告期内，公司于2019年4月续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）为公司提供财务会计报告审计服务。我们作为公司独立董事，对立信的相关从业资格、审计服务的经验与能力进行审核，并向董事会提交了相关书面意见，确保会计师事务所的聘任不会影响公司财务报表的审计质量，亦没有损害公司和股东利益。

2019年12月，公司变更2019年度财务报告审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）。独立董事认为中兴华具备证券、期货相关业务从业资格，能够满足为上市公司提供审计服务的经验与能力，会计师事务所的变更不会影响公司财务报表的审计质量，亦没有损害公司和股东利益，同时有助于保证审计工作的独立性、客观性。

报告期内，公司聘任及更换会计师事务所决策程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司根据上市期间利润分配政策及2018年年度股东大会审议通过的2018年度利润分配预案，决定2018年度不进行利润分配。独立董事对相关文件进行了细致的审阅

和讨论，统筹考量了当前证券监管部门关于上市公司利润分配有关要求，以及公司实际发展需要等多方面因素，确认公司的利润分配方案符合相关法律法规的要求，有利于公司保持健康稳定发展。

（六）公司及股东承诺履行情况

2019年度，公司独立董事继续高度关注公司及控股股东、实际控制人等承诺方所做承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，认为公司及控股股东、实际控制人中国航天科技集团有限公司、股东中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、中国金融电子化公司等承诺方均能够积极、合规的履行已做出的承诺。

（七）内部控制的执行情况

2019年度，公司继续围绕公司战略目标开展内控规范实施工作，在统一规划、制定行动指南的基础上，充分发挥顶层设计和风险防范的作用，不断夯实管理基础，促进内控体系有效运行，保障了公司业务的稳健发展。

报告期内，我们以董事会审计委员会为主要工作平台，通过听取公司的相关汇报，及时全面的掌握公司内部控制规范实施各个环节的进展情况和执行效果，并以此为基础、借助自身在各自专业领域从业经验，向公司提出建设性意见和建议，指导公司内控规范实施工作进一步顺利开展。我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺

陷。 报告期内，公司变更中兴华为内部控制审计机构。根据审计结果，中兴华出具了无保留意见的内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2019年，公司召开董事会会议12次，审议通过了包括财务报告、关联交易事项、募集资金管理事项等重要经营事项在内的各类议案共计44项，为公司各项经营活动顺利开展奠定了重要基础。

报告期内，我们作为公司独立董事，积极参与到董事会及专门委员会的工作中，充分发挥自身专业优势，为公司董事会规范运作和科学决策提供保障。董事会各专门委员会围绕财务报告编制、关联交易管控、内控规范实施、董事及高级管理人员任职资格核查及考核等方面开展工作，讨论并审核需要发表意见的重大事项，为公司规范经营管理事项进行把关，提升了董事会对重大事项的科学决策水平。

四、总体评价和建议

2019年，公司各项经营活动有序进行，在日常经营管理、重大投资事项、关联交易管控、内控规范实施等各方面均按照上市公司相关法律法规规范运作。作为公司的独立董事，本着维护公司及股东利益的原则，通过多种途经，积极关注公司发展状况，以忠实、诚信的态度勤勉尽职，为推动公司持续发展发挥一定作用。

2020年，我们将继续本着“独立、专业、审慎、规范”的工作宗旨，严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，利用各自专业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见，强化自身对公司经营发展中各项重大事项的参与力度，切实维护和确保公司整体利益和全体股东的合法权益。

我们作为独立董事在履行职责的过程中，公司董事会、经营管理层和相关部门均给予了大力的支持，在此我们表示衷心的感谢！

独立董事：吕廷杰、索绪权、刘贵彬

2020年4月15日