中国卫通(601698)_公司公告_中国卫通首次公开发行股票招股意向书附录（二）_公司公告

中国卫通首次公开发行股票招股意向书附录（二）（下载公告）
公告日期:2019-06-10
5-1-13-1 北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）致：中国卫通集团股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受中国卫通集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“中国卫通”）委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“法律法规”）的有关规定，已于2017年12月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2018年3月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于2018年6月6日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”），于2018年7月5日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”），于2018年8月31日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书四》”），于2018年11月7日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书五》”）及《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书六》”），于2018年12月18日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简 5-1-13-2 称“《补充法律意见书七》”），于2019年1月16日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书八》”），于2019年1月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书九》”），并于2019年3月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书十》”）及《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称“《补充法律意见书十一》”）。鉴于立信已就中国卫通2016年度、2017年度及2018年度的财务状况进行审计，并于2019年3月21日出具了《中国卫通集团股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第ZG10563号，以下简称“《审计报告》”），根据相关法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会口头反馈意见的要求，就金杜《补充法律意见书七》对中国证监会于2018年3月13日下发的172625号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》答复之更新（以下简称“《一次反馈意见》答复之更新”）及对中国证监会口头反馈意见答复之更新，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》及《补充法律意见书六》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》《补充法律意见书十》及《补充法律意见书十一》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市的相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 5-1-13-3 第一部分对《一次反馈意见》答复之更新一、《一次反馈意见》第3题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了发行人召开股东大会、董事会的次数）招股说明书披露，公司控股股东、实际控制人为航天科技，航天科技是国务院国资委直属中央企业。请发行人补充披露航天科技依法及依授权行使的投资管理职能，并结合人事任免、公司决议形成机制等说明认定公司实际控制人为航天科技而非国务院国资委的原因。请保荐机构、发行人律师核查公司实际控制人认定是否合法合规并发表明确意见。回复如下：（一）航天科技集团依法及依授权行使投资管理职能根据《中国航天科技集团有限公司章程》的规定，航天科技集团是国家授权投资的机构，接受国务院及有关部门的业务管理、指导和监督。航天科技集团根据业务发展需要，可设立全资子公司、控股子公司和分公司、代表处等分支机构。对所投资企业的有关国有资产行使出资人权利，对所投资企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督，并承担保值增值责任。（二）实际控制人认定 1、实际控制人认定的法律依据关于上市公司实际控制人的认定，主要有以下法律和规范性文件的规定：（1）《公司法》的相关规定《公司法》第二百一十六条第（二）项规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。《公司法》第二百一十六条第（三）项规定：实际控制人，是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（2）《上市公司收购管理办法》的相关规定《上市公司收购管理办法（2014修订）》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市 5-1-13-4 公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。（3）《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定《上海证券交易所股票上市规则》第18.1 条第（七）项、第（八）项规定：实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：（1）股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；（2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；（3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；（4）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。 2、认定实际控制人为航天科技集团的原因截至本补充法律意见书出具之日，航天科技集团持有发行人88.59%的股份，为发行人的控股股东。根据《中国航天科技集团有限公司章程》的规定，航天科技集团是国家授权投资的机构，对所投资企业的有关国有资产行使出资人权利，对所投资企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督，并承担保值增值责任。航天科技集团于2018年5月18日出具《关于中国航天科技集团有限公司公司制改制及实际控制中国卫通集团股份有限公司有关情况的说明》：“自中国卫通划入本公司以来，本公司始终直接持有占中国卫通绝对控股比例的股份，并作为国家授权投资的机构，依法对中国卫通行使国有资产监督管理机构的职能。本公司能够通过依法行使股东权利，对中国卫通股东大会决议作出实际控制；截至本说明出具日，中国卫通的董事会的法定人数为9人，其中本公司提名6人，本公司能够通过提名董事依法行使董事权利，对中国卫通董事会决议产生决定性影响；中国卫通建立了较为完备的公司治理体系，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员能够在其《公司章程》以及《公司法》的规定的范围内行使各自职权。国务院国资委不参与中国卫通的人事任免及各项决议形成过程。” （1）航天科技集团对于中国卫通人事任免的权力航天科技集团能够通过依法行使股东权利，对中国卫通人事任免事项作出实际控制。自2016年1月1日至本补充法律意见书出具之日，航天科技集团对中国卫通董事、监事提名、推荐的情况如下：日期文件名称及字号主要内容2016年6月20日《关于中国卫通集团有限公推荐袁洁为卫通有限第三届董事 5-1-13-5 司第三届董事会监事会人选意见的函》（天科任[2016]71 号）会董事、董事长，吴劲风、温云松、程广仁、李海东（专职）、卓超、穆浩平为卫通有限第三届董事会董事，史国伟不再担任董事，张豪不再担任监事会主席、监事，聂儒昌不再担任监事。2016年12月15日《关于中国卫通集团有限公司董事、总经理调整意见的函》（天任科函[2016]161号）建议卓超不再担任卫通有限董事。2017年6月26日《关于推荐中国卫通集团股份有限公司董事会人员的函》（天科任函[2017]83号）推荐袁洁为中国卫通董事长，推荐吴劲风、李海东（专职）、穆浩平、程广仁为中国卫通董事，温云松不再担任董事。2017年7月24日《关于推荐中国卫通集团股份有限公司董事总经理人选意见的函》（天科任函 [2017]86号）推荐李忠宝为中国卫通董事 2017年12月27日《关于中国卫通集团股份有限公司董事会和高级管理人员调整意见的函》（天科任函[2017]159号）建议穆浩平不再担任中国卫通董事 2018年3月1日《关于中国卫通集团股份有限公司董事会和高级管理人员调整意见的函》（天科任函[2018]25号）推荐李忠宝为中国卫通董事长；推荐巴日斯为中国卫通董事（专职）；建议袁洁不再担任中国卫通董事长、董事。2018年9月19日《关于推荐中国卫通集团股份有限公司董事总经理人选意见的函》（天科任函 [2018]133号）推荐孙京为中国卫通董事根据上述事实，航天科技集团对发行人的重要人事任免具有实质影响。（2）发行人决议形成机制和航天科技参与情况 1）股东大会的职权及航天科技集团的参与情况根据发行人现行《公司章程》第三十八条的规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散 5-1-13-6 和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”截至本补充法律意见书出具之日，发行人自设立至今根据《公司章程》的规定共召开9次股东大会，并形成有效决议。航天科技集团于2018年5月18日出具《关于中国航天科技集团有限公司公司制改制及实际控制中国卫通集团股份有限公司有关情况的说明》：“国务院国资委不参与中国卫通的人事任免及各项决议形成过程。”航天科技能够通过依法行使股东权利，对中国卫通股东大会决议作出实际控制。 2）董事会的职权及航天科技集团通过其委派董事的参与情况根据发行人现行《公司章程》第九十五条的规定：“董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在本章程或股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。” 截至本补充法律意见书出具之日，发行人自设立至今根据《公司章程》的规定共召开21次董事会，并形成有效决议。航天科技集团于2018年5月18日出具《关于中国航天科技集团有限公司公司制改制及实际控制中国卫通集团股份有限公司有关情况的说明》：“国务院国资委不参与中国卫通的人事任免及各项决议形成过程。”航天科技能够通过其委派的董事会依法行使董事权利，对中国卫通董事会决议作出实际控制。综上，金杜认为，航天科技集团作为国家授权投资的机构，依法对发行人行使国有资产监督管理机构的职能，对发行人的重要人事任免、重大事项决议的形成机制等均有 5-1-13-7 直接影响，认定发行人实际控制人为航天科技集团符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。二、《一次反馈意见》第4题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了关联方及关联交易的情况）招股说明书披露，报告期内发行人向航天科技下属单位的关联采购金额占当期采购总额比例分别为52.53%、40.74%、60.63%和39.00%，关联采购的对象主要为中国空间技术研究、中国运载火箭技术研究院等航天科技系统内单位，主要用于卫星等长期资产的构建。请发行人：（1）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）补充披露报告期各期关联交易占当期同类交易的比例。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（ 2）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（3）报告期内关联交易存在的必要性及合理性，关联交易是否均己履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；（4）是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构进一步核查并披露关联交易的定价依据，通过综合对比交易条件、价格等因素，说明交易是否公允并提供相应的依据。回复如下：（一）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比 1、关联方依据《公司法》、《企业会计准则——关联方披露》，并参照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，经本所律师审阅发行人报告期（2016年1月1日至2018年12月31日）内的审计报告、发行人控股股东报告期内的财务报告及出具的下属企业情况表、发行人董事、监事和高级管理人员调查表并经我们在国家企业信用信息公示系统的核对，截至本补充法律意见书出具之日，在《法律意见书》《补充法律意见书一》所披露的关联方基础上，发行人的主要关联方情况更新如下：（1）关联法人 1) 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织发行人控股股东、实际控制人为航天科技集团，航天科技集团持有发行人88.59% 5-1-13-8 股份。 2) 由上述“第1）项”直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织截至2018年12月31日，航天科技集团控制的主要二级企业、直属事业单位及三级企业、上市公司以及与发行人发生交易或形成往来款余额的控股股东控制的其他企业基本情况如下表所示（不包括中国卫通及其控股公司）： A. 航天科技集团下属主要二级企业序号企业名称中国长城工业集团有限公司航天财务航天投资控股有限公司北京神舟航天软件技术有限公司航天时代置业发展有限公司航天长征国际贸易有限公司中国四维测绘技术有限公司中国长江动力集团有限公司中国乐凯集团有限公司陕西航天科技集团有限公司上海航天工业（集团）有限公司四川航天工业集团有限公司四川航天长征装备制造有限公司四川航天烽火伺服控制技术有限公司四川航天川南火工技术有限公司四川航天中天动力装备有限责任公司北京实验工厂有限责任公司B. 航天科技集团直属事业单位序号单位名称深圳航天科技创新研究院中国运载火箭技术研究院航天动力技术研究院中国空间技术研究院（中国航天科技集团公司第五研究院）航天推进技术研究院（中国航天科技集团公司第六研究院）中国航天电子技术研究院（中国航天科技集团公司第九研究院）中国航天空气动力技术研究院（中国航天科技集团公司第十一研究院）中国航天工程咨询中心（中国航天系统科学与工程研究院） 5-1-13-9 中国资源卫星应用中心四川航天技术研究院（中国航天科技集团公司第七研究院）上海航天技术研究院（中国航天科技集团公司第八研究院）C. 航天科技集团下属主要三级企业/单位序号企业名称中国航天工业科学技术咨询有限公司长城国际展览有限责任公司中国长城工业上海有限公司中国长城工业广州有限公司航天长城贸易有限公司北京大观园酒店有限责任公司广州宇航通讯有限公司长城工业（厦门）有限公司中国长城工业大连有限公司中国长城工业香港有限公司中国长城巴黎房产公司上海凯兴实业有限公司上海星泰物业管理有限公司航天（北京）物流有限公司北京腾宇信维科技有限公司航天产业投资基金管理（北京）有限公司航天融资租赁有限公司航天高新（苏州）创业投资管理有限公司无锡航天国华股权投资管理有限公司易颖有限公司北京航天新概念软件有限公司陕西神舟航天软件股份有限公司上海神舟航天软件技术有限公司航天四创科技有限责任公司天津神舟通用数据技术有限公司航天（北京）科技文化发展有限公司山东山大华天软件有限公司神舟航天软件（济南）有限公司济南航天德标牙科技术有限公司深圳市航天新创科技有限公司北京航天博物馆有限责任公司32 ASTROTECH GROUP LIMITED 航天长征化学工程股份有限公司长征火箭工业有限公司 5-1-13-10 中国长征火箭有限公司天津航天长征技术发展有限公司航天万源实业有限公司北京航天万源科技有限公司山西航天清华装备有限责任公司首都航天机械有限公司四维高景卫星遥感有限公司航天神舟投资管理有限公司北京翔宇空间技术有限公司航天神舟智慧系统技术有限公司中国东方红卫星股份有限公司航天神舟科技发展有限公司北京中关村航天创新园科技发展有限公司航天神舟生物科技集团有限公司北京神舟天辰物业服务有限公司陕西航天动力高科技股份有限公司西安航天金通物资有限责任公司中国时代远望科技有限公司陕西航天导航设备有限公司北京兴华机械厂有限公司北京建华电子仪器有限公司（曾用名：北京建华电子仪器厂）上海科学仪器厂有限公司（曾用名：上海科学仪器厂）浙江航天时代电子有限公司桂林航天电器有限公司重庆巴山仪器有限责任公司陕西苍松机械有限公司（曾用名：陕西苍松机械厂）北京光华无线电有限公司河南通达航天电器有限公司航天环境工程有限公司北京航天易联科技发展有限公司北京航天益森风洞工程技术有限公司航天南洋（浙江）科技有限公司北京航天神建工程设计有限公司北京航天兴科高新技术有限公司上海航天汽车机电股份有限公司上海航天电源技术有限责任公司上海新上广经济发展有限公司上海新力机器厂有限公司（曾用名：上海新力机器厂）上海航天万源稀土电机研发中心有限公司无锡航天七三八健康管理有限公司 5-1-13-11 四维世景科技（北京）有限公司北京航天世景信息技术有限公司上海航天智能装备有限公司上海申航进出口有限公司上海航天能源股份有限公司内蒙古神舟硅业有限责任公司上海航天实业有限公司天津生态城航天置业有限公司航天时代置业发展（西安）有限公司北京航天时代天盛物业管理有限公司航天新商务信息科技有限公司航天神洁（北京）科技发展有限公司（曾用名：航天神洁（北京）环保科技有限公司）乐凯华光印刷科技有限公司合肥乐凯科技产业有限公司沈阳感光化工研究院有限公司上海乐凯纸业有限公司河北乐凯化工工程设计有限公司南阳乐凯华光资产管理有限公司北京乐凯科技有限公司保定乐凯宏达实业有限公司保定乐凯物业服务有限公司保定乐凯数码影像有限公司乐凯胶片股份有限公司保定市乐凯化学有限公司保定乐凯新材料股份有限公司航天时代电子技术股份有限公司北京航天宏康信息技术有限公司北京航天特种设备检测研究发展有限公司乐凯医疗科技有限公司深圳航天智慧城市系统技术研究院有限公司西安向阳航天材料股份有限公司陕西航天龙腾汽车服务有限公司常州山由帝杉防护材料制造有限公司西安航天动力机械有限公司西安航天化学动力有限公司（曾用名：西安航天化学动力厂）西安航天动力技术研究所湖北航天化学技术研究所西安航天复合材料研究所西安航天信息研究所 5-1-13-12 西安航天动力测控技术研究所陕西宇航科技工业有限公司西安航天新宇机电装备有限公司（曾用名：西安航天新宇机电设备厂）陕西中天火箭技术股份有限公司四川航天达力能源有限公司重庆航天工业有限公司（曾用名“重庆航天工业公司”）上海航天建筑设计院有限公司国华军民融合产业发展基金管理有限公司北京长征运载火箭应用技术发展有限公司上海航天科创企业发展有限公司成都航天模塑股份有限公司成都格瑞特进出口贸易有限责任公司成都航天万欣科技有限公司成都九鼎科技（集团）有限公司四川航天建筑工程有限公司四川航天世源汽车部件有限公司D. 航天科技集团控制的上市公司序号企业名称中国东方红卫星股份有限公司上海航天汽车机电股份有限公司陕西航天动力高科技股份有限公司航天时代电子技术股份有限公司乐凯胶片股份有限公司航天长征化学工程股份有限公司保定乐凯新材料股份有限公司北京康拓红外技术股份有限公司航天彩虹无人机股份有限公司中国航天万源国际（集团）有限公司中国航天国际控股有限公司E. 控股股东、实际控制人控制的其他单位中，因间接控制而未进入以上披露范围，但在报告期内与发行人发生关联交易的单位如下：序号单位名称彩虹无人机科技有限公司航天恒星科技有限公司航天长征火箭技术有限公司上海航天卫星应用有限公司航天恒星空间技术应用有限公司 5-1-13-13 航天东方红卫星信息技术有限公司北京空间飞行器总体设计部西安航天恒星科技实业（集团）有限公司北京星达科技发展有限公司北京星驰恒动科技发展有限公司北京卫星制造厂有限公司航天通信中心上海航天动力科技工程有限公司西安空间无线电技术研究所航天人才开发交流中心中国航天报社有限责任公司航天国际旅游有限责任公司中国航天科技集团公司七三八疗养院北京通保科润通信技术有限公司中国航天标准化研究所北京航天万达高科技有限公司北京航天控制仪器研究所航天档案馆北京空间科技信息研究所中国宇航出版有限责任公司四川神坤电液控制技术有限公司东方红卫星移动通信有限公司北京中科航天人才服务有限公司西安航天天绘数据有限公司中国长征火箭有限公司北京航天光华电子技术有限公司北京航天总医院山东航天电子技术研究所航天人才培训中心3) 发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织截至本补充法律意见书出具之日，除在中国卫通及其控股子公司任职以外，发行人董事、监事、高级管理人员在法人或其他组织担任董事、高级管理人员的情况如下：姓名公司职务任职/兼职单位职务任职/兼职单位与发行人关系吴劲风董事北京四维图新科技股份有限公司董事长发行人控股股东间接参股公司李海东董事航天财务董事发行人实际控制人控制的公司 5-1-13-14 姓名公司职务任职/兼职单位职务任职/兼职单位与发行人关系航天投资控股有限公司董事发行人实际控制人控制的公司航天时代置业发展有限公司董事发行人实际控制人控制的公司程广仁董事亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司董事长发行人间接参股公司中国联合网络通信股份有限公司独立董事——京东方科技集团股份有限公司独立董事——深圳市爱施德股份有限公司独立董事——大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事——中国通信服务股份有限公司（00552.HK）独立董事——北京迪信通商贸股份有限公司（06188.HK）独立董事——北京正方兴通信技术有限公司董事 —— 吕廷杰独立董事哇棒移动传媒股份有限公司（430346.OC）董事 ——中国光大国际有限公司（0257.HK）独立非执行董事 ——索绪权独立董事中信银行国际（中国）有限公司独立非执行董事 ——瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、管理委员会委员 ——北京首都国际机场股份有限公司独立董事——北京奇飞翔艺商务咨询有限公司董事——中再资源环境股份有限公司独立董事——刘贵彬独立董事北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司独立董事——刘志伟监事会北京航天万源科技有限副董事长兼发行人实际控制人控制 5-1-13-15 姓名公司职务任职/兼职单位职务任职/兼职单位与发行人关系主席公司总经理的公司航天天绘科技有限公司董事长发行人实际控制人控制的公司航天恒星科技有限公司董事、总经理发行人实际控制人控制的公司中国东方红卫星股份有限公司副总裁发行人实际控制人控制的公司天津航天中为数据系统科技有限公司董事长发行人实际控制人控制的公司无锡航天江南数据系统科技有限公司董事长 ——彭涛监事北京卫星信息工程研究所所长发行人实际控制人控制的公司冯建勋监事首都信息发展股份有限公司（1075.HK）非执行董事 ——姚发海副总经理东方红卫星移动通信有限公司董事发行人参股子公司李海金副总经理中卫普信宽带通信有限公司董事发行人参股子公司刘晓东董事会秘书航天数字传媒副董事长发行人参股子公司4) 持有发行人5%以上股份的法人或其他组织：序号关联方关联关系 1 中国运载火箭技术研究院持股5%以上的其他股东2 中国空间技术研究院持股5%以上的其他股东 5) 过去十二个月内，曾经出现上述情形之一的A. 根据航天科技集团提供的资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询确认，截至2018年12月31日，过去12个月内，曾由航天科技集团控制的二、三级企业如下：序号企业名称北京航天四创软件技术有限责任公司四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司深圳市航天新材科技有限公司 5-1-13-16 四川航天神坤装备有限公司四川航天天盛科技有限责任公司江苏星源航天材料有限公司西安航天神舟旅游有限公司香港康奈国际发展有限公司B. 过去十二个月内，中国卫通监事彭涛不再担任深圳证券通信有限公司董事，参照《上海证券交易所股票上市规则》，深圳证券通信有限公司视同发行人的关联方。 6) 发行人的合营企业和联营企业截至本补充法律意见书出具日，发行人的联营企业包括亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司和航天数字传媒有限公司。 7) 其他关联法人报告期内，与发行人发生关联交易或存在关联往来余额的其他关联方还包括：序号单位名称关联关系中寰卫星导航通信有限公司四维图新的子公司亚太卫星宽带通信（香港）有限公司中国卫通参股公司亚太卫星宽带的子公司中卫普信宽带通信有限公司中国卫通持股20% 中星互联通信技术有限公司鑫诺卫星持股10% 北京宇信电子有限公司原参股公司北京同仁堂传媒（香港）有限公司原合营企业（2）关联自然人 1) 直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在自然人股东。2) 发行人的董事、监事和高级管理人员（包括过去12个月内曾任发行人董事、监事和高级管理人员的）截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有现任董事9名，分别为李忠宝、吴劲风、巴日斯、孙京、李海东、程广仁、吕廷杰、索绪权、刘贵彬，其中吕廷杰、索绪权、刘贵彬为独立董事；监事5名，分别为刘志伟、彭涛、冯建勋、鲁征、樊丽君；高级管理人员7名，分别为总经理孙京、副总经理赵栋、财务总监郑海燕、副总经理姚发海、副总经理陈炳江、副总经理李海金、董事会秘书刘晓东。 5-1-13-17 截至本补充法律意见书出具之日，过去12个月内曾任发行人董事、监事和高级管理人员的共1名，为原副总经理熊立。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业均为发行人的关联方。 3) 直接或者间接控制发行人的法人或其他组织董事、监事、高级管理人员发行人的控股股东、实际控制人航天科技集团现任董事共8名，分别为吴燕生、袁洁、方向明、李平、邹乃睿、张汝恩、陆志军、许世龙，其中吴燕生为董事长；高级管理人员共6名，分别为袁洁、张建恒、杨保华、王海波、张忠阳、李洪，其中袁洁为总经理。截至本补充法律意见书出具之日，过去12月内曾任航天科技集团董事、监事和高级管理人员的共3名，包括原董事韩修国、刘彭龄、原副总经理徐强。 2、2016年1月1日至2018年12月31日各期关联交易占当期同类交易的比例（1）销售货物及提供劳务报告期内发行人向关联方销售货物情况如下：单位：万元关联方关联交易内容 2018年度占同类比例 2017年度占同类比例 2016年度占同类比例航天数字传媒有限公司空间段运营服务 863.36 0.35 1,036.60 0.43 1,047.93 0.45航天长征国际贸易有限公司空间段运营服务 374.77 0.15 662.44 0.27 206.49 0.09彩虹无人机科技有限公司空间段运营服务 677.12 0.27 485.13 0.20 —— ——航天恒星科技有限公司空间段运营服务 1,017.49 0.41 747.37 0.31 428.02 0.19中国航天科技集团有限公司空间段运营服务 169.81 0.07 169.81 0.07 344.57 0.15航天长征火箭技术有限公司空间段运营服务 56.60 0.02 56.60 0.02 4.81 0.00北京宇信电子有限公司空间段运营服务 —— —— —— —— 127.54 0.06航天通信中心空间段运营服务 28.30 0.01 28.30 0.01 127.36 0.06深圳证券通信有限公司空间段运营服务 804.81 0.32 879.68 0.36 —— ——上海航天卫星应用有限公司空间段运营服务 2.08 0.00 11.72 0.00 16.98 0.01航天恒星空间技空间段运营服务 4.61 0.00 56.60 0.02 —— —— 5-1-13-18 关联方关联交易内容 2018年度占同类比例 2017年度占同类比例 2016年度占同类比例术应用有限公司亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司空间段运营服务 202.30 0.08 103.47 0.04 —— ——亚太卫星宽带通信(香港)有限公司空间段运营服务 138.81 0.06 —— —— —— ——北京航天万达高科技有限公司空间段运营服务 3.30 0.00 —— —— —— ——四川神坤电液控制技术有限公司空间段运营服务 1.72 0.00 —— —— —— ——中国空间技术研究院空间段运营服务 1.52 0.00 —— —— —— ——北京航天控制仪器研究所销售商品 385.47 1.80 —— —— —— ——中国空间技术研究院提供劳务 29.06 0.14 269.57 1.42 —— ——亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司提供劳务 1,423.05 6.66 —— —— —— ——中卫普信宽带通信有限公司提供劳务 2.39 0.01 3.29 0.02 8.18 0.05航天东方红卫星信息技术有限公司提供劳务 0.75 0.00 0.75 0.00 0.75 0.00西安航天天绘数据有限公司销售商品 1.20 0.01 —— —— —— ——中寰卫星导航通信有限公司提供劳务 —— —— —— —— 1.00 0.01航天数字传媒有限公司提供劳务 0.86 0.00 179.24 0.94 122.72 0.71亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司销售商品 2.40 0.01 16.77 0.09 —— ——中国航天标准化研究所提供劳务 —— —— 4.72 0.02 14.15 0.08北京空间飞行器总体设计部提供劳务 4.72 0.02 —— —— 14.15 0.08中国长城工业集团有限公司提供劳务 15.38 0.07 —— —— —— ——中国长征火箭有限公司销售商品 0.75 0.00 —— —— —— ——西安航天恒星科技实业（集团）有销售商品 300.52 1.41 82.05 0.43 - - 5-1-13-19 关联方关联交易内容 2018年度占同类比例 2017年度占同类比例 2016年度占同类比例限公司彩虹无人机科技有限公司销售商品 271.55 1.27 —— —— —— ——北京航天光华电子技术有限公司销售商品 1.20 0.01 —— —— —— ——北京航天万达高科技有限公司销售商品 2.16 0.01 —— —— —— ——西安航天恒星科技实业（集团）有限公司空间段运营服务 5.85 0.00 —— —— —— ——合计6.793.91 2.52 4,794.11 1.83 2,464.65 1.00 （2）采购货物及接受劳务报告期内发行人向关联方采购货物情况如下：单位：万元关联方关联交易内容 2018年度占同类比例 2017年度占同类比例 2016年度占同类比例中国空间技术研究院星体建设 22,620.69 23.3687,091.3356.02 56,833.00 36.05中国运载火箭技术研究院火箭采购 15,820.00 16.3410,730.006.90 16,450.00 10.44中国长城工业（香港）有限公司卫星采购 40,322.60 41.6437,131.3823.88 39,643.35 25.15中国长城工业集团有限公司卫星使用权采购 —— ———— —— 19,584.00 12.42航天恒星科技有限公司地面测控系统建设 3,283.02 7.802,741.68 1.71 6,988.96 9.41西安航天恒星科技实业（集团）有限公司地面测控系统建设 200.45 0.48779.23 0.49 159.26 0.21航天人才开发交流中心接受劳务 17.25 0.040.81 0.00 0.77 0.00北京神舟天辰物业服务有限公司接受劳务 677.77 1.611,002.92 0.62 559.05 0.75航天四创科技有限责任公司采购商品 —— ——6.31 0.00 36.75 0.05中国航天报社有限责任公司采购商品 0.97 0.00—— —— —— —— 5-1-13-20 关联方关联交易内容 2018年度占同类比例 2017年度占同类比例 2016年度占同类比例中国航天报社有限责任公司接受劳务 13.83 0.035.66 0.00 5.66 0.01航天国际旅游有限责任公司接受劳务 —— ———— —— 14.45 0.02中国航天系统科学与工程研究院接受劳务 5.58 0.0157.08 0.04 5.66 0.01北京神舟航天软件技术有限公司接受劳务 98.67 0.2379.57 0.05 84.05 0.11北京星达科技发展有限公司采购商品 190.77 0.45307.19 0.19 —— ——北京星驰恒动科技发展有限公司接受劳务 3.92 0.01—— —— 8.07 0.01北京卫星制造厂有限公司采购商品 —— ——31.09 0.02 10.48 0.01上海航天动力科技工程有限公司采购商品 2.52 0.019.74 0.01 —— ——西安空间无线电技术研究所接受劳务 —— ——37.74 0.02 —— ——航天恒星空间技术应用有限公司采购商品 —— ———— —— 82.05 0.11中国航天科技集团有限公司七三八疗养院接受劳务 —— ——22.75 0.01 —— ——中国空间技术研究院采购商品 620.00 1.47—— —— —— ——中国空间技术研究院接受劳务 7.66 0.02—— —— —— ——中国运载火箭技术研究院接受劳务 42.45 0.10—— —— —— ——航天印刷所采购商品 2.71 0.01—— —— —— ——航天通信中心采购商品 4.78 0.01—— —— —— —— 航天档案馆接受劳务 2.45 0.01—— —— —— ——中国宇航出版有限责任公司采购商品 8.00 0.02—— —— —— ——北京空间科技信息研究所采购商品 11.64 0.03—— —— —— ——航天新商务信采购商品 155.82 0.37—— —— —— —— 5-1-13-21 关联方关联交易内容 2018年度占同类比例 2017年度占同类比例 2016年度占同类比例息科技有限公司北京中科航天人才服务有限公司接受劳务 3.14 0.00—— —— —— ——航天人才培训中心接受劳务 1.83 0.00—— —— —— ——北京航天总医院接受劳务 0.29 0.00—— —— —— ——北京航天控制仪器研究所采购商品 255.17 0.61—— —— —— ——合计 84,373.98 ——140,034.48—— 140,465.56—— （3）存款报告期内发行人关联方存款情况如下：单位：万元关联方关联交易内容 2018年1-12月31 日占同类交易比例 2017年12月31 日占同类交易比例 2016年12 月31日占同类交易比例航天财务存款 24,718.0317.587,880.683.42 75,630.87 38.49合计24,718.03——7,880.68— 75,630.87 —— （4）利息报告期内发行人关联方存款利息情况如下：单位：万元关联方关联交易内容 2018年占同类交易比例 2017年占同类交易比例 2016年占同类交易比例航天财务利息收入 397.942.341,134.7948.54 138.18 9.74亚太卫星宽带通信（香港）有限公司利息收入 397.39 8.3617.720.76—— ——合计795.3310.701,152.5049.30 138.18 9.74 5-1-13-22 （5）委托理财报告期内发行人关联委托理财收益情况如下：单位：万元关联方关联交易内容 2018年1-12月占同类交易比例（%） 2017年度占同类交易比例（%） 2016年度占同类交易比例（%）航天财务委托理财 ————————9,236.13 100.00合计 ————————9,236.13 —— 综上，金杜认为，发行人已经依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规定，按照重要性原则恰当完整地披露关联方及关联交易。（二）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格经本所律师审阅发行人报告期内的年度审计报告、发行人控股股东报告期内年度财务报告、审计报告及其实际控制的二级单位提供的报告期内各下属企业注销转让情况表，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统的核查、确认，发行人报告期内注销或对外转让的关联企业情况具体如下： 1、发行人合营企业或联营企业注销或对外转让情况发行人的控股子公司鑫诺卫星于2016年转让了其持有的联营企业北京宇信电子有限公司15%的股权，上述转让后，鑫诺卫星不再持有北京宇信电子有限公司的股权；上述股权转让后，北京宇信电子有限公司资产、业务、人员未发生重大变化。根据发行人的说明，发行人控股子公司亚太卫星于2018年注销其合营企业北京同仁堂传媒（香港）有限公司，注销前，该公司未有实际经营业务，不涉及资产、人员和业务的变动，其存续期间不存在重大违法违规行为。根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的关于任职资格、兼职情况等声明文件，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询确认，除发行人董事程广仁在北京同仁堂传媒（香港）有限公司担任董事外，发行人董事、监事和高级管理人员不存在在上述注销或对外转让的单位任职的情形且经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询确认，其存续期间不存在重大违法违规情形，上述转让不影响中国卫通董监高任职资格。 5-1-13-23 2、发行人控股股东、实际控制人航天科技集团存在的注销或对外转让下属二级和三级单位（1）上海航天万源稀土电机有限公司上海航天万源稀土电机有限公司原为上海航天工业（集团）有限公司出资的下属单位，为航天科技集团控制的三级单位，注册地在上海。由于长期处于空壳公司状态，股东决议解散，于2016年1月13日完成注销。注销前，该公司未有实际经营业务，不涉及资产、人员和业务的变动，其存续期间不存在重大违法违规行为。（2）航天时代置业发展（天津）有限公司航天时代置业发展（天津）有限公司原为航天科技集团通过航天时代置业发展有限公司控制的三级单位，注册地在天津。由于被航天时代置业发展有限公司的全资子公司天津生态城航天置业有限公司吸收合并，于2016年12月27日完成注销，注销后相关资产、人员和业务并入天津生态城航天置业有限公司，其存续期间不存在重大违法违规行为。（3）四川航天高级技工学校四川航天高级技工学校原为航天科技集团通过四川航天技术研究院间接控制的三级单位，注册地在成都。由于与四川航天职业技术学院进行整合，于2016年9月25日完成注销，注销后相关资产、人员和业务并入四川航天职业技术学院，存续期间没有重大违法违规行为。（4）北京长征宾馆有限责任公司北京长征宾馆有限责任公司原为航天科技集团通过中国运载火箭技术研究院控制的三级单位，注册地在北京。由于其不属于航天科技集团主业经营领域，被航天万源实业有限公司吸收合并，于2017年12月11日完成注销，注销后相关资产、人员和业务并入航天万源实业有限公司，其存续期间不存在重大违法违规行为。（5）武汉长动能源工程有限公司武汉长动能源工程有限公司原为航天科技集团通过中国长江动力集团有限公司间接控制的三级单位，注册地在武汉。由于被中国长江动力集团有限公司吸收合并，于2017年5月24日完成注销，注销后相关资产、人员和业务并入中国长江动力集团有限公司，其存续期间不存在重大违法违规行为。（6）武汉长动控制技术有限责任公司武汉长动控制技术有限责任公司原为航天科技集团通过中国长江动力集团有限公司间接控制的三级单位，注册地在武汉。由于被中国长江动力集团有限公司吸收合并，于2017年7月11日完成注销，注销后相关资产、人员和业务并入中国长江动力集团有 5-1-13-24 限公司，存续期间没有重大违法违规行为。（7）广州长城酒店有限公司广州长城酒店有限公司原为航天科技集团通过中国长城工业集团有限公司间接控制的三级单位，注册地在广州，由于航天科技集团的安排，被中国长城工业集团有限公司的全资子公司中国长城工业广州有限公司吸收合并，于2017年10月30日完成注销，注销后相关资产、人员和业务转至中国长城工业广州有限公司，其存续期间不存在重大违法违规行为。（8）珠海市科诚实业有限公司珠海市科诚实业有限公司原为航天科技集团通过中国长城工业集团有限公司控制的三级单位，注册地在珠海。根据航天科技集团的工作安排，于2017年12月21日完成注销，注销后相关资产、人员和业务转至中国长城工业广州有限公司，其存续期间不存在重大违法违规行为。（9）北京昊航国际机电工程有限公司北京昊航国际机电工程有限公司原为航天科技集团通过中国长城工业集团有限公司间接控制的三级单位，注册地在北京。根据航天科技集团的安排，于2017年12月13日完成注销，注销后相关资产、人员和业务转至中国长城工业集团有限公司，其存续期间不存在重大违法违规行为。（10）常州乐凯高性能材料有限公司常州乐凯高性能材料有限公司原为航天科技集团通过中国乐凯集团有限公司间接控制的三级单位，注册地在常州。根据航天科技集团压减层级要求，为清理低效资产，决议解散，于2017年12月5日完成注销，其业务已停止开展，资产进行转让处置，人员进行安置分流，协商解除劳动合同，其存续期间不存在重大违法违规行为。（11）大连航天嘉创信息技术有限公司大连航天嘉创信息技术有限公司原为航天科技集团控制的三级单位，注册地在大连。由于属于“小散弱”企业，决议解散，于2017年8月16日完成注销，业务已停止开展，资产进行转让处置，未有人员，其存续期间不存在重大违法违规行为。（12）北京四维天和科技有限公司北京四维天和科技有限公司原为航天科技集团通过中国四维测绘技术有限公司间接控制的三级单位，注册地在北京。为适应行业变革，转型发展，中国四维测绘技术有限公司于2017年12月27日将该公司部分股权转让给北京四维图新科技股份有限公司，中国四维测绘技术有限公司丧失对该公司的控制权。本次股权转让后，该公司的业务、资产、人员未发生重大变动，其在航天科技集团实际控制期间没有重大违法违规行为。 5-1-13-25 （13）航天时代置业发展（武汉）有限公司航天时代置业发展（武汉）有限公司原为航天科技集团通过航天时代置业发展有限公司间接控制的三级单位，注册地在武汉。由于计划退出当地房地产市场，航天时代置业发展有限公司于2017年12月21日将该公司股权转让给湖北省科技投资集团有限公司，航天时代置业发展有限公司丧失对该公司的控制权。本次股权转让后，该公司的业务、资产、人员仍保留在公司，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。（14）中国航天工程咨询中心中国航天工程咨询中心原为航天科技集团控制的二级单位，注册地在北京。根据航天科技集团事业单位法人压减工作要求，于2017年12月29日注销，根据中国航天科技集团的要求，其业务、资产、人员统一划归中国航天系统科学与工程研究院，其存续期间不存在重大违法违规行为。（15）中国航天科技集团公司第710研究所中国航天科技集团公司第710研究所原为航天科技集团通过中国航天工程咨询中心代管的下属单位，注册地在北京，根据航天科技集团事业单位法人压减工作要求，于2017年12月29日注销，根据航天科技集团的要求，其业务、资产、人员统一划归中国航天系统科学与工程研究院，其存续期间不存在重大违法违规行为。（16）航天经济研究中心航天经济研究中心原为航天科技集团通过中国航天工程咨询中心代管的下属单位，注册地在北京，根据航天科技事业单位法人压减工作要求，于2017年12月29日注销，根据航天科技集团的要求，其业务、资产、人员统一并划归中国航天系统科学与工程研究院，其存续期间不存在重大违法违规行为。（17）航天国际旅游有限责任公司航天国际旅游有限责任公司通过中国长城工业集团有限公司间接控制的三级单位注册地在北京，根据航天科技整体工作安排，中国长城工业集团有限公司于2017年12月26日将该公司股权对外转让，丧失对该公司的控制权，该公司的业务、资产、人员仍保留在公司，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。（18）南京神舟航天智能科技有限公司南京神舟航天智能科技有限公司原为航天科技集团通过北京神舟航天软件技术有限公司间接控制的三级单位，注册地在南京。因该公司处于亏损状态，2017年12月21日公司增资时，北京神舟航天软件技术有限公司未参与增资，丧失对该公司的控制权，该公司的业务、资产、人员仍保留在公司，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。 5-1-13-26 （19）航天未来（北京）科技传播有限公司航天未来（北京）科技传播有限公司原为航天科技集团通过中国航天系统科学与工程研究院间接控制的三级单位，注册地在北京。由于该公司规模小、经营业绩不佳，与中国航天系统科学与工程研究院主业发展契合度低，其于2017年12月31日将所持股权通过北京产权交易所完成挂牌转让，中国航天系统科学与工程研究院丧失对该公司的控制权，不涉业务分割、资产转让和人员安置等问题，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。（20）北京航天四创软件技术有限责任公司北京航天四创软件技术有限责任公司原为航天科技集团控制的三级单位，注册地在北京，由于压减计划，股东决议解散，于2018年5月8日注销，注销后资产、业务及人员转入北京神舟航天软件技术有限公司，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。（21）四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司原为航天科技集团控制的三级单位，注册地在成都，由于增资扩股引入新的股东，导致航天科技集团不再享有其控制权，于2018年3月27日完成相应的工商变更登记，不涉业务分割、资产转让和人员安置等问题，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。（22）深圳市航天新材科技有限公司深圳市航天新材科技有限公司原为航天科技集团通过深圳航天科技创新研究院控制的三级单位，由于其他股东之间股权转让导致公司股权结构变动，深圳市航天新材科技有限公司不再享有控股权，于2018年5月15日完成相应的工商变更登记，不涉业务分割、资产转让和人员安置等问题，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。（23）航天长城节能环保科技有限公司航天长城节能环保科技有限公司原为航天科技集团通过中国长城工业集团有限公司控制的三级单位，注册地在北京，由于中国长城工业集团有限公司未参与公司增资扩股而不再享有其控股权，于2017年5月24日完成相应的工商变更登记，不涉业务分割、资产转让和人员安置等问题，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。（24）四川航天天盛科技有限责任公司四川航天天盛科技有限责任公司原为航天科技集团通过四川航天工业集团有限公司控制的三级单位，注册地在四川，由于企业层级压减要求被四川航天天盛实业有限公司吸收合并，于2018年10月26日注销，注销后资产、人员、业务由四川航天天盛实 5-1-13-27 业有限公司承接，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。（25）四川航天神坤装备有限公司四川航天神坤装备有限公司原为航天科技集团通过四川航天工业集团有限公司控制的三级单位，注册地在四川，由于国资委对于僵尸企业处置的需要，于2018年10月30日注销，注销后资产由四川航天工业集团有限公司承接，原有业务不再进行，人员通过协商处理，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。（26）江苏星源航天材料有限公司江苏星源航天材料有限公司原为航天科技集团通过陕西航天科技集团有限公司控制的三级单位，注册地在江苏，由于国资委对于僵尸企业处置的需要，陕西航天科技集团有限公司于2018年10月23日将该公司股权对外转让，丧失对该公司的控制权，该公司的业务、资产、人员仍保留在公司，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。（27）西安航天神舟旅游有限公司西安航天神舟旅游有限公司原为航天科技集团通过西安航天科技工业有限公司控制的三级单位，注册地在西安，因内部公司吸收合并，于2018年7月23日注销，资产、业务、人员并入西安航天弘发实业有限公司，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。（28）香港康奈国际发展有限公司香港康奈国际发展有限公司原为航天科技集团通过中国航天国际控股有限公司控制的三级单位，注册地在香港，由于压减计划的需要，于2018年9月7日注销，注销前未有实际经营，不涉及业务分割、资产转让和人员安置问题，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的关于任职资格、兼职情况等声明文件，并核查发行人控股股东、实际控制人航天科技下属二级和三级单位注销及对外转让情况，保荐机构、发行人律师认为，上述注销或对外转让单位在存续期内不存在重大违法违规行为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在在上述注销或对外转让的单位任职的情形，上述注销或对外转让单位不影响发行人董监高的任职资格。根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的关于任职资格、兼职情况等声明文件，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询确认，金杜认为，上述注销或对外转让单位在存续期内不存在重大违法违规行为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在在上述注销或对外转让的单位任职的情形，上述注销或对外转让单位不影响发行人董监高的任职资格。（三）报告期内关联交易存在的必要性及合理性，关联交易是否均己履行了必要、 5-1-13-28 规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施 1、报告期内关联销售具有必要性及合理性，关联交易定价公允报告期内，发行人关联销售的金额分别为2,464.65万元、4,794.11万元和6.793.91万元，占营业收入的比重分别为1.00%、1.83%和2.52%。发行人关联销售主要为向航天科技集团及其下属单位提供卫星空间段运营服务和提供技术服务等。发行人所处行业为通信卫星运营行业，是中国唯一拥有自主可控商用通信广播卫星资源的基础电信运营企业。航天科技集团及部分下属单位作为商业化实体运营的企业，在日常业务开展中存在卫星通信需求。根据发行人提供的与航天科技集团及其下属单位签署的卫星传输服务协议，关联销售的主要内容为向关联方提供卫星转发器容量及相关的技术支持服务，以满足关联方日常业务开展中存在卫星的通信需求，具有合理商业用途，因此关联销售具有必要性。根据发行人提供的关于转发器容量销售价格的策略文件，发行人基于其拥有的转发器资源状况、境内外市场情况、转发器成本价和销售合同的历史价格，并按照卫星、频段、行业和租期制定转发器容量的销售价格。实际执行过程中，关联方和非关联方执行统一的定价政策，报告期内同类转发器关联方与非关联方的价格，并无显著差异，关联交易定价公允。发行人报告期内所发生的关联交易已按照交易发生时有效的公司治理制度履行了内部决策程序。发行人全体独立董事对发行人2014年1月1日至2017年6月30日的关联交易进行了审核并发表了独立意见。2017年7月1日至2018年12月31日之间，发行人未发生达到董事会审议标准的关联销售。 2、报告期内关联采购具有必要性及合理性，关联交易定价公允（1）发行人重要关联采购的整体情况报告期内，发行人向航天科技集团下属单位的采购金额分别为140,465.56万元、140,034.48万元和84,373.98万元，占当期采购总额比例分别为60.58%、53.78%和60.73%。根据《审计报告》，报告期内，发行人关联采购的主要内容有：1）与所运营通信卫星直接相关的关联采购，包括发行人直接自关联方中国空间技术研究院和中国运载火箭技术研究院采购卫星及运载火箭，以及境外下属公司亚太卫星通过与承包商长城工业香港签署合同的方式间接自中国空间技术研究院和中国运载火箭技术研究院采购卫星及运载火箭；2）与业务经营相关的其他重要关联采购，包括发行人自中国长城工业集团有限公司采购转发器使用权，以及自航天恒星科技有限公司采购通信卫星地面应用系统等。上述关联采购中，发行人所运营通信卫星直接相关的关联采购金额较大，致使报告期内发行人关联采购金额占采购总额的比例较高，发行人的主要关联采购基于以下整体 5-1-13-29 背景和原因：1）基于中国航天工业的总体布局、历史沿革和发展现状，目前国内拥有地球同步轨道通信卫星和运载火箭制造能力，且能够商业化应用的研制主体主要集中在航天科技集团系统内，以中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院为主；2）中国进口地球同步轨道通信卫星及相关物项受到以ITAR为代表的美国政策和法案的限制，该政策的实施实际导致中国通信卫星运营商无法从美国采购整星，也无法采购使用美国零部件制造的欧洲卫星，限制了中国卫通的国际采购；3）通信卫星是国家重要的空间基础设施，从保障国家战略安全角度，有必要更多地选用国产化产品。4）中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院研制的地球同步轨道通信卫星、运载火箭产品能够满足商业卫星的发射和运营需求，能够满足卫星安全平稳运行的质量要求。综上，中国卫通从中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院采购卫星和运载火箭具有必要性和合理性。报告期内，发行人自中国空间技术研究院和中国运载火箭技术研究院采购了中星6C、中星9A、中星16号、中星18号、亚太6C卫星及相关运载火箭。除此之外，2010年发行人并入航天科技集团以来发射的卫星还包括中星6A、中星10号、亚太7号、中星12号、中星11号、亚太9号卫星。发行人的卫星建造成本包括卫星、运载火箭、发射及相关服务、保险等，其中以卫星和运载火箭成本为主。报告期内，发行人采购的中星6C、中星9A、中星16号、中星18号和亚太6C卫星及运载火箭均从中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院等关联单位采购。发行人通过商业谈判方式确定卫星及运载火箭采购价格，航天科技集团不进行干预或指导，发行人均已按照交易发生时有效的公司治理制度和相关审批权限履行了内部决策程序。除中星6C、中星16号卫星外，发行人的卫星采购成本无重大差异，采购价格相对稳定。另外，2010年以来发射的其他卫星中，亚太7号和中星12号卫星的星体是从非关联方法国泰雷兹（TAS）采购，发行人自关联方与非关联方采购价格不存在重大差异，关联采购价格公允。中星6C卫星属于广电专用星，主要用于广播电视传输。中星6C卫星项目是使用东经130度轨位频率资源，按照该轨位的频率资源情况，该卫星仅有25个C频段转发器，整体设计较为简单，分系统产品较为成熟，载荷量相对较小，因此，中星6C卫星采购价格较低。中星16号卫星属于中国首颗Ka频段高通量通信卫星，中星16号卫星项目是基于国家主管部门批复立项的科研卫星项目，国家投资支持了卫星平台研制及相关试验项目、发射相关资金等。发行人与中国空间技术研究院签署了中星16号卫星研制合同，合同总金额为人民币5.00亿元，定价依据基于Ka频段高通量载荷价值确定，上述因素导致中星16号卫星的资产原值较低。 5-1-13-30 （2）发行人自中国空间技术研究院采购卫星 1）关联交易的内容发行人主要通过两种模式自关联方中国空间技术研究院采购卫星资产：一种是与卫星制造商中国空间技术研究院直接签署卫星单体采购合同，报告期内，发行人自中国空间技术研究院直接采购的卫星包括中星9A、中星16号、中星6C和中星18号卫星。另一种是下属公司亚太卫星与承包商长城工业香港签署包括卫星、火箭、发射、保险等产品和服务在内的整体采购合同，其中的卫星产品也由中国空间技术研究院制造，报告期内，发行人下属公司亚太卫星与长城工业香港签署亚太6C卫星整体采购合同。 2）关联交易的必要性按照中国航天工业的总体布局、历史沿革和发展现状，航天科技集团是中国航天科技工业的主导力量，中国空间技术研究院作为航天科技集团下属大型生产联合体，主要从事月球探测器、载人飞船、卫星、卫星平台、星上部件的研制、生产、试验，在中国，中国空间技术研究院是具有中国卫通所运营的地球同步轨道卫星研制能力且能够商业化应用的唯一研制主体。因此，在中国现有航天产业布局情况下，为满足商业卫星发射运营需求和国家战略安全需要，中国卫通从中国空间技术研究院采购卫星是必要和合理的。 3）关联交易价格的公允性发行人与交易对方通过商业谈判方式确定卫星采购价格，航天科技集团不进行干预或指导，发行人均已按照关联交易发生时有效的公司治理制度和相关审批权限履行了内部决策程序。通信卫星属于专用设备，不存在采购价格完全一致的情况，但从总量区间上看，发行人卫星历史采购价格稳定，其中关联采购价格与非关联采购价格无重大差异，与可比上市公司采购价格情况呈现相同特点，采购价格区间无重大差异，关联交易价格公允。 ① 交易双方通过商业谈判方式确定交易价格，航天科技集团未进行干预指导发行人自关联方采购卫星，是交易双方自主、独立进行的，采购价格由双方通过商业谈判确定。作为控股股东，航天科技集团并未对商业谈判过程和交易价格确定进行干预或指导。发行人与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院就卫星、火箭采购的具体谈判过程为，发行人提出卫星、火箭采购需求，供应商根据中国卫通的具体需求提供卫星、火箭的销售报价，双方针对采购价格进行多轮谈判，最终双方协商一致，确定卫星的最终采购价格并签署正式合同。中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院和长城工业与中国卫通就卫星、火箭采购价格协商一致后，履行其内部的相关审批程序对合同进行审议，审议通过后与中国卫通签署正式合同。在发行人与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院、长 5-1-13-31 城工业正式签署卫星建设项目采购合同前，发行人根据《公司章程》《卫星建设项目管理办法》《关联交易管理规定》的相关规定，履行卫星采购立项、签署采购合同等程序，并最终由公司董事会、股东大会审议通过。 ②发行人就报告期内的关联交易履行了必要的内部程序对报告期内与关联方发生的卫星关联采购，发行人均已按照交易发生时有效的公司治理制度和相关审批权限履行了内部决策程序。发行人已制定《关联交易管理规定》等公司内部制度，规范关联采购事项。发行人下属香港上市公司亚太卫星已按照香港联交所规定，对关联采购事项履行了内部决策程序，相关议案获得亚太卫星董事会、股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避表决。亚太卫星独立董事委员会及独立财务顾问对关联采购事项出具独立意见认为：关联交易合同是按正常商业条款于日常及惯常业务过程中订立，条款对独立股东公平合理，符合亚太卫星及股东的整体利益。发行人独立董事已对发行人2014年1月1日至2017年6月30日关联交易情况进行了审核，并发表了独立意见：“公司报告期内发生的关联交易真实、必要、合理，符合公司经营发展需要；上述关联交易已按照公司当时有效的章程及其他规章制度履行了必要的审议程序；关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”对于《关联交易管理规定》生效以来发生的关联卫星采购，发行人按照《关联交易管理规定》履行必要决策程序，具体如下：单位：亿元关联人关联交易事项审议时间交易金额决策程序中国空间技术研究院中星6C卫星采购 2017年12月 20日 5.628第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可及独立意见。中国空间技术研究院中星16号卫星采购 2017年12月 20日第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可及独立意见。中国空间技术研究院中星18号卫星采购 2017年12月 20日 9.5第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表 5-1-13-32 关联人关联交易事项审议时间交易金额决策程序决，独立董事发表事前认可及独立意见。中国空间技术研究院中星9A卫星采购 2017年12月 20日 8.55第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可及独立意见。③发行人过往的卫星采购价格具有可比性A.与中国空间技术研究院签署卫星单体采购合同由于卫星是一种特殊的定制产品，不是标准化产品，制造程序复杂，技术要求高，单项金额价值大，根据轨位、频率协调情况、覆盖及性能要求、应用情况等前置条件的不同，每颗卫星从平台选型和载荷配置上均存在一定差异，导致卫星采购价格也有所差异。从整体上看，发行人2010年以来卫星采购价格保持稳定，价格区间在8亿元-11亿元，除中星6C和中星16号卫星因存在特殊情况而采购价格相对较低以外，发行人以单体合同方式直接采购卫星的价格均处于上述区间内，不存在重大差异，报告期内采购的中星9A和中星18号卫星价格也位于上述区间内。中星6C卫星和中星16号采购价格较低的原因如下：发行人在建的中星6C卫星属于广电专用星，主要用于广播电视传输。中星6C卫星项目是使用东经130度轨位频率资源，按照该轨位的频率资源情况，该卫星仅有25个C频段转发器，整体设计较为简单，分系统产品较为成熟，载荷量相对较小，因此，中星6C卫星采购价格较低，研制合同金额为人民币5.63亿元。中星16号卫星属于中国首颗Ka频段高通量通信卫星，中星16号卫星项目是基于国家主管部门批复立项的科研卫星项目，国家投资支持了卫星平台研制及相关试验项目、发射相关资金等。发行人与中国空间技术研究院签署了中星16号卫星研制合同，合同总金额为人民币5.00亿元，定价依据基于Ka频段高通量载荷价值确定，因此，中星16号卫星的卫星采购成本较低。 B.与承包商签署卫星相关产品和服务整体采购合同报告期内，发行人下属公司亚太卫星与长城工业香港签署亚太6C卫星整体采购合同，合同总金额为18,000万美元（折合人民币约114,185万元），包括卫星、火箭、发射、保险费用和其他相关服务等，亚太6C号卫星平台为东方红四号，转发器数量为26个C频段、19个Ku/Ka频段，已于2017年5月发射。对于亚太6C卫星采购，在香港 5-1-13-33 上市公司亚太卫星层面，亚太卫星独立财务顾问鼎珮证券有限公司及独立董事委员会已就此发表意见。独立财务顾问认为：“卫星合同的条款对独立股东为公平合理，并且符合亚太卫星及股东的整体利益，卫星合同是按正常商业条款于亚太卫星日常及惯常业务过程中订立。”亚太卫星独立董事组成的独立董事委员会认为：“卫星合同及据此拟进行之交易符合亚太卫星与股东整体利益，对独立股东亦公平合理，卫星合同是按正常商业条款于亚太卫星的日常及惯常业务过程中订立。”上述交易于2015年11月30日获得亚太卫星股东大会审议通过。 ④发行人与可比上市公司卫星采购价格情况呈现相同特点亚洲卫星控股有限公司（“亚洲卫星”）是一家在香港联合交易所上市的卫星通信服务提供商，主要在亚太地区开展卫星空间段运营业务，与发行人经营同类业务，为发行人的可比上市公司。根据亚洲卫星公告信息，2010年以来，亚洲卫星发射的卫星采购情况如下：单位：万元设备名称转发器数量卫星平台发射时间卫星成本卫星制造商亚洲6号 28个C频段 SpaceSystemsLoral13002014/9/7 71,333.50 美国劳拉空间系统公司亚洲7号 28个C频段、17个Ku频段、1个Ka波束 SpaceSystemsLoral13002011/11/2665,691.12 美国劳拉空间系统公司亚洲8号 24个Ku频段、1个 Ka波束 SpaceSystemsLoral13002014/8/5 73,825.50 美国劳拉空间系统公司亚洲9号 28个C频段、32个Ku频段、1个Ka波束 SpaceSystemsLoral13002017/9/29 105,194.80 美国劳拉空间系统公司数据来源：亚洲卫星（1135.HK）公告注：亚洲6号卫星的卫星采购成本11,450万美元，亚洲7号卫星的卫星采购成本9,834万美元，亚洲8号卫星的卫星采购成本11,850万美元，亚洲9号卫星的卫星采购成本16,360万美元，上述卫星采购成本按照国家外汇管理局公布的人民币对美元汇率折算。卫星是一种特殊的定制产品，不是标准化产品，制造程序复杂，技术要求高，单项金额价值大，根据轨位、频率协调情况、覆盖及性能要求、应用情况等前置条件的不同，每颗卫星从平台选型和载荷配置上均存在一定差异，卫星采购价格也有所差异。亚洲卫星的采购价格亦呈现一定的波动，体现出通信卫星的专用设备属性。从采购价格区间上看，发行人与亚洲卫星无重大差异。 ⑤航天科技集团及中国空间技术研究院就关联交易事项出具承诺关于与发行人之间的关联交易，航天科技集团与中国空间技术研究院出具《关于规 5-1-13-34 范关联交易的承诺》，具体内容参见本题回复（三）之“5、中国卫通制定并实施减少关联交易的有效措施”的内容。 4）卫星定价依据及参考价格情况卫星定价的主要影响因素为卫星平台选型和载荷配置的情况，根据轨位、频率协调情况、覆盖及性能要求、应用情况等前置条件的不同，每颗卫星从平台选型和载荷配置上均存在一定差异，上述差异将影响卫星定价情况；同时，卫星研制交付进度、引进件价格、汇率及相关税费也会对卫星定价产生影响。报告期内，发行人与卫星相关的关联采购主要是直接或间接向中国空间技术研究院采购同步轨道通信卫星，具体定价依据为，中国空间技术研究院根据中国卫通不同卫星项目建设的技术要求、卫星平台选型、卫星载荷配置等，对于卫星研制成本按照设计费、材料费、外协费、试验费等内容进行测算，同时参照卫星建设方案、研制流程、研制配套和历史产品的价格，继承或者类比形成卫星的初步报价。之后，中国空间技术研究院与中国卫通就卫星报价进行多轮价格谈判，参照可比参考价格，最终双方协商一致，确定卫星的最终采购价格。关于可比参考价格，中国空间技术研究院在中国卫通卫星产品定价过程中，主要参考历史期间向中国卫通销售卫星的价格，部分参考了国内特定用户同期或近期的通信卫星项目的采购价格；中国卫通在商业谈判过程中，参考的主要是发行人历史期间的卫星采购价格、发行人下属香港上市公司亚太卫星的卫星采购价格，同时也会收集可比上市公司亚洲卫星公开披露的卫星采购价格。综上所述，基于中国现有航天产业布局，为满足商业卫星发射运营需求和国家战略安全需要，中国卫通自关联方采购相关卫星，是必要和合理的。发行人通过商业谈判方式确定采购价格，航天科技集团不进行干预或指导，发行人均已按照交易发生时有效的公司治理制度和相关审批权限履行了内部决策程序。通信卫星属于专用设备，不存在采购价格完全一致的情况，但从总量区间上看，发行人卫星历史采购价格稳定，其中关联采购价格与非关联采购价格无重大差异，与可比上市公司采购价格情况呈现相同特点，采购价格区间无重大差异。发行人上述关联采购价格公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在通过关联交易输送利益情形。（3）发行人自中国运载火箭技术研究院采购运载火箭 1）关联交易的内容中国运载火箭技术研究院为航天科技集团直属的事业单位，主要负责研究运载火箭技术、航天设备研制、航天技术开发等。报告期内，发行人与中国运载火箭技术研究院的关联交易主要是采购用于发射通信卫星的运载火箭，包括用于发射中星9A卫星、中星6C卫星和中星18号的运载火箭产品；另外，报告期内发行人下属公司亚太卫星与承包商长城工业香港签署亚太6C卫星整体采购合同，包括卫星、火箭、发射、保险等 5-1-13-35 产品和服务，其中的运载火箭产品也由中国运载火箭技术研究院制造。 2）关联交易的必要性按照目前中国航天工业的总体布局、历史沿革和发展现状，中国运载火箭技术研究院是目前中国唯一具备地球同步轨道卫星运载火箭制造能力的火箭产品制造商。中国运载火箭技术研究院研制的火箭能够满足商业卫星的发射和运营需求，能够保证卫星的安全平稳运行。因此，在中国现有航天产业布局情况下，为满足商业卫星发射运营需求和国家战略安全需要，中国卫通从中国运载火箭技术研究院采购运载火箭是必要和合理的。 3）关联交易价格的公允性在发行人向关联方采购运载火箭过程中，交易双方通过商业谈判方式确定采购价格，航天科技集团不进行干预或指导，发行人均已按照关联交易发生时有效的公司治理制度和相关审批权限履行了内部决策程序。发行人报告期内的火箭采购价格与其历史采购价格相比无重大差异，与可比上市公司处于相似的价格区间内，发行人报告期内的运载火箭采购价格是公允的。 ① 交易双方通过商业谈判方式确定交易价格，航天科技集团未进行干预指导发行人自关联方采购运载火箭，是交易双方自主、独立进行的，采购价格由双方通过商业谈判确定。作为控股股东，航天科技集团并未对商业谈判过程和交易价格确定进行干预或指导。发行人与中国运载火箭技术研究院的具体谈判过程与卫星采购谈判过程一致，具体参见上述卫星采购部分。 ②发行人就报告期内的关联交易履行了必要的内部程序报告期内与关联方发生的运载火箭关联采购，发行人均已按照交易发生时有效的公司治理制度和相关审批权限履行了内部决策程序。发行人已制定《关联交易管理规定》等公司内部制度，规范关联采购事项。发行人下属香港上市公司亚太卫星已按照香港联交所规定，对关联采购事项履行了内部决策程序，相关议案获得亚太卫星董事会、股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避表决。亚太卫星独立董事委员会及独立财务顾问对关联采购事项出具独立意见认为：“关联交易合同是按正常商业条款于日常及惯常业务过程中订立，条款对独立股东公平合理，符合亚太卫星及股东的整体利益。” 发行人独立董事已对2014年1月1日至2017年6月30日关联交易情况进行了审核，并发表了独立意见：“公司报告期内发生的关联交易真实、必要、合理，符合公司经营发展需要；上述关联交易已按照公司当时有效的章程及其他规章制度履行了必要的审议程序；关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。” 对于《关联交易管理规定》生效以来发生的关联火箭采购，发行人按照《关联 5-1-13-36 交易管理规定》履行必要决策程序，具体如下：关联人关联交易事项审议时间交易金额决策程序中国运载火箭技术研究院用长征三号乙增强型运载火箭发射中星6C号卫星 2017年12月 20日 2.6第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可及独立意见。中国运载火箭技术研究院用长征三号乙增强型运载火箭发射中星9A号卫星 2017年12月 20日 2.65第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可及独立意见。中国运载火箭技术研究院用长征三号乙增强型运载火箭发射中星18号卫星 2017年12月 20日 2.6第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可及独立意见。③发行人过往的火箭采购价格具有可比性报告期内，发行人主要通过两种模式对外采购运载火箭，一种是与中国运载火箭技术研究院直接签署运载火箭单体采购合同；另一种是与长城工业签署包括卫星、运载火箭、发射及相关服务、保险等产品和服务在内的整体采购合同，其中包括运载火箭产品。除此之外，报告期外发行人还通过与长城工业签署运载火箭及发射服务合同的模式采购运载火箭产品。 A. 与中国运载火箭技术研究院直接签署运载火箭单体采购合同报告期内，发行人自中国运载火箭技术研究院采购了中星6C、中星9A和中星18号卫星的运载火箭，价格均约为2.60亿元左右，上述价格与2010年以来发行人以单体采购模式采购的其他运载火箭的价格是基本一致的，没有发生重大变化。 B. 与长城工业签署整体采购合同报告期内，发行人与承包商长城工业香港签署亚太6C卫星整体采购合同，合同总金额为18,000万美元（折合人民币114,185万元），包括卫星、火箭、发射、保险费用和其他相关服务费用等。上述采购价格区间与考虑了卫星、火箭、发射、保险及相关服 5-1-13-37 务成本后的发行人运载火箭采购价格区间无重大差异。另外，亚太卫星作为香港上市公司，上述关联交易经亚太卫星董事会和股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避表决，亚太卫星独立董事委员会及独立财务顾问天达融资亚洲有限公司、鼎珮证券有限公司出具相关意见认为：“关联交易合同是按正常商业条款于日常及惯常业务过程中订立，条款对独立股东公平合理，符合亚太卫星及股东的整体利益。” ④发行人与可比上市公司火箭采购价格比较情况根据亚洲卫星公告信息，亚洲卫星2010年以来发射的卫星涉及的相关运载火箭采购情况如下：单位：万元设备名称转发器数量卫星平台发射时间发射成本供应商亚洲6号 28个C频段 Space Systems Loral1300 2014/9/7 32,480.84 Space ExplorationTechnologies Corp.亚洲7号 28个C频段、17个Ku频段、1个Ka波束 SpaceSystemsLoral1300 2011/11/26 65,751.00 International LaunchServices, Inc.（ILS）亚洲8号 24个Ku频段、1个 Ka波束 Space Systems Loral1300 2014/8/5 32,480.84 Space ExplorationTechnologies Corp.亚洲9号 28个C频段、32个Ku频段、1个Ka波束 Space Systems Loral1300 2017/9/29 69,433.00 International LaunchServices, Inc.（ILS）数据来源：亚洲卫星（1135.HK）公告注：亚洲6号卫星的发射成本5,222万美元，亚洲7号卫星的发射成本10,100万美元，亚洲8号卫星的发射成本5,222万美元，亚洲9号卫星的发射成本10,900万美元，上述卫星发射成本按照国家外汇管理局公布的人民币对美元汇率折算。发行人作为中国唯一拥有自主可控商用通信广播卫星资源的基础电信运营企业，报告期内其卫星发射所需的运载火箭均采购自中国运载火箭技术研究院。发行人可比上市公司亚洲卫星未披露其不同卫星发射合同的具体内容。考虑到发射服务供应商、发射地点不同，发行人的运载火箭采购价格与可比上市公司亚洲卫星处于相似的价格区间内。 ⑤航天科技集团及中国运载火箭技术研究院就关联交易事项出具承诺关于与发行人之间的关联交易，航天科技集团与中国运载火箭技术研究院出具《关于规范关联交易的承诺》，具体内容参见本题回复（三）之“5、中国卫通制定并实施减少关联交易的有效措施”的内容。综上所述，基于中国现有航天产业布局，为满足商业卫星发射运营需求和国家战略安全需要，中国卫通自中国运载火箭技术研究院采购运载火箭产品，是必要和合理的。交易双方通过商业谈判方式确定采购价格，航天科技集团不进行干预或指导，发行人均已按照交易发生时有效的公司治理制度和相关审批权限履行了内部决策程序。发行人运 5-1-13-38 载火箭历史采购价格稳定，不同采购模式下的采购价格无重大差异。考虑到发射服务供应商、发射地点不同，发行人的运载火箭采购价格与可比上市公司处于相似的价格区间内。发行人上述关联采购价格公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在通过关联交易输送利益情形。 4）火箭定价依据及参考价格情况报告期内，发行人与火箭相关的关联采购主要是直接或通过长城工业间接向中国运载火箭技术研究院采购发射同步轨道通信卫星所需的火箭。具体定价依据为，中国运载火箭技术研究院根据中国卫通对运载火箭的载重、技术状态方案、对运载火箭系统的技术要求，对运载火箭的成本进行测算，参照历史期间的火箭采购成本形成初步报价。运载火箭基本属于成熟货架产品，实际采购时会根据卫星情况对火箭做适应性调整，最终由双方协商一致，确定火箭的最终采购价格。中国运载火箭技术研究院研制的火箭在技术上日趋成熟，能够满足商用卫星的发射和运营需求，且出于国家技术安全的考虑，发行人历史上通信卫星主要通过中国运载火箭技术研究院生产的运载火箭发射。因此发行人与中国运载火箭技术研究院的采购报价主要参考历史期间的采购价格，部分产品同时会参考特定用户的采购价格。（4）发行人自长城工业采购卫星转发器使用权 2015年发行人与长城工业签署《中星15号卫星（转发器全寿命）交付合同》，以1.96亿元取得中星15号卫星6个卫星转发器使用权，并作为无形资产核算。基于中星15号卫星主要覆盖非洲、中东地区，中国卫通取得中星15号卫星部分转发器全寿命使用权是服务国家“一带一路”倡议的必然要求，也是中国卫通国际化发展的必然要求，可以增加中国卫通境外卫星频率资源的储备，为电信基础设施欠发达的丝路沿线国家提供卫星通信网络接入能力，为满足国内中资企业“走出去”需求，提供有效的通信技术手段。上述关联交易是必要和合理的。中星15号卫星共有20个C频段和18个Ku频段转发器，发行人取得其中6个转发器使用权，按照发行人购买成本测算整星采购成本与发行人其他通信卫星的建造成本无重大差异。公司与长城工业的卫星转发器使用权的购买价格是基于市场价格通过商业谈判的形式确定的，作为控股股东，航天科技集团并未对商业谈判过程和交易价格确定进行干预或指导。发行人独立董事对公司报告期内的关联交易进行了审核并发表了独立意见。因此，发行人自长城工业采购卫星转发器使用权交易是必要和合理的，关联交易价格公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在通过关联交易输送利益情形。（5）发行人自航天恒星科技有限公司采购通信卫星地面应用系统 5-1-13-39 报告期内，发行人拓展广播电视领域新频段卫星的应用，建立广播与双向、固定与移动相结合的业务体系，推进Ka频段卫星资源建设，发行人运营的中星16号卫星为中国第一颗Ka频段多点波束的通信卫星，发行人委托航天恒星科技有限公司（以下简称“航天恒星”）研制Ka星地面应用系统。航天恒星是航天科技集团卫星应用的总体单位，拥有一整套包括研发、设计、生产、试验在内的完整的科研生产体系，能够提供全产业链的卫星应用及信息化建设服务，具备研制Ka频段多点波束卫星地面系统的业务能力。发行人自航天恒星采购通信卫星地面应用系统是必要和合理的。发行人与航天恒星签署了Ka频段宽带多媒体通信卫星地面应用系统研制合同，航天恒星向发行人提供中国首个Ka频段多点波束卫星地面系统的研制服务。发行人自航天恒星采购通信卫星地面应用系统是必要和合理的。发行人与航天恒星通过商业谈判确定价格，航天科技集团未干预或影响交易价格。发行人独立董事对于报告期内（2014年1月1日至2017年6月30日）关联交易发表了意见：“公司报告期内发生的关联交易真实、必要、合理，符合公司经营发展需要；上述关联交易已按照公司当时有效的章程及其他规章制度履行了必要的审议程序；关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。” 另外，航天恒星为中国东方红卫星股份有限公司（600118.SH）的子公司，中国卫星是一家上交所上市公司，根据中国卫星2015年日常经常性关联交易公告，航天恒星向航天系统内单位提供技术研发、产品研制业务均采用市场化定价原则，航天科技集团不对交易对象的选择和价格确定进行干涉，航天恒星通过与客户之间进行谈判，确定交易价格并签订合同。因此，发行人向航天恒星采购通信卫星地面应用系统是必要和合理的，关联交易价格公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在通过关联交易输送利益情形。 3、报告期内关联存款和资金往来具有必要性及合理性，关联交易定价公允（1）航天财务关联存款和委托理财 1）关联交易的内容报告期内，发行人在航天财务设立账户，并根据生产经营的实际需要，与航天财务开展存款、委托理财等业务。报告期内，发行人在航天财务进行存款并获得利息收入，以及委托航天财务进行理财产品投资并获得相关收益。具体情况如下：单位：万元交易类型科目 2018年12月31 日/2018年 2017年12月31 日/2017年 2016年12月31日 /2016年 5-1-13-40 交易类型科目 2018年12月31 日/2018年 2017年12月31 日/2017年 2016年12月31日 /2016年存款余额 24,718.03 7,880.68 75,630.87利息收入 397.94 1,134.79 138.18关联方存款及理财投资收益 —— —— 9,236.13 2）关联交易的必要性及公允性航天财务是经中国银行业监督管理委员会批准，支持中国航天事业持续稳定发展而设立的非银行金融机构，属于航天科技集团系统内部财务公司。鉴于航天科技集团下属企业多在航天财务开展业务，且航天财务提供的相关业务高效、简便，并可提供不低于外部第三方的商业条件，为发挥资金规模效益，加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益，发行人与航天财务签署了《金融服务协议》，根据该协议，报告期内，发行人在航天财务开立存款账户，办理存款业务。基于发行人对于资金的整体安排需求，2014年12月，发行人与航天财务签署《委托资金管理计划合同》，开展委托理财交易。2016年以后，发行人委托理财产品已经全部到期赎回，未再与财务公司开展委托理财业务。对于报告期内发行人与航天财务开展的关联存款业务，根据《金融服务协议》约定，发行人在航天财务的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低于国内一般商业银行向航天科技集团各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，公司可随时提取在财务公司的全部存款。报告期内，发行人在航天科技财务的存款利率主要参照7天通知存款利率确定协定存款利率，为1.55%，发行人在商业银行7天通知存款利率为1.1-1.35%，定价与发行人在其他银行的定价基本保持一致，相关交易价格公允。发行人报告期内的委托理财收益率根据合同期限的不同（2个月至15个月不等），收益率约为2.35%-5%之间，高于国债同期的利率水平，交易价格公允。经核查，发行人上述关联交易已按照交易发生时发行人有效的公司治理制度履行了内部决策程序。发行人全体独立董事对发行人2014年1月1日至2017年6月30日的关联交易进行了审核并发表了独立意见。独立董事认为：“公司报告期内发生的关联交易真实、必要、合理，符合公司经营发展需要；上述关联交易已按照公司当时有效的章程及其他规章制度履行了必要的审议程序；关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。” 为进一步规范发行人与航天财务开展业务的合规性与资金安全性2019年3月21日，发行人与航天财务签署新的《金融服务协议》，对2019年度金融服务合作内容进行约定。经核查，发行人上述《金融服务协议》已经发行人董事会审议通过，独立董事发表事前认可意见和独立意见。 5-1-13-41 （2）亚太通信向参股公司提供借款亚太卫星宽带通信（香港）有限公司（简称“亚太卫星宽带香港”）为亚太通信参股公司亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司在香港设立的全资附属企业。2017年9月11日，亚太通信、亚太卫星宽带通信（香港）有限公司、亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司、亚太卫星（深圳）有限公司签署借款协议，亚太通信向亚太卫星宽带香港提供总额为3.45亿港元的无抵押贷款。在本协议项下，亚太通信向亚太卫星宽带香港提供了贷款12,000.00万港元。亚太通信作为香港上市公司亚太卫星的全资子公司，上述贷款经亚太卫星董事会和股东大会审议通过并对外进行了公开披露。亚太卫星独立董事委员会、独立财务顾问发表意见，认为拟进行之交易之条款属一般商业条款，属公平合理，符合亚太卫星及股东整体利益。截至2018年12月31日，亚太卫星宽带香港已向亚太通信全部偿还了上述12,000.00万港币借款本金及利息。 4、报告期内关联交易履行了必要的内部程序发行人自设立以来逐步实现规范化运作，针对可能存在的关联交易情况，发行人第一届董事会第四次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过了《中国卫通集团股份有限公司关联交易管理规定》（以下简称《关联交易管理规定》），对公司关联交易的审议、表决、披露等程序作出了专门性规定。自《关联交易管理规定》生效以来，发行人的关联交易按照《关联交易管理规定》进行决策，具体如下：单位：亿元关联人关联交易事项审议时间交易金额决策程序中国空间技术研究院中星6C卫星采购 2017年12月 20日 5.628第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可及独立意见。中国空间技术研究院中星16号卫星采购 2017年12月 20日第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可及独立意见。中国空间技术研究院中星18号卫星采购 2017年12月 20日 9.5第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可 5-1-13-42 关联人关联交易事项审议时间交易金额决策程序及独立意见。中国空间技术研究院中星9A卫星采购 2017年12月 20日 8.55第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可及独立意见。中国运载火箭技术研究院用长征三号乙增强型运载火箭发射中星6C号卫星 2017年12月 20日 2.6第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可及独立意见。中国运载火箭技术研究院用长征三号乙增强型运载火箭发射中星9A号卫星 2017年12月 20日 2.65第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可及独立意见。中国运载火箭技术研究院用长征三号乙增强型运载火箭发射中星18号卫星 2017年12月 20日 2.6第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可及独立意见。航天科技集团及其下属企业对航天投资控股有限公司投资 2018年3月 8日第一届董事会第七次会议，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可及独立意见。航天科技集团及其下属企业与关联方共同投资设立东方红卫星移动通信有限公司 2018年3月 8日第一届董事会第七次会议，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可及独立意见。航天财务采购金融服务（三 2018年5月16日、2018 ——第一届董事会第十一次会议、2017年年度股东大会， 5-1-13-43 关联人关联交易事项审议时间交易金额决策程序年）年6月5日关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可及独立意见。航天财务 2019年度采购金融服务 2019年3月21日、2019年4月8日 —— 第一届董事会第二十次会议、2019年第一次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可及独立意见。对于《关联交易管理规定》对关联交易予以规范前发生的关联交易，发行人均已按照交易发生时有效的公司治理制度和相关审批权限履行了内部决策程序。2017年12月20日，发行人独立董事出具《中国卫通集团股份有限公司独立董事关于公司报告期内关联交易事项的独立意见》，在查阅发行人提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断，就发行人2014年1月1日至2017年6月30日发生的关联交易事项发表如下独立意见：“公司报告期内发生的关联交易真实、必要、合理，符合公司经营发展需要；上述关联交易已按照公司当时有效的章程及其他规章制度履行了必要的审议程序；关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。” 根据《审计报告》、发行人提供的会议文件、独立董事意见、发行人确认并经本所律师核查，金杜认为，发行人报告期内的关联交易已经按照交易发生时有效的公司章程及其他内部规章制度的规定履行了必要的决策程序，定价公允，不存在损害非关联股东利益的情况。 5、中国卫通制定并实施减少关联交易的有效措施经本所律师核查，发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理规定》《规范与关联方资金往来的管理规定》以及《关联交易管理规定》等内部治理文件中规定了明确了关联交易公允决策的程序，并规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度。在上述制度的基础上，为进一步规范及减少关联交易，发行人制定了专项安排《中国卫通集团股份有限公司关于规范及减少关联交易的安排》，进一步对“关联交易相关制度的执行”及“规范或减少关联交易的安排”作出规范。为减少和规范与发行人的关联交易，发行人控股股东航天科技集团及持股5%以上股东中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：（1）发行人控股股东航天科技集团出具承诺函 5-1-13-44 发行人控股股东航天科技集团就规范关联交易事项，特作出承诺如下： “本单位及本单位控制的单位将尽最大努力控制或减少与中国卫通之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，本单位及本单位控制的单位与中国卫通之间的关联交易定价将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，依据公平、公允和市场化的原则执行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本单位保证将按照法律法规、规范性文件和中国卫通公司章程及相关管理制度规定的决策程序，对关联交易进行决策，在审议涉及中国卫通的关联交易时，切实遵守中国卫通董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守中国卫通关于关联交易的决策制度，确保不损害中国卫通及其他股东的合法权益。” （2）发行人持股5%以上股东中国运载火箭技术研究院出具承诺函中国运载火箭技术研究就规范关联交易事项，特作出承诺如下： “本单位及本单位控制的单位将尽最大努力控制或减少与中国卫通之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，本单位及本单位控制的单位与中国卫通之间的关联交易定价将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，依据公平、公允和市场化的原则执行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本单位保证将按照法律法规、规范性文件和中国卫通公司章程及相关管理制度规定的决策程序，对关联交易进行决策，在审议涉及中国卫通的关联交易时，切实遵守中国卫通董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守中国卫通关于关联交易的决策制度，确保不损害中国卫通及其他股东的合法权益。” （3）发行人持股5%以上股东中国空间技术研究出具承诺函中国空间技术研究院就规范关联交易事项，特作出承诺如下： “本单位及本单位控制的单位将尽最大努力控制或减少与中国卫通之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，本单位及本单位控制的单位与中国卫通之间的关联交易定价将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，依据公平、公允和市场化的原则执行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本单位保证将按照法律法规、规范性文件和中国卫通公司章程及相关管理制度规定的决策程序，对关联交易进行决策，在审议涉及中国卫通的关联交易时，切实遵守中国卫通董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守中国卫通关于关联交易的决策制度，确保不损害中国卫通及其他股东的合法权益。” （四）是否存在关联交易非关联化的情形。 5-1-13-45 报告期内发行人主要关联企业中发生注销或对外转让的情况详见本题回复（二）。报告期内，前述注销或对外转让关联方与发行人发生交易的包括北京宇信电子有限公司、中国航天工程咨询中心、航天国际旅游有限责任公司，具体交易情况如下：单位：万元关联方交易类型 2018年度 2017年度 2016年度北京宇信电子有限公司空间段运营服务 190.41 164.73 127.54中国航天工程咨询中心接受劳务 5.58 57.08 5.66航天国际旅游有限责任公司接受劳务 —— —— 14.45 注释：2017年中国航天工程咨询中心注销，其资产、业务和人员转移至中国航天系统科学与工程研究院，2017年关联交易发生额为公司与中国航天系统科学与工程研究院的发生额。发行人于2016年处置了其持有北京宇信电子有限公司的股权，处置后2017年不再将与其之间的交易作为关联交易列示。报告期内各期末，发行人与前述注销或对外转让关联方的应收应付余额情况如下：单位：万元关联方科目 2018年12月 31日 2017年12月31日 2016年12月31日北京宇信电子有限公司应收账款 2.40 0.42 ——中国航天工程咨询中心应付账款 —— 4.00 4.00 发行人于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与前述注销或对外转让关联方相关的承诺事项：单位：万元项目名称关联方 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日股权投资北京同仁堂传媒（香港）有限公司 —— 394.48 394.48 经核查，金杜认为，报告期内发行人控股股东、实际控制人存在部分下属单位注销或对外转让的情况，该等企业注销或对外的原因包括部分企业自身发展陷入困境、按照航天科技集团整体规划注销或对外转让、根据国资监管要求压减户数和层级等。注销或对外转让的关联方与发行人之间的关联交易金额较小，不存在占用发行人资金的情形，注销或对外转让的关联方与发行人之间不存在未披露的其他交易情况，发行人不存在关联交易非关联化的情形。报告期内，除上述情形外，不存在其他发生关联交易并被注销或对外转让的关联方。综上，金杜认为，（1）中国卫通已经照相关规定，按照重要性原则完整披露了关联方及关联交易；报告期内存在注销或对外转让的关联企业，存续期间不存在重大违法违规，不影响中国卫通董监高任职资格；（2）报告期内的关联交易存在必要性及合理 5-1-13-46 性，关联交易均已履行了必要、规范的决策程序，关联交易定价公允，中国卫通已制定并实施了减少关联交易的有效措施，不存在关联交易非关联化的情形。三、《一次反馈意见》第5题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了发行人拥有自有商标、软件著作权及核心技术的情况）招股说明书披露，发行人拥有29项境内注册商标、3项香港注册商标、3项专利及45项计算机软件著作权。请发行人补充披露：（1）自有商标、专利、软件著作权的取得方式、法律状态及应用情况，是否存在权利提前终止等异常情况；（2）相关商标、专利、软件著作权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；（3）合作专利的开发背景、共有人关于权利行使的约定；（4）使用他方卫星网络资料是否需要支付对价，使用期限及续期安排，是否存在不能持续使用的风险。请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。回复如下：（一）关于发行人拥有自有商标、专利、软件著作权的取得方式、法律状态及是否存在利用关联方或非关联方的职务发明情形的核查 1. 自有商标经本所律师查阅发行人提供的《商标注册证》、登陆国家商标局网站逐项核查发行人拥有的境内注册商标信息、向国家商标局申请查询发行人拥有的境内注册商标信息，并经发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有60项境内注册商标，具体情况如下：序号权利人注册证号商标图样核定使用商品类别专用权期限中国卫通 4100057 第38类 2017年8月7日至2027 年8月6日中国卫通 3851164 第9类 2016年10月21日至2026 年10月20日中国卫通 3851163 第9类 2016年3月21日至2026 年3月20日中国卫通 3851162 第39类 2016年6月28日至2026 年6月27日 5-1-13-47 序号权利人注册证号商标图样核定使用商品类别专用权期限中国卫通 3851161 第38类 2016年6月28日至2026 年6月27日中国卫通 3851160 第9类 2016年3月21日至2026 年3月20日中国卫通 3851159 第38类 2016年5月14日至2026 年5月13日中国卫通 3851158 第39类 2016年5月14日至2026 年5月13日中国卫通 3767410 第38类 2016年11月21日至2026 年11月20日中国卫通 3329865 第38类 2018年1月14日至2028 年1月13日鑫诺卫星 20461820 第38类 2017年8月14日至2027 年8月13日鑫诺卫星 12076463 第38类 2014年7月14日至2024 年7月13日鑫诺卫星 12076444 第38类 2014年7月14日至2024 年7月13日鑫诺卫星 12076405 第35类 2014年7月14日至2024 年7月13日鑫诺卫星 12076387 第35类 2014年7月14日至2024 年7月13日鑫诺卫星 12076362 第9类 2014年7月14日至2024 年7月13日鑫诺卫星 12076288 第9类 2014年7月14日至2024 年7月13日鑫诺卫星 3316556 第9类 2013年10月28日至2023 年10月27日鑫诺卫星 3316555 第38类 2014年4月28日至2024 年4月27日 5-1-13-48 序号权利人注册证号商标图样核定使用商品类别专用权期限直播卫星 6841138第37类 2010年5月14日至2020 年5月13日直播卫星 6841136 第42类 2010年9月14日至2020 年9月13日直播卫星 6841134 第42类 2010年9月14日至2020 年9月13日直播卫星 6841133 第38类 2010年5月7日至2020 年5月6日直播卫星 6841132 第38类 2010年5月14日至2020 年5月13日亚太卫星 16862149A 第38类 2016年10月21日至2026 年10月20日亚太卫星 1139480 第9类 2017年12月28日至2027 年12月27日中国卫通 23553415 第9类 2018年03月28日至2028 年03月27日中国卫通 23553416 第37类 2018年03月28日至2028 年03月27日中国卫通 23553417 第38类 2018年03月28日至2028 年03月27日中国卫通 23553418 第39类 2018年03月28日至2028 年03月27日中国卫通 23553424 第37类 2018年03月28日至2028 年03月27日中国卫通 23553425 第38类 2018年03月28日至2028 年03月27日中国卫通 23553426 第39类 2018年03月28日至2028 年03月27日 5-1-13-49 序号权利人注册证号商标图样核定使用商品类别专用权期限中国卫通 23553430第39类 2018年04月07日至 2028年04月06日中国卫通 23553429第38类 2018年04月07日至 2028年04月06日中国卫通 23553422第39类 2018年05月28日至 2028年05月27日中国卫通 23553421第39类 2018年05月28日至 2028年05月27日中国卫通 23553420第37类 2018年05月28日至 2028年05月27日亚太卫星 16843876 第35类/第9类/第 42类 2018年03月21日至 2028年03月20日中国卫通 23793854第39类 2018年08月07日至2028 年08月06日中国卫通 23793855第38类 2018年08月07日至2028 年08月06日中国卫通 23793856第37类 2018年08月07日至2028 年08月06日中国卫通 23793857第9类 2018年08月07日至2028 年08月06日中国卫通 25907331第37类 2018年08月14日至 2028年08月13日中国卫通 25907334第37类 2018年08月14日至 2028年08月13日中国卫通 25907335第37类 2018年08月14日至 2028年08月13日 5-1-13-50 序号权利人注册证号商标图样核定使用商品类别专用权期限中国卫通 25913408第38类 2018年08月14日至 2028年08月13日中国卫通 25909059第39类 2018年08月14日至 2028年08月13日中国卫通 25916284第38类 2018年08月14日至 2028年08月13日中国卫通 25916289第39类 2018年08月14日至 2028年08月13日中国卫通 25917873 第9类 2018年08月14日至 2028年08月13日中国卫通 25925392第39类 2018年08月14日至 2028年08月13日中国卫通 25925393第9类 2018年08月14日至 2028年08月13日中国卫通 25925397第38类 2018年08月14日至 2028年08月13日中国卫通 25928774第9类 2018年08月14日至 2028年08月13日中国卫通 25921431 第39类 2019年1月21日至2029 年1月20日中国卫通 25907336 第37类 2018年11月7日至2028 年11月6日中国卫通 28688217 第37类 2018年12月14日至2028 年12月13日东方卫星 30450792 第38类 2019年02月14日至2029 年02月13日 5-1-13-51 序号权利人注册证号商标图样核定使用商品类别专用权期限东方卫星 30450804 第35类 2019年02月14日至2029 年02月13日上述商标权均为申请取得，且均为自用，不存在权利异常终止的情况。经本所律师核查，《律师工作报告》已披露的东方卫星拥有的注册证号1055646、1055645、1043849的商标因有效期届满后未及时办理续期已处于无效状态。根据发行人的说明，因发行人目前未实际使用上述商标，因此上述情况不会影响公司的实际经营。根据薛冯邝岑律师行出具的法律意见书，亚太卫星名下目前持有以下注册商标：序号注册编号商标类别/商品状态申请日/注册日注册届满日 3033934 9, 35,38, 42 已注册30-04-2015 29-04-2025 3033934 9, 35,38, 42 已注册30-04-2015 29-04-2025 3033935 9, 35,38, 42 已注册30-04-2015 29-04-2025 根据薛冯邝岑律师行出具的法律意见书：“亚太卫星已获得商标注册的货品及服务以下简称为“注册货品/服务”。商标检索记录显示，截至商标查册日期（2019年2月19日），亚太卫星商标注册仍然有效，注册拥有人为亚太卫星，不存在就亚太卫星商标的转让记录。亚太卫星商标注册是由亚太卫星原始取得，即由亚太卫星提出商标注册申请并经香港政府知识产权署商标注册处批准后授予亚太卫星。亚太卫星取得亚太卫星商标注册的过程符合有关法律法规的规定。” 5-1-13-52 综上，金杜认为，发行人及其控股子公司拥有和使用的上述商标均为原始取得，法律状态为已注册，上述商标的来源和取得过程符合相关法律法规的规定。 2. 专利经本所律师查阅发行人提供的专利证书、登陆国家知识产权局网站逐项核查发行人拥有的专利信息、查阅向国家知识产权局申请调取的专利登记簿副本，并经发行人的说明，发行人的专利情况如下：序号权利人名称类别专利号申请日授权公告日中国卫通一种测试卫星天线方向图的新方法发明专利 20141083 04819 2014年12 月26日 2017年4月 5日中国卫通适用于卫星地面站测距信道检查方法发明专利 20141071 0524X 2014年11月 27日 2016年9月 21日中国科学院国家天文台、中国科学院国家授时中心、鑫诺卫星、亚太通信一种利用iHCO通信卫星实现全球导航定位的方法发明专利 20131032 56049 2013年7月 30日 2015年7月 29日上述专利均为申请取得，且除第3项暂未投入使用外均为自用，不存在权利异常终止的情况。此外，经本所律师查阅发行人提供的专利证书、登陆国家知识产权局网站逐项核查发行人拥有的专利发明人、核查发行人的员工花名册，并根据发行人的确认，除合作专利的开发人员包括合作方的员工以外，发行人各项专利权的开发人员均为发行人的研发人员。根据发行人各研发人员签署的确认函，发行人拥有的各项专利权均为公司自主研发或根据合作协议共同开发取得，发行人各项专利权均不存在利用关联方或非关联方职务发明的情形。综上，金杜认为，发行人拥有和使用的上述专利均为原始取得，法律状态为已授权公告，上述专利的来源和取得过程符合相关法律法规的规定；发行人各项专利权均不存在利用关联方或非关联方职务发明的情形。 3. 软件著作权经本所律师查阅发行人提供的软件著作权证书、登陆中国版权中心网站逐项核查发行人拥有的软件著作权信息、向国家版权保护中心申请查询发行人拥有的软件著作权基本信息，并经发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有52项软 5-1-13-53 件著作权，具体情况如下：序号著作权名称著作权成果归属方著作权证书号码登记号首次发表日期取得方式卫星天线入网测试软件 V1.1 中国卫通软著登字第BJ29533号 2010SRBJ4150 2009年11 月25日原始取得 “中星9号”周工作计划生成软件V0.3.2.12 中国卫通软著登字第BJ29532号 2010SRBJ4149 2009年7月 16日原始取得中星6B卫星应急关闭转发器软件V1.0 中国卫通软著登字第BJ29530号 2010SRBJ4147 2009年7月 22日原始取得中星6B卫星转发器管理软件V1.0 中国卫通软著登字第BJ29526号 2010SRBJ4143 2009年10 月21日原始取得卫星通信链路计算软件 V2.3 中国卫通软著登字第BJ29531号 2010SRBJ4148 2009年2月 4日原始取得多星轨道控制工作计划软件V1.0.2.508 中国卫通软著登字第BJ29534号 2010SRBJ4151 2008年11 月27日原始取得卫星遥测分析软件 V1.0.1.752 中国卫通软著登字第BJ29535号 2010SRBJ4152 2008年11 月12日原始取得中星系统测距路径检查软件V1.0 中国卫通软著登字第BJ29536号 2010SRBJ4153 2008年3月 5日原始取得中星6B操作计划管理软件V1.0 中国卫通软著登字第BJ29537号 2010SRBJ4154 2007年11 月22日原始取得中国卫通卫星转发器临时业务管理系统V1.0 中国卫通软著登字第0469807号 2012SR1 01771 2011年2月 9日原始取得中国卫通考勤管理系统 V1.0 中国卫通软著登字第0469766号 2012SR1 01730 2011年5月 11日原始取得应急卫星资源展示软件 V1.0 中国卫通软著登字第0469913号 2012SR1 01877 2011年12 月9日原始取得中国卫通销售合同管理系统V1.0 中国卫通软著登字第0469811号 2012SR1 01775 2011年10 月7日原始取得中国卫通信息化管理系统V1.0 中国卫通软著登字第0469692号 2012SR1 01656 2011年8月 18日原始取得多星测控统一计划制作软件V1.0 中国卫通软著登字第0469688号 2012SR1 01652 2011年7月 1日原始取得中星5A轨道机动工具软件V1.0 中国卫通软著登字第0470011号 2012SR1 01975 2012年7月 20日原始取得值班管理软件V1.0 中国卫通软著登字第0469804号 2012SR1 01768 2012年6月 2日原始取得多星统一测控遥测监视中国软著登字第 2015SR2 35608 /原始 5-1-13-54 序号著作权名称著作权成果归属方著作权证书号码登记号首次发表日期取得方式软件V1.0 卫通 1122694号取得多星统一测控综合数据管理软件V1.0 中国卫通软著登字第1123114号 2015SR2 36028 / 原始取得多星统一测控指令上行软件V1.0 中国卫通软著登字第1124101号 2015SR2 37015 / 原始取得 GEO卫星星蚀操作程序自动生成软件V1.0 中国卫通软著登字第1123346号 2015SR2 36260 2014年10 月15日原始取得国产GEO卫星星蚀数据转换软件V1.0 中国卫通软著登字第1123117号 2015SR2 36031 2013年10 月31日原始取得卫通用户载波运营管理系统V1.0 中国卫通软著登字第1123146号 2015SR2 36060 2014年8月 20日原始取得中心数据管理系统V1.0 中国卫通软著登字第1123072号 2015SR2 35986 2015年4月 10日原始取得中星6B卫星电池管理单元冻结计算软件V1.0 中国卫通软著登字第1122598号 2015SR2 35512 2015年4月 10日原始取得 GEO卫星星蚀数据采集软件V1.0 中国卫通软著登字第1122594号 2015SR2 35508 2014年10 月15日原始取得中星6B卫星电池管理单元冻结提醒软件V1.0 中国卫通软著登字第1122518号 2015SR2 35432 2015年4月 10日原始取得中星6B卫星电池管理单元冻结监视软件V1.0 中国卫通软著登字第1121725号 2015SR2 34639 2015年4月 10日原始取得基于频谱巡检数据文件的频谱告警和历史分析软件V2.1 中国卫通软著登字第3257301号 2018SR9 28206 2018年9月 10日原始取得多星共位轨控计算软件 V1.2.18 中国卫通软著登字第3257333号 2018SR9 28238 2018年5月 7日原始取得中国卫通网络版卫星链路计算系统V1.0 中国卫通软著登字第3259266号 2018SR9 30171 2017年10 月25日原始取得值班事件信息记录软件 V1.0.0 中国卫通软著登字第3259330号 2018SR9 30235 2018年9月 21日原始取得鑫诺频载波测软件V0.3 鑫诺卫星软著登字第0618364号 2013SR1 12602 2013年2月 19日原始取得鑫诺RCS20设备模拟软件V1.0 鑫诺卫星软著登字第0618374号 2013SR1 12612 2013年3月 19日原始取得鑫诺DMD15设备模拟软件V1.0 鑫诺卫星软著登字第0618398号 2013SR1 12636 2013年4月 23日原始取得鑫诺综合数据库管理软鑫诺软著登字第2013SR12013年8月原始 5-1-13-55 序号著作权名称著作权成果归属方著作权证书号码登记号首次发表日期取得方式件V0.9 卫星 0618479号1271714日取得鑫诺CDM600设备模拟软件V1.0 鑫诺卫星软著登字第0628070号 2013SR1 22308 2013年5月 17日原始取得 Vipersat带外调度设备和链路监测系统V1.0 鑫诺卫星软著登字第1522756号 2016SR3 44140 2015年8月 13日原始取得射频矩阵控制软件V0.9 鑫诺卫星软著登字第1522760号 2016SR3 44144 2015年8月 13日原始取得频谱告警软件V1.0 鑫诺卫星软著登字第1522761号 2016SR3 44145 2015年8月 13日原始取得船载天线入网管理辅助系统V1.0 鑫诺卫星软著登字第1522829号 2016SR3 44213 2015年8月 13日原始取得 iDirect船载终端载波切换软件V1.0 鑫诺卫星软著登字第1523126号 2016SR3 44510 2015年8月 13日原始取得频率资源调度软件V0.9 鑫诺卫星软著登字第1523127号 2016SR3 44511 2015年11 月15日原始取得 Vipersat事件接收和卫星链路统计软件V1.0 鑫诺卫星软著登字第1632067号 2017SR0 46783 2016年5月 4日原始取得网络质量监测软件V0.1 鑫诺卫星软著登字第1632141号 2017SR0 46857 2016年4月 15日原始取得 iDirect5100状态监控软件V1.0 鑫诺卫星软著登字第1632147号 2017SR0 46863 2016年7月 14日原始取得 iDirectArchive数据抓取软件V1.0 鑫诺卫星软著登字第1632150号 2017SR0 46866 2016年8月 14日原始取得单向广播用户管理软件 V0.90 鑫诺卫星软著登字第1632349号 2017SR0 47065 2016年3月 12日原始取得卫星频率管理软件V1.0 鑫诺卫星软著登字第1632352号 2017SR0 47068 2015年8月 2日原始取得面向电力系统卫星MPLS-IP协议转换软件 V2.3.4 四川安迪科技实业有限公司、鑫诺卫星软著登字第1836971号 2017SR2 51687 未发表原始取得 SatBOSS-业务分离商（VNO）管理软件V1.0.5 中国卫通软著登字第3357828号 2018SR1 028733 2018年6月 7日原始取得 5-1-13-56 序号著作权名称著作权成果归属方著作权证书号码登记号首次发表日期取得方式 SatBOSS-卫星Modem资源管理软件V1.0.0 中国卫通软著登字第3357816号 2018SR1 028721 2018年9月 20日原始取得上述软件著作权均为申请取得，且除第46项为与合作方共同使用外均为自用，不存在权利异常终止的情况。经核查，发行人拥有的各项软件著作权均为原始取得，法律状态为已登记公告。此外，经本所律师查阅发行人提供的软件著作权证书、登陆中国版权中心网站逐项核查发行人拥有的软件著作权信息、向国家版权保护中心申请查询发行人拥有的软件著作权基本信息、核查发行人的员工花名册，并根据发行人的确认，除合作软件著作权的开发人员包括合作方的员工以外，发行人各项计算软件著作权的开发人员均为发行人的研发人员。根据发行人各研发人员签署的确认函，发行人拥有的各项计算机著作权均为公司自主研发或根据合作协议共同开发取得，不存在利用关联方或非关联方职务发明的情形。综上，金杜认为，发行人拥有和使用的上述软件著作权均为原始取得，法律状态为已登记公告，上述软件著作权的来源和取得过程符合相关法律法规的规定；发行人各项软件著作权权均不存在利用关联方或非关联方职务发明的情形。（二）相关商标、专利、软件著作权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行发行人已制定了《知识产权管理办法》，对知识产权的管理范围（包括商标、专利、软件著作权等）、知识产权管理机构及其职责、奖惩机制进行规定，并重点明确知识产权管理的各项制度，包括知识产权评估、知识产权成果归属判定、知识产权申报程序、知识产权保密、知识产权保护承诺及知识产权保护制度等。经审阅发行人负责知识产权管理的企业发展部、市场销售部提供的有关知识产权申请材料并经发行人的说明，该项制度有效运行。（三）合作专利的开发背景、共有人关于权利行使的约定截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有1项共有专利权、1项共有软件著作权。具体情况如下： 1、共有专利发行人的控股子公司鑫诺卫星、亚太通信与中国科学院国家天文台、中国科学院国家授时中心的共有专利号为2013103256049的专利。根据中国科学院国家天文台出具的《关于专利“一种利用iHCO通信卫星实现全球 5-1-13-57 导航定位的方法”情况说明》，为推动通信卫星导航定位技术的发展，2012年8月20日，中国科学院国家天文台邀请中国科学院国家授时中心、卫通有限、鑫诺卫星、亚太通信、中国空间技术研究院通过会议论证中国科学院国家天文台提出技术成果“一种利用iHCO通信卫星实现全球导航定位的方法”的技术可行性。2013年7月30日，该单位作为牵头单位，联合中国科学院国家授时中心、鑫诺卫星、亚太通信向知识产权局申请发明专利，并获得授权。中国科学院国家天文台单独支付该项技术成果的发明专利申请费用，并每年向国家知识产权局缴纳年度费用。其关于该共有专利的权利行使说明如下： “除非获得该单位授权，其他专利权人不得单独或联合使用该项技术成果。截至2018年4月26日，该项技术成果未投入使用。”根据发行人的说明：“该项专利主要有中国科学院国家天文台牵头研发、申请并负责专利权的维持。”截至本补充法律意见书出具之日，中国卫通及控股子公司均未有使用上述共有专利，因中国卫通及控股子公司均未开展卫星导航相关业务，也未通过使用通信卫星开展卫星导航相关活动，该项专利技术不会对发行人的实际经营造成影响。 2、共有软件著作权发行人的控股子公司鑫诺卫星与四川安迪科技实业有限公司共有登记号为2017SR251687的软件著作权。根据发行人提供的合作协议，鑫诺卫星与四川安迪科技实业有限公司针对国内电力自动化调度数据卫星应急备份市场和技术现状，开展“面向电力系统运营平台的关键技术研究及试验”的合作，双方关于权利行使的约定如下： “因履行本协议所开发的软件及相关技术成果的知识产权归鑫诺公司及安迪科技双方共同拥有，任何一方未经对方书面许可，均不得将其转让给第三方。” （四）使用他方卫星网络资料是否需要支付对价，使用期限及续期安排，是否存在不能持续使用的风险截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司在轨商用卫星使用他方卫星网络资料的情况如下：序号轨位卫星卫星网络名称操作者标识 1 87.5°E 中星12 号 CHINASAT-1邮电部2 92.2°E中星9号CHNBSAT-92.2E广电总局3 CHINASAT-3特定单位4 CHINASAT-22特定单位5 CHINASAT-44特定单位6 DFH-3A-OC特定单位 98°E 中星11 号 CHINASAT-64特定单位 5-1-13-58 8 98.2°E CHINASAT-98E特定单位9 CHNBSAT-K-101.4E广电总局10 CHNBSAT-K-101.4E_TTC广电总局 101.4°E中星9A CHNBSAT-101.4E广电总局12 110.5°E 中星10号、中星 16号 CHINASAT-2邮电部13 115.5°E中星6BDFH-4-OD新星卫星通信有限公司14 STW-1邮电部 125°E中星6A DFH-4-OA新星卫星通信有限公司16 TONGASAT C/KU-2 TONGASAT17 TONGASAT AP-2 TONGASAT 134°E 亚太6号、亚太 6C TONGASAT-2/134E TONGASAT19 TONGASAT AP-3 TONGASAT20 TONGASAT C/KU-3 TONGASAT 138°E 亚太5号、亚太 5C TONGASAT-2/138E TONGASAT22 DFH-3A-OD特定单位23 SINOSAT-3C鑫诺卫星24 CHINASAT-4新星卫星公司25 CHINASAT-130E特定单位 130°E中星6C CHINASAT-2-130E特定单位关于第1项、第12-15项卫星网络资料使用：根据原信息产业部无线电管理局于2000年5月10-12日在北京召开的卫星网络清理和分配会议，会议对于部分卫星网络分配方案达成共识，其中包括将STW-1、DFH-4-OA、DFH-4-OD卫星网络资料分配给中广卫，将CHINASAT-1卫星网络资料分配给东方卫星，将CHINASAT-2卫星网络资料分配给鑫诺卫星。上述分配不涉及支付对价，发行人及其控股子公司可在卫星网络资料的剩余期限内使用上述卫星网络资料。同时，根据国际电联《无线电管理规则》，上述卫星网络资料在使用期限到期的三年前，可由发行人通过国家主管部门向国际电联申请续期。因此，上述卫星网络资料不存在不能持续使用的风险。关于第2项卫星网络资料的使用：根据原国家广播电影电视总局科技司2006年7月12日下发的《关于CHNBSAT-92.2E卫星网络资料使用问题的函》，同意鑫诺卫星和卫通集团在鑫诺2号卫星和中星9号卫星的寿命期内无偿使用CHNBSAT-92.2E卫星网络资料。上述卫星网络资料在中星9号寿命期内不存在不能持续使用的风险。 5-1-13-59 关于第3-8项卫星网络资料的使用：根据中国卫通与特定用户签署的《空间资源合作协议》，在中星11号卫星寿命期内，中国卫通可使用特定用户的98°E卫星网络资料，中国卫通无需支付现金对价。上述卫星网络资料在中星11号寿命期内不存在不能持续使用的风险。关于第9-11项卫星网络资料的使用：根据国家新闻出版广电总局科技司2017年3月14日下发的《关于101.4E轨位4份卫星网络资料使用事宜的函》（技卫字（2017）97号），同意CHNBSAT-K-101.4E（包括CHNBSAT-K-101.4E（AP30）和CHNBSAT-K-101.4E（AP30A））、CHNBSAT-K-101.4E_TTC、CHNBSAT-101.4E四份卫星网络资料由中星9A卫星启用，在该卫星寿命期内由中国卫通无偿使用。上述卫星网络资料在中星9A寿命期内不存在不能持续使用的风险。关于第16-18项卫星网络资料的使用：根据亚太通信与Friendly Islands SatelliteCommunications Limited（Tongasat）等交易对方签订的《134°E轨位分配和许可协议》，Tongasat授权亚太通信使用134°E轨位的TONGASAT C/KU-2、TONGASAT AP-2、TONGASAT-2/134E三份卫星网络，使用期限为50年，支付对价为1,400万美元及向汤加政府提供为期25年、容量合计为54MHz的C频段卫星转发器。根据该协议，亚太卫星可在到期前支付1美元以将使用期限延长49年。上述卫星网络资料在可预见期限内不存在不能持续使用的风险。关于第19-21项卫星网络资料的使用：根据亚太通信与Friendly Islands SatelliteCommunications Limited（Tongasat）等交易对方签订的《138°E轨位分配和许可协议》，Tongasat授权亚太通信使用138°E轨位的TONGASAT AP-3、TONGASAT C/KU-3、TONGASAT-2/138E三份卫星网络，使用期限为50年，支付对价为1,400万美元及向汤加政府提供为期25年、容量合计为54MHz的C频段卫星转发器。根据该协议，亚太卫星可在到期前支付1美元以将使用期限延长49年。上述卫星网络资料在可预见期限内不存在不能持续使用的风险。关于第22-26项卫星网络资料的使用：根据发行人的说明，第23、24项卫星网络资料经由国家主管部门调配，均由特定单位使用并负责维护。根据中国卫通与特定用户签署的相关协议，在中星6C号卫星寿命期内，中国卫通可使用特定用户的130°E卫星网络资料，中国卫通无需支付现金对价。上述卫星网络资料在中星6C号卫星寿命期内不存在不能持续使用的风险。（五）关于发行人核心技术对第三方是否存在依赖根据发行人的说明，发行人主要从事卫星空间段运营及相关应用服务，是中国唯一拥有自主可控商用通信广播卫星资源的基础电信运营企业，建立了完善的地面测控和监测系统，能够独立对在轨通信广播卫星进行日常监控、测试和检修。通过多年的技术研发和经验积累，发行人形成了一整套完整的通信卫星运营技术。目前发行人应用于卫星 5-1-13-60 运营的核心技术如下：序号技术名称用途和功能是否申请取得专利或软件著作权未取得知识产权的原因数字化频谱监测技术采用数字处理技术测量和分析载波信号。除能够完成传统模拟频谱仪的信号电平测量，还具有深入分析载波的调制和编码方式、检测载波频谱内部的干扰信号等独特功能。载波平均处理速度可以达到普通模拟频谱仪的10倍以上，并可实现自动化业务监测和记录。该系统采用分布式网络结构，可在异地天线场建设远端站，通过数据专线接入系统中。已申请未取得已提交专利申请，并于2018年下半年取得 “一种基于任务自动调度算法发射载波的方法”专利申请受理通知书。卫星干扰源定位技术实现地球同步轨道通信卫星上信号的定位。具有双星、多星两种定位模式，多种定位方式（时频差、双频差、双时差），能够定位出大部分常见的干扰载波。该系统能够定位扩展C频段、标准C频段、扩展Ku频段、标准Ku频段内的载波。已申请未取得已提交专利申请，并于2018年下半年取得 “一种卫星干扰源地面搜测系统”专利申请受理通知书。多星统一测控技术包括多星统一监视和报警；系统状态监视调度及系统维护；多星综合数据统一管理；多星统一自主上行实施与监视等子系统，能够通过该系统实现对多星统一进行测控。已取得软件著作权 —— 适用于卫星地面站测距信道检查方法提供一种是适用于卫星地面站测距通信道检查的遍历查找方法，该方法遍历查找应用到未知测距路径配置检查中，通过实时测距路径通道检查，保证达到实时全系统测距路径正确性检查，并通过测距和测角数据结果检查，保证测距任务正常执行。已取得专利 —— 高精测定轨软件能根据多站测距、测角数据，精密解算卫星星历根数，还可根据配置参数分别（或同时）解算卫星光压系数，各测站测角、测距系统误差，并具备自解算或利用其它外部资料未取得该技术已成熟应用，计划2019年申请专利和软件著作权。 5-1-13-61 对中国卫通各测轨站的测量文件（测角、测距资料）进行系统误差标校能力。多星统一测控操作计划制定软件能够实现根据卫星任务周期表、数据库内容、操作任务级别、操作类型、时间、卫星号等信息，生成自定义周期内任务规划。已取得软件著作权 —— CH6&CH9 EVENTLOG—TC 通过读取、检索、汇聚、合并、显示卫星服务器端数据信息，帮助卫星分析员对一定周期内卫星执行指令号、指令内容、执行时间、执行结果的快速查询分析。未取得该技术已成熟应用，计划在2019年申请软件著作权。事件信息记录软件对值班工作当中每颗卫星触发事件、卫星状态、地面设备状态、人员情况、重要通知、测距情况等进行记录。具有历史信息查询功能、关键字检索功能、记录日志功能、拍照功能、数据的查询修改删除功能以及分配登录用户权限功能。未取得该技术已成熟应用，计划在2019年申请软件著作权。操作计划提醒软件根据统一日计划软件生成的电子版内容，实现操作任务语音播报、任务内容滚动播放。可以手动添加、删除、修改当天卫星操作任务。已取得软件著作权 —— 转发器自动重启软件如果遇到转发器自动关闭的情况，可以自动判断该情况，并且产生告警，通知卫星测控人员故障转发器情况，而且形成处理方式，测控人员按照处理方式即可完成转发器自动重启操作。未取得该技术已成熟应用，计划在2019年申请软件著作权。转发器应急关闭软件用于卫星转发器应急关闭，特点是关闭时效性强，处理速度快，可以达到快速关闭转发器的目的。已取得软件著作权 —— 中星6B电池管理单元冻结监视软件用于对中星6B卫星电池管理电源僵死事件进行监视，监视的遥测点分别是电池模式、卫星模式、南北太阳帆板电流、Last Event Sequence、南北电池充电电流、FHB1计数器、南北电池放电电流、南北电池放电容量参数等。已取得软件著作权 —— 中星9号50v电压自根据该卫星转发器的特有原理及性质，制定的一套自我保护机制，当未取得该技术已成熟应用，计划在 5-1-13-62 动处理机制卫星转发器阳极电压迅速骤降达到50v以上，地面测控软件自动判断、自动发送指令关闭该转发器，可以有效停止该转发器继续恶化的现象。 2019年申请软件著作权。 ODS计算软件进行寿命预估、定轨、轨道推演，制定轨道周期调整计划，生成干扰预报计算最佳对星时间，燃料计算，计算年倾角增长方向和增长量，计算共轨星安全距离，可实现最省燃料的南北机动。已取得软件著作权 —— 经查阅发行人提供的相关研发文件，并经发行人的说明，上述技术均为自主研发形成，对第三方不存在依赖。综上，金杜认为，发行人核心技术对第三方不存在依赖。（五）关于发行人是否存在与知识产权有关的诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍根据发行人的说明，并经本所律师查询与检索全国企业信用信息网和全国法院被执行人信息查询网站及有关司法机关的网站，走访发行人及其境内控股子公司住所地所在基层人民法院及上级中级人民法院，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等，未发现发行人及其控股子公司存在与其知识产权有关的诉讼、纠纷或其他引致其拥有的知识产权存在不确定性的情况。根据薛冯邝岑律师行出具的法律意见书：“根据本行在香港政府知识产权署商标注册处浏览自2016年1月1日起有关亚太卫星商标判决的结果，当中没有发现任何关于亚太卫星商标的商标判决记录。截至商标查册日期（即2019年2月19日）, 亚太卫星商标注册不存在纠纷。” 综上，金杜认为，发行人不存在与其知识产权有关的诉讼、纠纷或其他引致其拥有的知识产权存在不确定性的情况。四、《一次反馈意见》第6题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新发行人部分业务资质办理进展、发行人及其境外子公司业务资质的合法合规情况）招股说明书披露，中国对通信卫星运营行业实行严格的监督管理，对通信卫星运营业务经营资格实行许可制度。请发行人补充披露有效期己届满的资质、许可、认证办理展期手续应符合的条件及办理进展，是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露根据公司生产经营地的相关法律法规，发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，并就发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证 5-1-13-63 及其合规性，报告期内发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，取得正在办理过程中的资质、许可、认证是否存在法律障碍，发表核查意见。回复如下：（一）请发行人补充披露有效期己届满的资质、许可、认证办理展期手续应符合的条件及办理进展，是否存在法律障碍截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在办理、有效期己届满尚待展期以及尚待办理证载信息变更的经营许可包括以下无线电台执照：序号设台单位执照编号业务类型证载卫星名称实际卫星名称标称轨道精度有效期尚需履行的程序卫通有限 959019980001/E0001 卫星固定业务中卫1 号中星12号 87.5E 2018年11月10 日证载信息变更和展期卫通有限 959020010004/E0001 卫星固定业务中星 5B 中星10号 110.5E 2018年11月10 日证载信息变更和展期卫通有限 959020090007/E0001 卫星固定业务中星 5C 中星 6A 125E 2018年11月10 日证载信息变更和展期中国卫通 —— —— —— 中星 9A —— —— 办理证照中国卫通 —— —— —— 中星 —— —— 办理证照中国卫通 —— —— —— 中星 6C —— —— 办理证照根据发行人的说明，“对上述1-3项无线电台执照设台单位更名、续期及证载卫星名称变更手续，公司已向无线电管理局正式递交了申请函且已被受理，目前无线电管理局正对公司报送材料进行审查，待审查完成后做出审批决定，换发无线电台执照。预计办理上述电台执照证载信息变更及续期不存在实质性障碍。” 根据发行人的说明，“针对中星9A卫星测控站申请办理地面无线电台执照，公司 5-1-13-64 已向无线电管理局正式递交了申请材料并已被受理。目前无线电管理局正对公司报送材料进行审查，待审查完成后做出审批决定，发放地面无线电台执照。预计办理中星9A地面无线电台执照不存在实质性障碍。”根据发行人的说明，“中星11号卫星使用的是特定单位的轨位，该卫星所使用的卫星网络由特定单位维护。根据《无线电台执照管理规定》，特定用途无线电台（站）执照管理办法，由特定单位无线电管理机构另行制定。考虑到中星11号卫星网络由中国卫通实际使用，为加强无线电频率使用许可管理，规范无线电频率使用，经协调，各方同意由中国卫通作为主体办理中星11号无线电频率使用及无线电台设置的相关审批手续。目前中国卫通已经取得了相应的无线电频率使用许可证及空间无线电台执照，正在准备申请地面无线电台执照的相关资料，待资料准备齐全后向无线电管理局申请办理地面无线电台执照。预计申请办理中星11号地面无线电台执照不存在实质性障碍。” 根据发行人的说明，“针对中星6C卫星测控站申请办理地面无线电台执照，目前公司正在准备申请材料以向无线电管理局提起申请，待申请材料齐全后由公司报送无线电管理局审批。预计办理中星6C卫地面无线电台执照不存在实质性障碍。”除上述无线电台执照以外，发行人尚需办理亚太5C无线电频率使用许可证。根据发行人的说明，“自《无线电频率使用许可管理办法》2017年9月1日实施之日起，工信部对无线电频率采用颁发频率使用许可证的方式予以管理，以替代批复文件管理的形式。亚太5C卫星于2018年9月发射，中国卫通已向无线电管理局正式递交了申请材料，且无线电管理局已受理，待审查完毕后作出决定，预计取得亚太5C无线电频率使用许可证不存在实质性障碍。” （二）根据公司生产经营地的相关法律法规，发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况及发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性，报告期内发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，取得正在办理过程中的资质、许可、认证是否存在法律障碍的核查 1. 境内经营（1）发行人境内经营主体所需取得的资质、许可、认证情况发行人境内经营主体主要为中国卫通、鑫诺卫星，就发行人的境内经营范围，本所律师查阅了发行中国卫通、鑫诺卫星的《营业执照》、发行人报告期内的审计报告、审阅发行人报告期内重大业务合同、对发行人主要客户进行走访并对发行人财务部、企业发展部、卫星频率轨道资源中心、市场部主要负责人进行访谈，经核查，发行人的主营业务为卫星空间段运营及相关应用服务，主要包括卫星转发器的出租、出售业务、国内甚小口径终端地球站通信业务及相关应用服务，属电信业务范畴；同时发行人亦从事相应的进出口活动。根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务分类目录》、《电信业务经营许可管理 5-1-13-65 办法》、《中华人民共和国无线电管理条例》、《无线电台执照管理规定》、《无线电频率使用许可管理办法》、《建立卫星通信网和设置使用地球站管理规定》等法律法规的规定，发行人从事上述经营活动需要取得的资质、许可包括：经营基础电信业务，需经国务院信息产业主管部门审查批准取得《基础电信业务经营许可证》；经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；使用无线电频率的，由国家无线电管理机构实施许可，颁发无线电频率使用许可证；设置、使用无线电台（站）的，由国家无线电管理机构实施许可，经审查批准并按照国家有关规定缴纳频率占用费后领取无线电台执照。根据《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国海关法》，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记；进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。（2）发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证情况的核查经本所律师审阅发行人提供的资质、许可证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司持有以下业务资质、许可： i. 基础电信业务经营许可证发行人现持有工信部于2018年3月1日换发的《基础电信业务经营许可证》（经营许可证编号：A1.A2-20050005），证载信息如下：公司名称中国卫通集团股份有限公司法定代表人李忠宝注册资本人民币36亿元注册住所北京市海淀区后厂村路59号业务种类卫星移动通信业务、卫星固定通信业务和卫星转发器出租、出售业务业务覆盖范围全国有效期至 2025年6月3日 ii. 增值电信业务经营许可证发行人现持有工信部于2017年9月1日换发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：A2.B1-20161233），证载信息如下：公司名称中国卫通集团股份有限公司法定代表人李忠宝注册资本人民币36亿元 5-1-13-66 注册住所北京市海淀区后厂村路59号业务种类及业务覆盖范围第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站通信业务（比照增值电信业务管理），业务覆盖范围为全国；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务，业务覆盖范围为北京、四川2省（直辖市）含网站接入，全国（除北京、四川2省（直辖市））不含网站接入。有效期至 2021年9月20日鑫诺卫星持有工信部于2017年7月19日核发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：A2.B1.B2-20070138），证载信息如下：公司名称鑫诺卫星通信有限公司法定代表人汪鸿滨注册资本 13,000万元注册住所北京市海淀区后厂村路59号6号楼2层业务种类第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站通信业务（比照增值电信业务管理）；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务。业务覆盖范围根据业务类型，按顺序分别为全国；北京、上海2直辖市；全国有效期至 2022年7月19日 iii. 无线电台执照发行人及其境内控股子公司持有工信部无线电管理局颁发的16项无线电台执照，其中1-9项为空间无线电台执照，10-16项为地面无线电台执照，具体内容如下：序号设台单位执照编号业务类型卫星名称标称轨道精度有效期中国卫通 SAT-2010-00 卫星固定业务中星6A 东经125度 2025年9月 5日中国卫通 SAT-2006-00 卫星广播业务中星6B 东经 115.5 度 2023年12 月31日中国卫通 SAT-2006-00 卫星广播业务中星9号东经92.2度 2025年12 月31日中国卫通 SAT-2011-00 卫星固定业务中星10 号东经 110.5 度 2026年6月 21日中国卫通 SAT-2013-00 —— 中星12 号东经87.5度 2027年11 月27日 5-1-13-67 中国卫通 SAT-2017-01 ——中星9A—— 2020年5月 18日中国卫通 SAT-2017-01 ——中星16—— 2020年1月 19日中国卫通 SAT-2018-02 卫星固定业务、空间操作业务中星11 号东经98 度 2028年6月 30日中国卫通 SAT-2018-02 卫星固定业务、空间操作业务中星6C 东经130度 2028年6月 30日卫通有限 95901998000 1/E0001 卫星固定业务中卫1号87.5E 2018年11 月10日中国卫通 95902018000 1/E0001 空间遥令中星9号东经92.2度 2025年12 月31日卫通有限 95902001000 4/E0001 卫星固定业务中星5B110.5E 2018年11 月10日卫通有限 95902009000 7/E0001 卫星固定业务中星5C125E 2018年11 月10日中国卫通 95902009000 3/E0001 空间遥令中星6B 东经 115.5 度 2023年12 月31日中国卫通 95902009000 2/E0001 卫星广播业务中星9号东经92.2度 2025年12 月31日中国卫通 95902017000 1/E0001 卫星固定业务中星16110.5E 2020年6月 18日上述第10、12、13项无线电台执照正在办理证载权利人名称、续期及证载卫星名称变更手续。根据发行人的说明，“由于新旧卫星的交替，中星12号已替代中卫1号，中星10号已替代中星5B，中星6A已替代中星5C。目前，第10项为中星12号地面无线电台执照，第12项为中星10号地面无线电台执照，第 13项为中星 6A地面无线电台执照。目前本公司正在按照无线电管理局的要求办理相应的无线电台执照变更手续，预计办理上述电台执照对应的证载卫星名称变更过不存在实质性障碍。”根据工信部出具的申请材料接收单及发行人的说明，“发行人已向工信部无线电管理局正式递交了申请函且已被受理，目前工信部无线电管理局正对发行人报送材料进行审查，待审查完成后做出审批决定，换发无线电台执照，预计办理上述电台执照续期不存在实质性障碍。” 中星11号卫星使用的是特定单位的轨位，根据发行人的说明，“该卫星所使用的卫星网络由特定单位维护。根据《无线电台执照管理规定》，特定用途无线电台（站）执照管理办法，由特定单位无线电管理机构另行制定。考虑到中星11号卫星网络由中国卫通实际使用，为加强无线电频率使用许可管理，规范无线电频率使用，经协调，各方同意由中国卫通作为主体办理中星11号无线电频率使用及无线电台设置的相关审批手续。 5-1-13-68 目前中国卫通已经取得了相应的无线电频率使用许可证及空间无线电台执照，正在准备申请地面无线电台执照的相关资料，待资料准备齐全后向无线电管理局申请办理地面无线电台执照。预计申请办理中星11号地面无线电台执照不存在实质性障碍。” 关于中星9A卫星地面无线电台执照，根据工信部出具的受理单，发行人已向无线电管理局正式递交了申请材料并已被受理。根据发行人的说明：“目前无线电管理局正对公司报送材料进行审查，待审查完成后做出审批决定，发放地面无线电台执照，预计办理中星9A地面无线电台执照不存在实质性障碍。” 关于中星6C卫星地面无线电台执照，根据发行人的说明，“针对中星6C卫星测控站申请办理地面无线电台执照，目前公司正在准备申请材料以向无线电管理局提起申请，待申请材料齐全后由公司报送无线电管理局审批。预计办理中星6C卫地面无线电台执照不存在实质性障碍。” 根据无线电管理局出具的《证明》：“发行人已按照无线电管理相关规定办理了频率和设台审批手续。自2016年1月1日至2019年1月18日，发行人无违反无线电管理法律法规的重大违法违规行为，未受到无线电管理局行政处罚。” iv. 无线电频率使用许可证发行人现持有工信部颁发的13项无线电频率使用许可证，具体内容如下：序号使用人许可证编号业务类型指配卫星使用地域有效期中国卫通国空间（2018）00041 卫星固定业务、空间操作业务、卫星移动业务中星6A 全国 2025年9月5日中国卫通国空间（2018）00042 卫星固定业务、空间操作业务中星6B 全国 2023年12月31日中国卫通国空间（2018）00032 空间操作业务、卫星固定业务中星6C 全国 2028年6月30日中国卫通国空间（2018）00043 卫星广播业务、卫星固定业务、空间操作业务中星9号全国 2025年12月31日中国卫通国空间（2018）00044 空间操作业务、卫星固定业务中星10号全国 2026年6月21日中国卫通国空间（2018）00033 卫星固定业务、空间操作业务中星11号全国 2028年6月30日中国卫通国空间（2018）00034 卫星固定业务中星11号全国 2021年12月31日中国卫通国空间（2018）00045 卫星固定业务、空间操作业务中星12号全国 2027年11月27日 5-1-13-69 序号使用人许可证编号业务类型指配卫星使用地域有效期中国卫通国空间（2018）00046 卫星固定业务亚太5号全国 2019年12月31日中国卫通国空间（2018）00040 卫星固定业务亚太6C 全国 2028年6月30日中国卫通国空间（2018）00047 卫星固定业务亚太6号全国 2020年12月31日中国卫通国空间（2018）00008 卫星固定业务亚太7号全国 2028年2月29日中国卫通国空间（2017）00002）卫星固定业务、空间操作业务亚太9号全国 2027年12月12日注：自《无线电频率使用许可管理办法》2017年9月1日实施之日起，工信部对无线电频率采用颁发频率使用许可证的方式予以管理，以替代批复文件管理的形式。因此，对于发行人以批复形式取得的频率使用许可在2017年9月1日后涉及变更等其他事项的，工信部均换发《无线电频率使用许可证》。针对中星9A、中星16号使用无线电频率事项，中国卫通分别取得了工信部2017年1月20日下发的《关于同意中国卫通集团有限公司设置使用中星16号卫星对地静止轨道卫星网络空间电台的批复》（工信部无函[2017]43号）和2017年5月19日下发的《关于同意中国卫通集团有限公司设置使用中星9A对地静止轨道空间无线电台的批复》（工信部无函[2017]216号），批准同意中国卫通中星16号和中星9A空间电台使用相关频率，频率使用有效期分别至2026年12月31日和2027年4月30日。根据发行人的说明，“因中星9A、中星16号卫星不涉及变更等其他事项，暂不涉及工信部换发《无线电频率使用许可证》。” 另外，亚太5C卫星于2018年9月发射，根据发行人提供的受理单及说明：“中国卫通已向无线电管理局正式递交了申请材料，且无线电管理局已受理，待审查完毕后作出决定，预计取得亚太5C无线电频率使用许可证不存在实质性障碍。” v. 进出口资质中国卫通于2017年9月19日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记编号： 02122102）。中国卫通持有中华人民共和国北京海关于2017年9月28日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1108919279）。鑫诺卫星于2016年10月11日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记编号： 02106207）。鑫诺卫星持有中华人民共和国北京海关于2017年9月28日核发的《中华人民共和 5-1-13-70 国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1108919428）。北卫研究所于2016年8月10日取得了《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记编号：02109879）。北卫研究所持有中华人民共和国北京海关于2016年9月1日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1108919424）。综上，金杜认为，除上述已披露的正在办理的情形外，发行人已依法取得境内经营必要的资质、许可，报告期内发行人不存在超越许可范围从事生产经营的情形，根据无线电管理局出具的证明，自2016年1月1日至2019年1月18日，中国卫通无违反无线电管理法律法规的重大违法违规行为，未受到无线电管理局行政处罚。目前，发行人正在推进办理中星9A卫星、中星11号、中星6C卫星地面无线电台执照、亚太5C的频率使用许可证以及部分无线电台执照的证载信息变更和续期手续，预计取得正在办理过程中的资质、许可不存在实质性障碍。 2. 发行人在中国大陆之外从事经营的情况根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人境外经营主体主要为卫通香港及通过亚太卫星控制的全资子公司亚太通信。（1）卫通香港根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2017年12月12日出具的法律意见及于2018年4月30日、2018年7月18日、2019年2月12日出具的补充法律意见： “卫通香港的业务涉及提供卫星通信工程服务、其相关的辅助设备销售、维修、咨询、安装和分包。卫通香港现持有于2016年1月31首次颁发的综合传输牌照（Unified CarrierLicence），该牌照于2016年8月5日与2017年8月10日更新。卫通香港作为综合传输牌照的持牌经营者，需遵守以下条件：提供公共电信网络服务；建立和维护电信网络，以提供服务；拥有和使用无线电通讯装置，以提供该服务；经营、进口和展示向客户提供服务可能需要的无线电通信设备或材料，在贸易或业务过程中销售。自2016年1月1日至2018年12月31日，卫通香港已取得经营其在审计报告中所述业务所需的一切许可和批准。” （2）亚太通信根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2017年12月12日出具的法律意见及2018年4月25日、2018年7月27日、2019年2月19日出具的补充法律意见：“亚太通信的主营业务为卫星转发器容量出租、维护、运营以及卫星通信相关服务。其拥有 5-1-13-71 的牌照如下：序号牌照名称卫星颁发日期外层空间牌照（Outerspace Licence）亚太6号 2015年4月4日外层空间牌照（Outerspace Licence）亚太7号 2012年3月26日外层空间牌照（Outerspace Licence）亚太9号 2015年10月15日外层空间条例牌照（Outer Space Ordinance Licence）亚太6C 2018年4月16日空间站传输牌照（Space Station Carrier Licence）亚太5号 2003年11月1日空间站传输牌照（Space Station Carrier Licence）亚太6号 2005年4月4日空间站传输牌照（Space Station Carrier Licence）亚太7号 2012年3月26日空间站传输牌照（Space Station Carrier Licence）亚太9号 2015年10月15日空间站传输牌照（Space Station Carrier Licence）亚太6C 2018年4月16日综合传送者牌照（Unified Carrier Licence） ——2015年4月30日上述所有牌照目前均有效、存续；自2016年1月1日至2018年12月31日，亚太通信已取得经营其在审计报告所述业务的全部必要牌照。亚太通信作为综合传输牌照的持牌经营者，需遵守以下条件：提供公共电信网络服务；建立和维护电信网络，以提供服务；拥有和使用无线电通讯装置，以提供该服务；经营、进口和展示向客户提供服务可能需要的无线电通信设备或材料，在贸易或业务过程中销售。” 根据亚太通信提供的材料及发行人的说明，亚太通信的全资子公司亚太卫视发展有限公司持有香港通讯事务管理局于2010年2月27日颁发的《非本地电视节目服务牌照》（Non-domestic Television Programme Service Licence），该牌照容许及规管亚太卫视发展有限公司为香港以外地区提供广播服务。牌照有效期至2022年2月26日。根据上述境外子公司所在地的律师事务所出具的法律意见，金杜认为，上述境外子公司已取得所在地经营必要的资质、许可，报告期内不存在超越许可范围从事生产经营的情形。 5-1-13-72 五、《一次反馈意见》第7题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了发行人不动产权证办理手续的进展情况及租赁房屋情况）招股说明书披露，发行人在中国境内拥有的1处主要房屋建筑物尚未取得不动产权证，拥有的3宗土地使用权正在办理划拨转出让手续，另有1宗土地正在办理出让手续。请发行人补充披露：（1）上述手续办理进展，尚需履行的法律程序，是否存在法律障碍，尚需缴纳的土地价款及相关税费；（2）除前述房屋、土地使用权外，公司自有生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，如有未办理的情形，请说明原因及合理性、办理进度、是否存在障碍。请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形；（2）3宗土地使用权尚需办理划拨转出让的事实是否构成出资不实，发行人是否已制定并实施补正措施；（3）发行人是否存在占用划拨土地或集体土地进行生产经营的情形，是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的法律风险；（4）发行人所租赁房屋、土地使用权的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续，相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险；（5）该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合规；（6）该等事项是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。回复如下：（一）发行人在中国境内拥有的1处主要房屋建筑物尚未取得不动产权证，拥有的3宗土地使用权正在办理划拨转出让手续，另有1宗土地正在办理出让手续。请发行人补充披露上述手续办理进展，尚需履行的法律程序，是否存在法律障碍，尚需缴纳的土地价款及相关税费。 1、尚未取得不动产权证的1处主要房屋建筑物发行人拥有的位于北京市海淀区知春路65号院1号楼的1处房屋建筑物，约43,466.91平方米（具体以最终核定面积为准），目前正在办理不动产权证。根据发行人提供的相关文件及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得了与该处房屋建筑物相关的《建设用地规划许可证》（2014规地字0042号）、《国有土地使用权》（证京央海国用（2015出）第00163号）、《建设工程规划许可证》（2014规建字0078号）、《建筑工程施工许可证》（[2015]施建字0484号），并取得了《工程竣工验收备案表》，并正在根据《不动产登记暂行条例》《不动产登记条例实施细则》及《北京市不动产登记工作规范（试行）》的要求申请不动产登记，公司已完成竣工测绘审核并取得《房产测绘成果审核告知书》（[2018]643713号），与北京国土局签订了土地出让合同《补充协议》，并补缴相应土地出让金及税费，并取得不动产权籍调查成果确认单。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要申请材料已齐备，正在准备其他申请材料以申请取得不动产权证书，不动产权证书的取得不存在实质性障碍。 5-1-13-73 2、正在办理划拨转出让手续的3宗土地使用权中广卫有限拥有2处土地使用权，东方卫星拥有1处土地使用权，为划拨土地，正在依照法定程序办理国有划拨土地转出让的登记手续，具体情况如下：序号证载土地使用权人土地使用证号土地坐落位置宗地面积（㎡）终止日期使用权类型证载用途/规划用途实际用途中广卫地面测控站海淀区国用（1995）字第0161 号海淀区东北旺乡后厂村东 32,387.88——划拨科研科研、办公中广卫海淀区国用（1997）字第0600 号海淀区后厂村路9号 43,984.98——划拨卫星监测卫星监测东方卫星海淀区国用（1996）字第0530 号东北旺乡西北旺大队后厂村 22,008.11——划拨测控站测控站上述3宗土地使用权的土地性质为划拨地，目前正在办理划拨地转出让的手续。根据发行人提供的国有土地出让协议、土地出让金缴纳凭证中广卫、东方卫星已就该三处划拨地转出让事项分别与北京市规划和国土资源管理委员会正式签署《国有建设用地使用权出让合同》及相关《补充协议》，缴纳了土地出让金及相应契税。根据发行人的说明，因不动产统一登记制度的实施，上述国有划拨地的转让登记将与已办理权属登记的地面房屋进行整体的不动产登记。根据发行人提供的权属审核意见书、不动产权籍调查成果确认单及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得相关不动产的权属审核意见书及不动产权籍调查成果确认单。根据发行人的说明并经本所律师核查，上述3宗划拨地办理不动产权登记的主要申请材料已齐备，正在完善其他申请材料以申请取得不动产权证书，不动产权证书的取得不存在实质性障碍。根据北京市国土局出具的关于东方卫星、中广卫有限的《守法情况证明》：“2016年1月1日至2018年7月25日，未发现东方卫星、中广卫有限有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。” 3、已办理完毕出让手续的1宗土地《补充法律意见书（四）》披露发行人拥有的位于怀来县土木镇炮儿村的1宗土地，尚在办理国有土地出让登记手续。截至本法律意见书出具之日，发行人已取得该宗土地的《不动产权证书》（冀（2018）怀来县不动产权第0003698号），证载权利人为中国卫 5-1-13-74 通，权利类型为国有建设用地使用权，土地用途为公共设施用地，坐落于怀来县土木镇炮儿村，土地使用权面积113,462.50平方米，使用期限2017年12月8日至2067年12月7日。（二）发行人生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形 1、经本所律师审阅发行人提供的权属证书，并经发行人的说明与确认，发行人的生产经营性用房的情况具体如下：序号房屋所有权人房权证字号地址面积（平方米）证载用途实际用途卫通有限京央（2017）市不动产权第0010373 号海淀区后厂村路59号8,284.74其他市政公用设施、办公中广卫海全字第07155号海淀区东北旺后厂村路9号4,404.9 ——办公中广卫京房权证海国字第00864号海淀区东北旺后厂村路9号3,817.3办公办公东方卫星京房权证海股字第00041号海淀区西北旺友谊路66号5,956.2办公办公英辉房地产（中国）有限公司京房权证市东港澳台字第0320143 号东城区建国门内大街7号7 幢8层12 109.7办公办公英辉房地产（中国）有限公司京房权证市东港澳台字第0320144 号东城区建国门内大街7号7 幢8层15 109.2办公办公中国卫通 —— 北京市海淀区知春路65号院 1号楼约43,726.15 —— 科研设计、办公地下车库经核查，除第7项房屋正在办理权属登记手续以外（详见本题回复（一）），第1项房屋因发行人改制名称变更，正在办理证载权利人名称变更手续，截至本补充法律意 5-1-13-75 见书出具之日，发行人已取得不动产权属审核意见书。根据《不动产登记暂行条例》《不动产登记条例实施细则》《北京市不动产登记工作规范（试行）》及发行人的说明，上述不动产证载权利人名称变更尚需履行的程序包括：准备完税证明等申请材料以办理不动产权变更登记；第2-3项房屋因发行人控股子公司中广卫改制名称变更，正在办理证载权利人名称变更手续。因不动产统一登记制度的实施，上述变更将与其所在土地的划拨地转出让手续整体办理，详见本题回复（一）。 2、与上述房屋相关的土地使用权经本所律师审阅发行人提供的权属证书，并经发行人的说明与确认，发行人的生产经营性用房相关的土地使用权情况如下：序号证载土地使用权人土地使用证号土地坐落位置宗地面积（㎡）终止日期使用权类型证载用途/规划用途实际用途卫通有限京央（2017）市不动产权第0010373 号海淀区后厂村路59号 25,800.12 2058年5月日出让市政公用设施市政公用设施、办公卫通有限京央海国用（2015 出）第00163号北京市海淀区知春路63号中国卫星通信大厦项目 4,440.65 2064年6月8 日出让教育科研设计、地下车库科研设计、办公、地下车库中广卫地面测控站海淀区国用（1995）字第0161 号海淀区东北旺乡后厂村东 32,387.88——划拨科研科研、办公中广卫海淀区国用（1997）字第0600 号海淀区后厂村路9号 43,984.98——划拨卫星监测卫星监测、办公东方卫星海淀区国用（1996）字第0530 号东北旺乡西北旺大队后厂村 22,008.11——划拨测控站卫星测控、办公根据北京市公安局海淀分局于2017年9月26日出具的《北京市门牌、楼牌编号证明信》（（2017）海公牌证字0907号），确定该处的门楼院编号为“知春路65号院1号楼” 5-1-13-76 英辉房地产（中国）有限公司京市东港澳台国用（1999出）字第0320143 号东城区建国门内大街7号（8 层12） 15.50 2043 年月1 日出让、购买写字楼办公英辉房地产（中国）有限公司京市东港澳台国用（1999出）字第0320144 号东城区建国门内大街7号（8 层15） 15.40 2043 年月1 日出让、购买写字楼办公中国卫通冀（2018）怀来县不动产权第0003698 号怀来县土木镇炮儿村 113,462.50 2067 年月7 日出让公共设施公共设施其中，第1项土地使用权，因发行人名称变更正在办理证载权利人名称变更程序，且因不动产统一登记制度的实施，该项土地变更将与本题回复（一）中正在办理的不动产权登记统一办理；第3-5项土地使用权，正在办理国有划拨土地转出让的登记手续。根据北京市国土局出具的关于中国卫通、东方卫星、中广卫有限的《守法情况证明》： “2016年1月1日至2018年7月25日，未发现中国卫通、东方卫星、中广卫有限有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。” 综上，金杜认为，除上述已披露的情形外，发行人及其控股子公司拥有的生产经营性用房及相关土地使用权均已经办理权属登记手续，且各土地、房屋的实际用途与证载用途或规划用途相符，不存在违法违规情形。根据北京市规划和国土资源管理局出具的守法情况说明，发行人、中广卫有限、东方卫星在报告期内，未发现有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。（三）3宗土地使用权尚需办理划拨转出让的事实是否构成出资不实，发行人是否已制定并实施补正措施经审阅发行人发起设立时的审计报告、评估报告、股东大会决议文件以及与3宗土地相关的《国有建设用地使用权出让合同》及相应的补充协议、土地出让金和契税的缴纳凭证并访谈基建办负责人及土地转出让经办人员，了解划拨地转出让的办理进展及后续流程，经核查：（1）发行人是发起人以经审计的中国卫通母公司截至2016年6月30日的净资产作为出资，上述三宗划拨土地及土地出让金已经审计、评估包含在发起人对发行人的出资范围内，且评估报告已经经航天科技集团和国务院国资委备案； 5-1-13-77 （2）中国卫通由卫通有限以截至2016年6月30日经审计的净资产折股整体变更设立。卫通有限以截至2016年6月30日经立信会计师审计的净资产8,442,988,996.34元折股，折股后的总股本为360,000.00万股，其余4,842,988,996.34元计入资本公积，账面净资产远大于折股后总股本；（3）2017年6月26日，立信会计师出具《中国卫通集团股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2017]第ZG12077号），报告出具结论意见为：经审验，截至2017年6月26日，中国卫通（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将中国卫通截至2016年6月30日经审计的所有者权益（净资产）人民币8,442,988,996.34元折合股本人民币360,000.00万元，剩余部分4,842,988,996.34元计入资本公积；（4）上述3宗划拨土地一直为发行人的控股子公司占有和使用，至今未收到第三方的权利主张和追索，不存在产权纠纷和潜在纠纷；（5）发行人的控股子公司已就上述划拨地与北京市国土局签订了《国有建设用地使用权出让合同》及相应的《补充协议》，并缴纳了土地出让金和相应的契税，取得不动产的权属审核意见书及不动产权籍调查成果确认单。因不动产统一登记制度的实施，上述国有划拨地的转让登记需与已办理权属登记的地面房屋进行整体的不动产登记，预计办理转出让手续并完成权属登记不存在实质性障碍。综上，金杜认为，在发行人股份公司改制设立的基准日，存在3宗土地使用权尚需办理划拨转出让的事实不构成出资不实。（四）发行人是否存在占用划拨土地或集体土地进行生产经营的情形，是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的法律风险根据发行人的说明，并经发行人各控股子公司确认，除本题回复（一）中披露的3宗正在办理转出让手续的划拨地，及本题回复（五）中披露的承租地块可能为集体土地或划拨地外，发行人不存在占用划拨土地或集体土地进行生产经营的情形。对于发行人自有的3宗国有划拨地，正在依照《土地管理法》等法律法规及国有土地管理部门的要求办理转出让手续（具体进展请见本题回复（一）），鉴于发行人自有的3宗划拨地已签署土地出让合同并缴纳了土地出让金和契税，并取得不动产权属审核意见书及不动产权籍调查成果确认单，目前正在完善申请材料以办理权属登记手续，预计手续办理完毕并取得不动产权证不存在实质性障碍，且根据北京市规划和国土资源管理局针对上述3宗土地的权利人中广卫有限、东方卫星出具的守法情况说明，不存在受到行政处罚的法律风险。发行人承租的土地中，1宗为国有划拨地，4宗因未取得出租方土地权属证明可能为划拨地或集体土地。对于发行人承租的国有划拨地，出租方未按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定就该项划拨地的出租获得主管部门的批准、办理土地使用权出让手续以及交付土地使用权 5-1-13-78 出让金。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，对于擅自出租土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。对于发行人承租集体土地的，若出租方未按照《土地管理法》的规定，取得村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意、取得主管部门的批准，根据《土地管理法》，出租方可能由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。发行人承租国有划拨地/集体土地的具体情况详见本题回复（五）。综上，金杜认为，除本题回复（一）中披露的3宗正在办理转出让手续的划拨地，及本题回复（五）中披露的承租地块中1宗为国有划拨地、4宗因未取得出租方土地权属证明可能为划拨地或集体土地外，发行人不存在占用划拨土地或集体土地进行生产经营的情形。鉴于发行人自有的3宗划拨地已签署土地出让合同并缴纳了土地出让金和契税，目前正在办理权属登记手续，预计手续办理完毕并取得不动产权证不存在实质性障碍，且根据北京市规划和国土资源管理局针对上述3宗土地的权利人中广卫有限、东方卫星出具的守法情况说明，不存在受到行政处罚的法律风险；就上述租赁的划拨地或集体土地，存在因出租方对外出租上述土地使用权不符合《土地管理法》等相关法律法规，导致发行人无法继续使用该租赁土地使用权的风险。由于相关租赁合同已约定出租方承担发行人不能继续租赁的相关损失，且发行人有能力在短时间内找到替代站址，因此该等风险不会对发行人的日常经营活动产生重大不利影响（详见本题回复（五））。（五）发行人所租赁房屋、土地使用权的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续，相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险 1、租赁房产根据发行人提供的租赁协议，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司共有境内租赁房产2处，具体情况如下：发行人分别承租刘颖贤位于怀来县沙城镇兰顿家园3号楼2单元2103室面积约93平方米的房屋和王献军位于怀来县沙城镇兰顿家园3号楼2单元1602室面积约101平方米的房屋，房产用途为居住，租赁期限为2019年2月24日至2021年2月23日。根据发行人提供的租赁协议、发行人的说明并经本所律师核查，发行人就前述2处房屋均已与出租方签订了书面租赁合同，但未办理租赁备案手续。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（法释[1999]19号）、《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。金杜认为，发行人承租前述2处房屋未办理备案登记手续，不影响租赁合同的效力，发行人有权依据相应的租赁合同使用前述房屋。此外，就发行人承租的上述房屋，出租方未能提供有效的房屋权属证书。根据出租 5-1-13-79 方提供的《房屋征收补偿安置补充协议》，出租人系由于拆迁安置取得该处房屋。鉴于（1）拆迁方已经将该等房屋交付使用；（2）出租方已向发行人出具书面承诺，其实际占有、使用该处房屋，并有权出租该等房屋，该等租赁房屋的权属不存在纠纷或潜在纠纷，目前该等房屋正在办理权属登记手续；（3）上述承租房屋面积较小且为员工宿舍（非经营用途），可替代性强，金杜认为，出租人暂未取得权属证书的情形不影响租赁合同的效力且不会对发行人的日常经营活动产生重大不利影响。 2、租赁土地根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司共租赁境内土地5处，具体情况如下：序号承租人出租人物业位置租赁面积（平方米）租赁期限卫通有限湖南省桃江县武潭镇三板桥小学湖南省桃江县武谭镇三板桥小学校园内约80 2016年6月13日之后15 年卫通有限陕西省安康市旬阳县铜钱关镇人民政府陕西省安康市旬阳县铜钱关镇天宝寨村五组铜钱关镇人民政府办公楼顶层东侧约80 2016年6月13日之后15 年卫通有限贵州省遵义市正安县乐俭乡东门村村民委员会正安县乐俭乡东门村村民委员会办公楼西侧约80 2016年6月13日之后15 年卫通有限中国电信股份有限公司四川省分公司四川省都江堰市紫坪铺镇白沙村一组34号土地 16,138.18 2018年7月1日至2038年6月30日卫通有限柳城县东泉镇中心小学广西省柳州市柳城县东泉镇碑塘小学院内约80 2017年4月10日之后15 年根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人就前述5处土地租赁均与出租方签订了书面租赁合同。就发行人承租的第4项土地，本所律师审阅出租方提供的土地使用权证书、租赁协议，经核查：（1）该项地块所有权人为四川省都江堰市长途通信传输局。根据出租方提供的《关于优化全省光缆维护管理体系的通知》（中电信川[2014]155号），四川省都江堰市长途通信传输局已实际划转至出租方，出租方实际占有、使用、运营、管理该项地块；另根据租赁合同，出租方保证其有权出租本合同项下租赁房屋及土地的权利；（2）该项土地为国有划拨地。出租方尚需按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定就该项划拨地的出租 5-1-13-80 获得主管部门的批准。在取得土地管理部门批准前，发行人可能面临不能继续承租该等土地的风险。但是，鉴于（1）发行人与出租方签订的租赁协议中约定，出租方应当履行合同项下划拨地出租的审批义务，保证发行人在租赁期限内对合同项下所承租土地的正常使用；在租赁期内，任何第三方对租赁土地主张权益的行为，出租方应负责处理，并对由此导致发行人承租权益受到任何损害采取补救措施并承担赔偿责任；（2）上述租赁土地中原有400平方米目前仍用于中星16号卫星地面信关站的建设，非卫星测控使用，且公司有能力在短时间内找到替代站址，因此不会对中星16号卫星的运营产生重大影响；新增租赁土地目前正在规划具体用途。因此，上述潜在风险不会对发行人开展经营活动产生重大不利影响。就发行人承租的第1-3项、第5项土地，因出租方未能提供有效的承租物业权属证书、证明所承租土地的性质的相关文件及/或出租方有权出租的证明文件，无法确认该等承租土地的性质及出租人是否有权出租该等土地。如存在出租人无权出租土地的情形，则相应的租赁合同效力待定，承租方可能面临不能继续承租该等土地的风险。但是，鉴于（1）发行人与出租方签订的协议中均约定，若出租方无法按约定提供协议约定场地的补救措施，包括提供新站址、承担改迁费、退还已收取但未履行期间的场地租赁管理服务费用等，发行人有权依据租赁合同向出租方主张违约责任；（2）就上述土地，各出租方出具了相应租赁土地不存在权属纠纷的承诺；（3）根据发行人的说明，上述承租的土地均用于中星16号卫星地面信关站和标校站的建设，非卫星测控使用，且具有可替代性，因此不会对中星16号卫星的运营产生重大影响。（六）该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合规经本所律师审阅发行人股东提供的材料、董监高调查表及发行人的销售合同账目，并经发行人的说明，出租方中国电信股份有限公司四川省分公司为发行人的客户。经本所律师审阅发行人提供的与中国电信股份有限公司四川省分公司签订的租赁合同，并经发行人的确认，所承租土地系由发行人与出租方按照市场价格谈判协商确定，定价公允。经本所律师审阅发行人提供的该租赁合同的签报流程文件及相应的会议纪要，上述租赁合同已履行了发行人相应的内部审批程序，程序合法。除上述情况之外，发行人租赁房屋、土地使用权的出租方均与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系。（七）该等事项是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍综上，发行人尚未完成权属登记的生产经营性用房及其土地使用权的权属登记正在办理过程中，该等权属证书的取得不存在实质性障碍；发行人所承租房屋尚未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力，且所承租房屋面积较小、为非经营性用房，发行 5-1-13-81 人面临的可能不能继续承租该等房屋的风险不会对发行人日常经营活动产生重大不利影响；发行人所承租的土地使用权存在不能继续承租的风险，但因发行人所承租土地面积具有可替代性，且当发行人面临不能继续承租该等土地的风险时，有权依据租赁合同向出租方主张违约责任，因此该等风险不会对发行人开展经营活动产生重大不利影响。综上，金杜认为，上述瑕疵事项不影响发行人的资产完整性，不构成本次发行上市的法律障碍。六、《一次反馈意见》第8题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了发行人相关财务数据）招股说明书披露，发行人本次发行上市募集资金拟用于中星18号卫星项目和补充流动资金，募投项目已向国家发改委申请立项核准，向国家环保部办理环评手续，项目用地已签署出让合同和交地确认书，相关土地产权证正在办理中。请发行人：（1）详细说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据；（2）结合报告期内公司卫星转发器带宽使用率、募投项目建设时间和达产时间安排等情况，有针对性地分析披露募投项目新增产能的消化能力，说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。回复如下：（一）请发行人详细说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据。 1、本次募集资金项目的合规性（1）发行人履行程序经发行人第一届董事会第三次会议审议通过和2017年第三次临时股东大会表决批准，发行人本次拟向社会公众公开发行不超过40,000.00万股人民币普通股（A股），具体发行价格将根据市场情况和询价结果确定。经发行人第一届董事会第四次会议审议通过和2017年第四次临时股东大会表决批准，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：序号项目名称投资总额（万元）使用募集资金（万元）1 中星18号卫星项目 151,758.65 118,000.002 补充流动资金 10,000.00 10,000.00合计 161,758.65 128,000.00 （2）中星18号卫星项目立项核准情况 5-1-13-82 中星18号卫星项目已获得国家发改委于2018年2月1日下发的《国家发展改革委关于中星18号卫星项目核准的批复》（发改高技[2018]216号）。（3）中星18号卫星项目环评批复情况中星18号卫星项目已获得生态环境部于2018年4月23日下发的《关于中星18号卫星项目地面应用系统工程环境影响报告书的批复》（环审[2018]6号）。（4）中星18号卫星项目的土地使用情况中星18号卫星项目地面系统工程建于河北怀来站，截至本补充法律意见书出具之日，中国卫通已取得该宗土地的《不动产权证书》（冀（2018）怀来县不动产权第0003698号），证载权利人为中国卫通，权利类型为国有建设用地使用权，土地用途为公共设施用地，坐落于怀来县土木镇炮儿村，土地使用权面积113,462.50平方米，使用期限2017年12月8日至2067年12月7日。金杜认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 2、本次募集资金投资项目的合理性、必要性和可行性（1）中星18号卫星项目 1）中星18号卫星项目的合理性 ①与发行人现有生产经营规模相适应截至2018年12月31日，发行人资产总额为1,714,833.05万元，中星18号卫星项目总投资为151,758.65万元，占发行人总资产的比例为8.85%，募集资金投资项目将帮助中国卫通进一步扩大现有产能，巩固中国卫通现有的竞争优势。发行人本次募集资金投资项目与现有生产经营规模相适应。 ② 与发行人财务状况相适应 2016年度、2017年度及2018年度，发行人分别实现营业收入247,593.65万元、262,083.47万元和269,398.55万元，实现净利润76,288.39万元、72,248.58万元和74,547.18万元，营业收入及净利润呈现总体稳定趋势，公司盈利能力良好，公司财务状况能够支撑募集资金投资项目正常运营。 ③与发行人技术与管理水平相适应发行人已经取得了《基础电信业务经营许可证》，具备从事卫星转发器出租、出售的经营资质；发行人已经构建了完整的卫星空间段运营体系，丰富的频率轨道资源，并凭借高品质专业化的服务能力获得了客户的广泛认可，取得了市场先发优势；同时，发行人大力推进人才强企战略，遵循国际化卫星运营业人才成长规律，已拥有在卫星通信领域领先的经营管理、业务开发和技术保障核心人才队伍；发行人现已建立了完整的公 5-1-13-83 司治理制度和内部控制措施，并将随着公司业务的发展不断健全、完善。 2）中星18号卫星项目的必要性中星18号卫星项目由中国卫通建设基于Ka和Ku频段的通信卫星并配套发射、测控等相关内容，卫星发射成功后由中国卫通实施经营活动。 ①实现传统卫星通信系统向高通量卫星系统的拓展，增强国际竞争力从传统卫星通信系统向高通量卫星系统的拓展是卫星通信行业未来的发展趋势，相比于传统通信卫星，高通量卫星更高的通信容量和更低的单位带宽成本，以及更灵活的终端配置使其可以胜任传统通信卫星的应用领域，同时高通量卫星的自身特点使其市场应用将更为侧重流量数据通信端，有助于宽带接入、中继通信、移动通信应用领域的发展。大多数的高通量通信卫星采用的是Ka频段。Ka频段卫星平台、有效载荷软硬件以及地面应用系统技术先进，系统复杂，代表了当代商用民用通信卫星的最高水平。2017年4月，中国首颗高通量通信卫星中星16号发射升空，标志着中国卫星通信进入高通量时代，将实现真正意义上的自主通信卫星宽带应用。未来，随着中星18号卫星的顺利发射，将有助于中国进一步构建高通量卫星系统，完善中国宽带网络体系。同时，有力带动中国的卫星制造和卫星应用能力，打破当前欧美垄断全球先进卫星通信技术的局面，增强国际竞争力。 ②大力拓展卫星通信领域，响应国家“一带一路”倡议和保障国家卫星通信安全中星18号卫星项目配置的境外Ku频段波束转发器，可以增加中国卫通境外卫星频率资源的储备，为那些电信基础设施欠发达的丝路沿线国家提供卫星通信网络接入能力，为满足国内中资企业“走出去”需求，提供有效的通信技术手段，为国家“一带一路”倡议的实施，提供有力支撑；同时，国内Ku频段波束转发器，可部分满足国内卫星通信市场对于Ku频段卫星资源的迫切需求，对确保国家卫星通信安全具有重要意义。 ③组网实现国内Ka频段全国覆盖，为“互联网+”和“宽带中国”战略实施提供有力保障中星18号卫星项目配置的国内Ka频段多波束转发器，为中星16号卫星的有效补充，通过中星18号卫星项目Ka多波束覆盖中国东北和西北部地区，将进一步实现国内Ka频段全国覆盖。 Ka频段卫星其可用频带宽、点波束增益高、终端小型化、覆盖范围广泛等技术特点优势，是建造和使用宽带卫星的基础，中星18号Ka频段高通量卫星资源与中星16号Ka高通量卫星的共同组网，将有助于发挥协同效果，有效推动国内基于卫星通信的互联网应用，为包括城乡结合地区、农村地区、偏远地区在内的全国广大地区提供宽带网络接入能力，为缩小国内数字鸿沟提供有效的技术手段，为“互联网+”和“宽带中国 ” 5-1-13-84 战略的实施，提供有力保障。 3）中星18号卫星项目的可行性①中星18号卫星项目投入的可行性A.项目土地及轨位情况中星18号卫星项目地面系统工程建于河北怀来站，截至本补充法律意见书出具之日，中国卫通已取得该宗土地的《不动产权证书》（冀（2018）怀来县不动产权第0003698号），证载权利人为中国卫通，权利类型为国有建设用地使用权，土地用途为公共设施用地，坐落于怀来县土木镇炮儿村，土地使用权面积113,462.50平方米，使用期限2017年12月8日至2067年12月7日。对于中星18号卫星项目涉及的115.5°E轨位，中国卫通已经取得相应的频率和轨位资源，具体卫星网络资料包括：DFH-5-OD、CHINASAT-MSB4、CHINASAT-115.5E、CHINASAT-DL5、CHINASAT-D-115.5E、CHINASAT-ROUTE7。 B.项目核准及环保情况中星18号卫星项目已获得国家发改委于2018年2月1日下发的《国家发展改革委关于中星18号卫星项目核准的批复》（发改高技[2018]216号）和生态环境部于2018年4月23日下发的《关于中星18号卫星项目地面应用系统工程环境影响报告书的批复》（环审[2018]6号）。 C.募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，发行人依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理规定》。该制度经公司第一届董事会第四次会议审议通过和2017年第四次临时股东大会审议通过，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理规定》的要求并结合公司生产经营需要，发行人对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次发行所涉及的募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。 ②中星18号卫星项目实施的可行性本项目由中国卫通向中国空间技术研究院购买基于Ka和Ku频段的通信卫星，预计由长征三号乙增强型运载火箭在西昌卫星发射场发射，并配套测控等相关内容，卫星发射成功后由中国卫通实施经营活动。本项目卫星平台由中国空间技术研究院承建，卫星有效载荷由法国泰雷兹公司承 5-1-13-85 建，设计寿命15年。卫星平台采用东四增强型卫星平台。有效载荷配置设计为KaMSS频段配置1副天线，14个多波束覆盖，搭载9路转发器；Ku频段配置4副天线，6个波束覆盖，搭载30路转发器；KaBSS频段配置1副天线，搭载2路转发器。发射服务指中星18号卫星将由长征三号乙增强型运载火箭在西昌卫星发射场发射。主要内容为完成中星18号卫星、长征三号乙增强型运载火箭的进场、技术区的转载、总装测试、转场、发射区的吊装、测试和加注及发射任务，并提供地面设施保障，另外还包括完成火箭助推级残骸、一级残骸、整流罩落点勘察，和故障火箭的星箭残骸的回收任务等。地面系统包括地面测控站、监测站和地面关口站系统。测控站包括卫星地面测控管理系统和通信业务监测系统以及站内外通信、维护管理、供电、消防、机房等配套设施。地面测控管理系统主要用于卫星实时测控、卫星健康状态分析、卫星轨道分析控制及地面设备监控；通信业务监测系统主要用于卫星的有效载荷在轨测试、全时监测卫星的载波业务并承担卫星地球站入网验证测试任务。地面关口站系统方面，中星18号卫星Ka地面应用系统将与前期建设的中星16号宽带卫星地面应用系统融合，形成覆盖中国大陆地区和近海海域的统一的Ka频段宽带多媒体卫星地面应用系统。 ③中星18号卫星项目效益的可行性 A.具备良好市场前景卫星通信在民用和商用领域一般主要作为地面公共通信网络的补充、扩展和备份，而对于广大低业务密度地区来说，使用卫星系统比建设地面网更经济，因此得到广泛应用；对于某些类型的业务和应用场合，卫星系统具有一定的优势，例如电视直播、视频广播、国际通信等。近年来，随着信息技术和互联网技术的高速发展，全球对移动通信和高速数据交换的需求迅速增长，对通信网络的全球“无缝”覆盖提出了更高要求，卫星通信产业迎来了新的发展机遇。为了适应信息时代的要求，卫星通信不仅在经济、政治和文化领域中有效地补充了其他通信手段的不足或不能，更是在抢险、防灾、救灾、处理突发事件等应急通信中发挥了重要作用。另外随着高通量卫星技术的逐渐成熟，卫星宽带、船载通信、机载通信、车载通信及其他卫星通信市场需求也将显著增加。中星18号卫星为宽带多媒体双向卫星，是解决各领域对于宽带多媒体业务通信急切需求的有效途径，投入运营后，将在语音、数据、图像和视频处理/传送等多媒体应用和高数据速率的互联网应用等领域发挥重要作用，面临良好的市场前景。 B.国家产业政策支持国家一直高度重视卫星通信产业的发展，给予强有力的政策鼓励和支持。《“十三五”国家科技创新规划》提出“发展天地一体化信息网络，推进天基信息网、未来互联网、移动通信网的全面融合，形成覆盖全球的天地一体化信息网络”。《国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）》提出“为实现远程教育、远程医疗、防灾减灾信息 5-1-13-86 服务、农村农业信息化、国际化发展等双向通信业务，发展宽带通信卫星系统，具备卫星广播影视和数字发行服务能力”；要求“发展通信卫星等空间基础设施以服务中国 ‘走出去’和‘一带一路’，并鼓励国家与社会投资相结合积极推进空间信息大众化服务与消费应用”。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出“推进卫星全面应用。统筹军民空间基础设施，完善卫星数据共用共享机制，加强卫星大众化、区域化、国际化应用，推动‘互联网+天基信息应用 ’深入发展，打造空间信息消费全新产业链和商业模式。推进商业卫星发展和卫星商业化应用。积极布局海外市场，建立‘一带一路’空间信息走廊”。中星18号卫星项目有利于进一步构建高通量卫星系统，完善中国宽带网络体系。通过配置国内Ka频段多波束转发器，与中星16号卫星有效补充实现国内Ka频段全国覆盖，推动国内基于卫星通信的互联网应用，为包括城乡结合地区、农村地区、偏远地区在内的全国广大地区提供宽带网络接入能力；通过配置境外Ku频段波束转发器，为那些电信基础设施欠发达的丝路沿线国家提供卫星通信网络接入能力，积极布局“一带一路”空间信息走廊，符合国家产业政策。 C.项目投资效益情况经测算，本项目预计实现年均营业收入为23,620.42万元，税前财务内部收益率为6.81%，投资回收期（税前）为12.95年（含建设期）。综上，中星18号卫星项目在投入、实施和效益方面均具有可行性。 3、项目资金需求测算（1）中星18号卫星项目资金需求测算中星18号卫星项目总投资为151,758.65万元，具体情况如下：序号项目名称投资总额（万元）1 工程费用 130,000.001-1 其中：卫星 95,000.001-2 运载火箭 26,000.001-3 地面系统 9,000.002 工程建设其他费 20,000.002-1 其中：发射保险 8,500.002-2 发射服务 11,500.003 基本预备费 1,500.004 流动资金 258.65合计 151,758.65 1）工程费用 5-1-13-87 中星18号卫星项目为建设单位订购卫星用于提供卫星通信服务的工程建设项目。项目工程投资主要包括：订购卫星、火箭、地面系统等费用，各项费用均按相关供应厂家最新提供的报价计算，总计为130,000万元。 2）工程建设其他费由于工程的特点，通信卫星运营项目不同于常规的固定资产投资和基础设施建设项目，因此工程项目前期的建设单位管理费、前期工作费计入单位运行成本，环境评估费、招标代理服务费、相关工程勘察设计费及工程建设监理费等均未列入投资估算中，参照中星18号卫星项目的实际特点，工程建设其他费用包括发射保险费和发射测控服务费。 3）基本预备费中星18号卫星项目各项工程费用均以相关供应厂家据实提供的具体工程报价为依据，其工程项目的不可预见性相对较小，基本预备费率按1%计算为1,500万元。 4）流动资金估算中星18号卫星项目经营过程中不发生原材料费用，除了支付部分测控站员工工资及其福利外，还发生少量业务费和管理费，经详细估算法计算，新增流动资金为258.65万元。 5）截至发行人股东大会批准募集资金投资项目时点已投入金额截至公司2017年度第四次临时股东大会召开日，中星18号卫星项目前期投入金额为28,976.49万元。序号项目名称投资总额（万元）1 项目总投资额 151,758.652 基本预备费 1,500.003 流动资金 258.654 截至股东大会召开日已投入金额 28,976.495 募集资金可使用金额（1-（2+3+4）） 121,023.516 募集资金拟使用金额 118,000.00 根据上表，发行人拟将募集资金118,000万元用于中星18号卫星项目，募集资金使用额不超过项目总投资额扣除基本预备费、流动资金、截至股东大会召开日已投入金额后的部分。（2）补充流动资金项目资金需求测算 1）补充流动资金的必要性发行人的流动资金来源主要为自身盈余积累和银行借款。未来随着公司经营规模的 5-1-13-88 扩大，运营卫星数量的增加，公司将需要筹集更多资金来满足营运需求。公司的品牌推广、服务升级和持续研发也需要较大的资金支持。此外，发行人报告期内为了继续扩大卫星运营规模、提升研发实力，保持了较高的资本性支出。未来，随着生产规模的进一步扩大，资本性支出还将保持一定的规模。因此，公司的业务发展需要流动资金作为保障。根据中国卫通的业务发展目标、财务状况和经营情况，本次补充流动资金主要用于卫星运营、设备更新、品牌推广、服务升级、研发投入等。本次募集资金补充流动资金后，公司经营所需的流动资金将进一步充裕，有利于公司经营规模的扩大和抗风险能力的提高，为公司盈利能力和核心竞争力的提升提供了资金保障。综上，发行人本次利用募集资金补充流动资金，将有利于缓解公司业务发展中的资金压力，保证了公司长期稳定的发展。本次补充流动资金规模适中，符合公司目前经营现状，具有其必要性。 2）补充流动资金的管理运营安排发行人已制定了《募集资金管理办法》，营运资金到位后，发行人将严格按照制度规定，根据业务发展的具体需要加以使用。发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。发行人董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。具体使用过程中，发行人将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，保障和不断提高股东收益。发行人在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行资金使用。（二）请发行人结合报告期内公司卫星转发器带宽使用率、募投项目建设时间和达产时间安排等情况，有针对性地分析披露募投项目新增产能的消化能力，说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 1、项目进度安排中星18号卫星项目于2015年12月启动，从卫星研制、生产到发射升空约36个月，中星18号卫星预计在2019年发射，完成在轨交付并正式投入运用。中星18号卫星建设期3年内投资进度为22,444.22万元、37,033.67万元、92,280.76万元，具体投资进度安排如下：单位：万元项目投资进度建设期项目名称 T+1年 T+2年 T+3年合计项目总投资 22,444.22 37,033.67 92,280.76 151,758.65 5-1-13-89 1、工程费用 22,401.81 36,937.85 70,660.35 130,000.00其中：卫星19,778.99 35,462.32 39,758.69 95,000.00运载火箭 2,600.00 —— 23,400.00 26,000.00地面系统 22.82 1,475.53 7,501.66 9,000.00 2、工程建设其他费用 —— —— 20,000.00 20,000.00其中：发射保险 —— —— 8,500.00 8,500.00发射服务 —— —— 11,500.00 11,500.003、基本预备费 42.41 95.82 1,361.76 1,500.004、流动资金 —— —— 258.65 258.65合计 22,444.22 37,033.67 92,280.76 151,758.65 如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，发行人可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投资项目的资金需求额，不足部分由发行人自筹资金解决。 2、发行人在轨卫星转发器带宽使用率报告期内公司卫星转发器带宽数及使用率情况如下：单位： MHz 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日项目带宽数使用率带宽数使用率带宽数使用率带宽19,492.12 66.59% 17,310.39 69.89% 16,260.97 66.85% 注：根据行业惯例，转发器使用率为年末的带宽使用率；上述数据为常规卫星转发器（C频段、Ku频段）的带宽使用情况。发行人母公司发射时间5年以上的在轨卫星转发器带宽使用率情况如下。另外，中星9A、中星15号、中星16号和中星6C为2016年至2019年新发射卫星，中星6B和中星9号分别为C频段和Ku Bss频段，与中星18号卫星频段不同，未列入下表。卫星 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年发射日期设计寿命（年）中星6A 69% 83% 90% 81% 94% 93% 90% 2010-0 中星10 60% 75% 79% 84% 86% 79% 87% 2011-0 5-1-13-90 中星12 —— —— 43% 51% 60% 68% 88% 2012-1 中星11 —— —— —— 1.3%28% 44% 55% 2013-0 由上表可见，随着投入年限的增加，卫星转发器带宽使用率将逐渐增加，中星6A、中星10号卫星等的转发器带宽使用率已趋于饱和。中星18号卫星项目在预测运营期内的频段转发器出租率时，参考了上述现有在轨卫星转发器带宽使用率情况，考虑了运营期内转发器带宽使用率情况从低到高逐渐提升的趋势以及不同频段的特点。具体来说，在中星18号卫星项目运营期15年中，Ka MSS波速转发器预测带宽使用率第1年为30%，之后逐年上升，第15年达到70%；Ku频段中国波束转发器预测带宽使用率第1年为30%，之后逐年上升，第13-15年达到80%；Ku频段境外波束预测带宽使用率第一年为0-20%，之后逐年上升，第13-15年达到75%。 3、新增产能及消化能力中星18号卫星项目主要新增Ka多波束转发器及Ku多波束转发器，其中Ku频段有30路转发器，Ka频段有9路转发器，Ka BSS频段有2路转发器。（1）Ka多波束市场需求及消化能力中星18号卫星项目配置的Ka多波束覆盖中国东北和西北部地区，与中星16号卫星一起实现全国覆盖，将有利于中国卫通国内Ka卫星宽带系统的建设与新业务的开展。国内Ka多波束卫星宽带业务可以分为互联网接入业务、移动平台宽带业务、政府和企业专网业务、移动通信基站中继与备份业务、物联网传输业务等细分市场。中星16号卫星和中星18号卫星的Ka多波束宽带系统合计约30Gbps，在国内拥有潜在市场需求，具备良好的消化能力。（2）Ku波束市场需求及消化能力 1）境内Ku波束分析境内方面，国内Ku频段卫星转发器市场需求主要源于政府、国防、广电、电信、石油化工、金融和教育等领域。中星18号卫星新增中国Ku频段波束资源，中国西部地区同比现有资源卫星指标有所提升，实际应用重点以提升中国西部地区性能为主导。 2）境外Ku波束分析境外方面，Ku频段主要覆盖东南亚、西印度洋等地区，本项目配置的境外Ku频段波束转发器，可以增加中国卫通境外卫星频率资源的储备，为电信基础设施欠发达的海上丝绸之路沿线国家提供卫星通信网络接入能力，为满足国内中资企业“走出去 ”需求，提供有效的通信技术手段，为国家“一带一路”倡议的实施，提供有力支撑；同时， 5-1-13-91 国内Ku频段波束转发器，可部分满足国内卫星通信市场对于Ku频段卫星资源的迫切需求，对于确保国家卫星通信安全，具有重要意义。 4、募投项目与市场需求变化相匹配随着技术的进步和人们生活方式的改变，卫星通信广播业务需求也出现了新的变化。相对于传统业务（比如电话、电报和低速数据业务）需求量的增长，卫星直播、宽带通信、多媒体交互式点播等新兴业务正在高速发展，用户数量直线上升，Ka频段宽带通信卫星系统能很好地满足互联网宽带接入、应急通信及远程教育等领域的宽带多媒体业务通信需求。同时，在一带一路倡议下，为满足国内中资企业“走出去”需求，提供有效的通信技术手段，中星18号卫星项目配置的境外Ku频段波束转发器，可以增加中国卫通境外卫星频率资源的储备，为那些电信基础设施欠发达的丝路沿线国家提供卫星通信网络接入能力；国内Ku频段波束转发器，可满足国内卫星通信市场对于Ku频段卫星资源的部分迫切需求，确保国家卫星通信安全。综上，中星18号卫星项目顺应了行业发展趋势，与市场需求的变化相匹配，不存在业绩重大不利变动的风险。尽管如此，公司的新增募投项目仍可能在未来产生一定的市场或产能消化风险从而影响公司业绩水平。（三）核查意见 1、核查过程（1）查阅发行人批准募集资金投资项目相关的董事会、股东大会会议文件；（2）查阅募集资金投资项目的核准和环评批复文件，检索网络资料查询中星18号卫星对应轨位情况；（3）走访考察募投项目涉及土地及建设情况，核查对应土地的出让金缴纳凭证、土地出让协议、交地确认书和权属证书等文件；（4）走访涉及募投项目日常管理的环保部门；（5）查阅募投项目的可行性研究报告，以及相关卫星通信行业业务数据，获取行业研究报告；（6）查阅募投项目已签署的合同情况；（7）对于发行人管理层及相关业务部门人员进行访谈，了解募投项目具体情况。 2、核查结论经核查，金杜认为：（1）发行人本次募集资金投资项目具有合理性、必要性和可行性，且取得了有关部门的核准及环评批复，项目所需资金测算具有客观依据；（2）发行人具有开发、消化募投项目新增产品或产能的能力，与市场需求总体匹配，不存在业绩重大不利变动的风险。 5-1-13-92 七、《一次反馈意见》第9题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了境外法律意见书更新情况）招股说明书披露，亚太国际是发行人的重要一级子公司，根据亚太国际章程和股权结构，仅凭发行人无法召开亚太国际的股东会并形成任何有效决议。请发行人进一步说明其能控制亚太国际的原因及合理性，并提供充分依据。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查发行人是否能够控制亚太国际，将亚太国际纳入合并范围是否符合相关法律法规的规定，并发表明确核查意见。回复如下：（一）发行人能够控制亚太国际的原因、合理性及依据根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。亚太国际本身没有业务经营，根据亚太国际股东协议对于亚太国际从事主要业务（“公司的活动”）的约定，亚太国际的主旨和业务是投资及持有亚太卫星的股份或证券。中国卫通认为可以对亚太国际形成控制，符合《企业会计准则》的相关规定，主要体现在以下几个方面： 1、中国卫通可以控制亚太国际半数以上表决权，拥有对亚太国际的权力根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十三条，除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的；（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。（1）亚太国际股东会层面 1）亚太国际股权结构情况截至本补充法律意见书出具之日，亚太国际实际发行股份700股，每股面值为1美元，中国卫通持有300股，占比42.86%，航天科技卫星控股有限公司（以下简称“航科卫星”）持有100股，占比14.29%，新加坡卫星私人有限公司持有200股，占比28.57%，光华开发创业投资有限公司持有100股，占比14.29%。 A. 中国卫通与航科卫星的同一控制关系亚太国际股东中，航科卫星为航天科技集团间接持股的全资子公司，与中国卫通为 5-1-13-93 同一控制关系，两家公司同受航天科技集团控制，合计持有亚太国际股权57.14%的股份，超过亚太国际股权半数，其中中国卫通持股42.86%，航科卫星持股14.29%。 B.中国卫通与航科卫星的一致行动关系根据中国卫通与航科卫星签署《一致行动协议》，自中国卫通划入航天科技集团后，中国卫通与航科卫星在亚太国际股东会的提案、表决中均保持一致行动。中国卫通、航科卫星同意在亚太国际股东会的提案、表决中保持一致，若不能达成一致意见时，在不损害航科卫星权益的情况下，双方同意以中国卫通的意见为最终意见。 C.航天科技集团关于亚太国际并表的安排作为最终控制方和国有资产授权经营单位，航天科技集团在《财务决算户数范围的批复》文件中明确将亚太国际及其下属公司纳入中国卫通合并报表范围。从股东会层面看，中国卫通符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十三条所述“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权”的情况，表明中国卫通对亚太国际拥有权力。 2) 亚太国际股东会的召集和表决根据亚太国际公司章程：“本公司董事会可以在他们认为必要时，选择合意的方式和地点，在英属维尔京群岛内外的地点召开股东会。经持有已发行且有表决权的10%以上股份的股东书面要求，董事会应当召开股东会。” 根据亚太国际公司章程：“除非本公司股东会另有决定外，否则，用于所有目的之股东会法定人数均应为三名，他们应亲自或委托代表出席会议，且应代表不少于三分之二有权在股东大会上投票的股东。如出席股东会的人数未到达上述法定人数，股东会不得处理任何事务。” “如果自股东会规定召开时间之后的30分钟内，出席人数未达到法定人数，则此次股东会（若为应股东要求所召集）应被取消；在其他情况下，股东会则应休会至下个日历月的同一天（如果下一日历月中没有这样的日期，则应选择紧接此日期之前的日期），具体召开的时间和地点须由董事会决定，倘若在此续会中，自规定会议召开时间起的30分钟内未达到出席的法定人数，则应将此次亲自出席股东会的人数确定为法定人数，并可以处理召开股东会的事务。” 根据亚太国际公司章程：“股东会决议是指在到会人数符合法定要求的股东会上，以下列方式通过的决议i)由出席会议或代理出席会议的股东以三分之二或公司章程中可能规定的较大多数通过，或者如果采用投票形式，则为投票赞成决议得票数的三分之二；ii)由出席会议的享有以集团或系列联合方式投票而未放弃表决权的集团或系列股票的持有者以三分之二或者公司章程规定的较大多数通过，以及由出席会议的享有表决权而未放弃投票的剩余股票的持有者以三分之二或公司章程规定的大多数通过。” 5-1-13-94 根据亚太国际公司章程：“在股东会未达到法定人数的情况下，在满足股东会休会及再次召开的条件时，可以确定亲自出席股东会的人数为法定人数，并处理召开股东会的事务，此时，无需达到‘股东会需要至少三位亲自或委派代表的股东出席，且出席股东或代表须能够代表全部股东投票权的三分之二以上’即可召开股东会并作出有效决议。” 3) 亚太国际股东协议约定的股东一致同意事项为保护性权利根据亚太国际股东协议对于亚太国际从事主要业务（“公司的活动”）的约定，亚太国际各股东应确保亚太国际的业务是投资及持有亚太卫星的股份或证券，除非另行商定。亚太国际现行有效的股东协议约定了29项须经全体股东一致同意方能进行的事项，主要包括：从事投资及持有亚太卫星的股份或证券以外的任何业务，认购、收购或出售任何亚太卫星股份、更改其名称或其组织大纲或章程等。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十二条，仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。须经亚太国际全体股东同意的事项主要出于保护投资者，尤其是小股东利益的目的，与亚太国际正常经营不直接相关，属于保护性条款，根据前述《企业会计准则》条款理解，不应阻止中国卫通对亚太国际拥有权力。 4）报告期内亚太国际股东层面的实际情况根据发行人确认，在报告期内，不存在因各股东未能达成一致，导致相关事项被否决致使亚太国际无法实施相关事项的情形；中国卫通将亚太国际纳入合并报表范围，对于亚太国际形成控制，其他股东对此不存在异议；亚太国际其他股东没有在亚太国际重大决策中提出过反对意见。 ① 航科卫星航科卫星为航天科技集团间接持股的下属全资子公司，为中国卫通关联方，自中国卫通划入航天科技以来，中国卫通与航科卫星在亚太国际股东会及董事会的提案、表决中均保持一致行动。中国卫通与航科卫星已于2018年4月4日签署一致行动协议，根据该协议： A.“中国卫通、航科卫星在按照亚太国际章程的规定有议案需要向股东会或董事会提出议案时，应告知相对方，在取得一致意见后，共同向股东会或董事会提出议案。若不能达成一致意见时，在不损害航科卫星权益的情况下，双方同意以中国卫通的意见为最终意见，航科卫星应当根据该最终意见在亚太国际股东会或董事会行使提案权。” 5-1-13-95 B.“在亚太国际股东会、董事会审议事项前，中国卫通应与航科卫星充分沟通协商，就双方行使表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东会或促使相关董事对该事项行使表决权。若不能达成一致意见时，在不损害航科卫星权益的情况下，双方同意以中国卫通的意见为最终表决意见，航科卫星应当根据该最终表决意见在亚太国际股东会或董事会行使表决权。” C.“如任何一方因故不能亲自出席需要行使董事/股东权利的场合时，该方应按照本协议的承诺委托代理人出席该等场合并按照本协议约定行使董事/股东权利。” ② 新加坡卫星私人有限公司通过查阅亚太国际股东会、董事会相关文件，并对新加坡卫星私人有限公司及相关人员进行访谈，中国卫通报告期内将亚太国际纳入合并报表范围，对于亚太国际形成控制，就此事项，新加坡卫星私人有限公司及其委派董事不存在异议。报告期内，新加坡卫星私人有限公司及委派董事没有在亚太国际的重大决策中提出过反对意见。 ③ 光华开发创业投资有限公司通过查阅亚太国际股东会、董事会相关文件，并对光华开发创业投资有限公司及相关人员进行访谈，中国卫通报告期内将亚太国际纳入合并报表范围，并持续将亚太国际合并报表，对于亚太国际形成控制，就此事项，光华开发创业投资有限公司及其委派董事在历史上没有提出过异议，光华开发创业投资有限公司及其委派董事对于中国卫通合并亚太国际的现状没有异议。报告期内，光华开发创业投资有限公司及委派董事没有在亚太国际的实际运营过程中提出过不同意见，不存在于亚太国际的股东会及董事会层面投出反对票，或与其他股东/董事产生分歧的情形。（2）亚太国际董事会层面 1）亚太国际董事会情况 ① 亚太国际董事会构成情况根据Harney Westwood & Riegels律师事务所于2019年2月20日出具的法律意见书及发行人的说明，截至补充法律意见书出具之日，亚太国际董事具体构成如下：序号姓名职务提名人任职时间李忠宝董事中国卫通 2017年8月29日巴日斯董事中国卫通 2018年4月1日程广仁董事中国卫通 2008年6月20日齐良董事中国卫通 2008年6月20日付志恒董事航科卫星 2012年3月20日林暾董事新加坡卫星私人有限公司 1996年11月12日 5-1-13-96 林建顺董事新加坡卫星私人有限公司 2014年6月27日尹衍梁董事光华开发创业投资有限公司 2003年1月16日曾达梦替任董事光华开发创业投资有限公司 2004年9月8日注：曾达梦先生为尹衍梁先生之替任董事。根据亚太国际公司章程：“替任董事由委任董事（委任替任董事的董事）任免。在委任董事不能出席的会议上，替任董事可以履行委任董事的职能、权力和职责，在委任董事无法签署的书面决议案上，替任董事的签署具有同等法律效力。” 截至本补充法律意见书出具之日，亚太国际董事会成员8人，其中中国卫通提名4人，航天科技集团和航科卫星各提名1人，中国卫通及其关联方能够控制亚太国际5名董事。 ② 中国卫通与航科卫星的一致行动关系根据中国卫通与航科卫星签署《一致行动协议》，基于中国卫通与航科卫星的同一控制关系，自中国卫通划入航天科技集团后，中国卫通与航科卫星在亚太国际董事会会的提案、表决中均保持一致行动。中国卫通、航科卫星同意在亚太国际董事会的提案、表决中保持一致，若不能达成一致意见时，在不损害航科卫星权益的情况下，双方同意以中国卫通的意见为最终意见。 ③ 亚太国际董事同时在中国卫通任职的情况截至本补充法律意见书出具之日，部分亚太国际董事同时在中国卫通任职。亚太国际董事中，李忠宝先生同时任中国卫通董事长，巴日斯先生、程广仁先生同时任中国卫通董事，齐良先生同时任中国卫通科学技术委员会副主任。 2）亚太国际董事会的召开和表决根据亚太国际章程：“除非本公司在股东会上另行确定，董事会的法定人数应为当时董事的三分之二，或如果董事数量非为3的倍数，则为最接近三分之二的数量。如出席董事会的人数未达到此处提及的必要的法定人数，董事会不能处理任何事务。” “倘于大会指定举行时间起计三十（30）分钟内，出席人数未能达到法定人数，则股东要求召开之大会将会解散，惟于任何其他情况下，该大会将延至下周同日举行，举行时间及地点由董事会决定，而倘于上述续会指定举行时间起计三十（30）分钟内，出席人数未能达到法定人数，则亲身出席之一名或多名董事将为法定人数，并处理事务。” 根据亚太国际章程：“董事会决议是指：i) 在到会人数符合法定要求的董事会会议或董事委员会会议中，由出席会议且未放弃投票权的董事以简单多数赞成票通过的决议；ii) 由所有董事或董事会成员以书面形式同意的决议；iii) 如果一名董事在任何情况下被给予超过一份表决权，则会根据他所投的票数而认定他有成就多数票的意图。” 根据亚太国际公司章程上述规则，中国卫通及其关联方能够控制亚太国际5名董 5-1-13-97 事，能够达到亚太国际董事会召开的最低人数要求，具备形成有效董事会决议的条件。 3) 报告期内亚太国际董事会层面的实际情况根据发行人确认，报告期内不存在因无法召集亚太国际股东会而无法形成有效决议的情形，也不存在因各股东未能达成一致导致相关事项被否决致使亚太国际无法实施相关事项的情形。亚太国际其他股东及委派董事不存在对发行人控制亚太国际提出异议，或在亚太国际实际运营中提出不同意见的情形。 2、中国卫通通过参与亚太国际的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对亚太国际的权力影响其回报金额（1）中国卫通通过参与亚太国际的相关活动而享有可变回报中国卫通通过投资亚太国际所取得的回报主要为投资亚太国际及其下属亚太卫星等主体的投资收益，该回报根据亚太卫星及其下属公司的经营业绩而变动，为可变回报，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十七条关于可变回报认定的规定。（2）中国卫通有能力运用对亚太国际的权力影响其回报金额报告期内，中国卫通持有亚太国际42.86%的股权，不存在除中国卫通自身之外的单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免中国卫通作为股东行使相关权利的情形。另外，根据中国卫通与航科卫星签署的《一致行动协议》：“本协议的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。该协议按下列方式终止：该协议期限届满，或1）本协议有效期限内双方达成终止协议；或2）该协议任何一方因地震、风暴、水灾、战争等不可抗力丧失继续履行本协议的能力；或3）根据法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本协议的判决、裁定或决定而终止本协议。”不存在单独一方无条件变更或终止协议条款的情形。因此，中国卫通有能力运用对亚太国际的权力影响其回报金额。（二）本所律师核查意见 1、核查过程（1）取得亚太国际组织大纲、公司章程及相关修正案，取得亚太国际股东协议，核查对于亚太国际公司治理相关的约定条款；（2）通过取得Harney Westwood & Riegels律师事务所出具的亚太国际法律意见书，核查亚太国际于公司注册处留存的公司档案文件；（3）核查亚太卫星相关信息披露文件，获得亚太国际现任董事相关简历，了解亚太国际股权结构和董事派驻情况；（4）查阅亚太国际股东会、董事会会议文件，了解亚太国际股东及董事的议事情况； 5-1-13-98 （5）核查发行人与航科卫星签署的一致行动协议；访谈新加坡卫星私人有限公司、光华开发创业投资有限公司相关人员，了解其投资亚太国际及董事委派情况，以及对于中国卫通控制亚太国际的意见；（6）对照《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于控制的规定，核查中国卫通对于亚太国际的控制情况。 2、核查结论综上，经过查阅中国卫通及亚太国际、亚太卫星章程等文件，并对照《企业会计准则》的相关规定，金杜认为，发行人可以控制亚太国际，将亚太国际纳入合并范围符合相关法律法规的规定。八、《一次反馈意见》第10题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了诉讼详细情况及完善发行人采取的内部控制制度和风险防控措施）招股说明书披露，Fashion Television LLC作为起诉方因亚太通信涉及辅助商标侵权及代理商标侵权行为请求颁令要求亚太通信向其支付12,200,000美元的损害赔偿。请发行人：（1）补充披露该项诉讼的进展，分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响，并在招股说明书重大事项提示、风险因素中充分披露相关风险；（2）详细说明争议事项所涉及的公司内部控制制度和风险防控措施，补充披露公司同类或相关业务是否存在类似法律风险，对公司持续经营是否存在不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并就该等事项是否构成本次发行上市的障碍发表意见。回复如下：（一）该项诉讼的进展根据亚太卫星于2017年6月29日于香港联交发布的《涉及一间附属公司之法律诉讼》公告： 2017年6月26日，亚太通信收到日期为2017年6月20日的传票及申诉。根据有关传票及申诉，Fashion Television LLC作为原告于纽约县之纽约州最高法院向被告亚太通信提出辅助商标侵权及代理商标侵权的申诉。原告在申诉中称其正经营名为Fashion Television的电视频道，且已于全球超过一百个司法辖区注册了Fashion Television及Fashion TV等在内的商标。原告提出亚太通信向其客户提供转发器服务及供其传播由奥地利公司Fashion TV ProgrammgesellschaftmbH([Fashion Austria])发行的[Fashion TV]电视频道的行为侵犯了其商标权。原告的诉求包括（1）颁令禁止亚太通信及亚太通信的母公司、附属公司、分部、分支机构及联属公司作出任何进一步的辅助商标侵权及代理商标侵权的行为；（2）颁令要求亚太通信向原告支付12,200,000美元的损害赔偿。 5-1-13-99 2018年9月13日，亚太卫星发布《涉及本公司一间附属公司之法律诉讼已被驳回》的公告，根据该公告，本案已于2017年7月18日移交至属联邦法院的美国纽约南区地方法院。2018年9月10日，法院基于缺乏对人管辖权而批准亚太通信提出驳回原告申诉的动议。法院裁定，原告未能作出所需的表面证明显示法院可对亚太通信行使对人管辖权。此外，法院否决了原告提出的管辖权事实调查程序的动议。法官指示法院书记基于缺乏对人管辖权而作出驳回案件的判决并结案。根据法院于2018年9月10日签发的《意见和命令备忘录》（No. 17-CV-5413-LTS-SN），被告未在纽约州登记营业且在纽约州无办公室、雇员、银行账户、资产等，被告基于此以法院缺乏对人管辖权为由申请驳回原告的起诉。原告主张法院可以基于“长臂管辖原则”对被告行使管辖权，主要理由包括：（1）被告曾与一家住所地为纽约州的公司签署业务合同且合同选择适用的法律为纽约州法律；（2）原告注册于纽约，且由于被告的侵权行为其于在纽约州的业务受到了影响。但法院认为：（1）被告与纽约州公司签署业务合同与该项诉讼并无直接关系；（2）原告没有提出必要的初始证据证明其在纽约州的业务遭受经济损失。同时，法院驳回了原告申请管辖权事实调查程序的动议，因此法院最终以缺乏对人的管辖权为由驳回起诉。（二）相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响美国纽约南区地方法院已作出驳回案件的判决并结案；且本案结案后，客户已就亚太通信支出的律师费作出赔偿。因此，该项诉讼事项未对公司生产经营及财务成果造成具体影响。（三）争议事项所涉及的公司内部控制制度和风险防控措施，补充披露公司同类或相关业务是否存在类似法律风险，对公司持续经营是否存在不利影响 1、争议事项所涉及的公司内部控制制度和风险防控措施（1）发行人已建立业务开展的完善内控体系发行人制定了《中国卫通集团股份有限公司合同管理规定（修订版）》《中国卫通集团股份有限公司转发器销售管理办法（修订版）》《公司通用合同及涉及卫星运营的主要业务主要法律风险及控制指引》《亚太卫星关于市场拓展与销售的一般政策》等制度，对业务合同的管理、订立、评审、审批、签署、履行与监控等方面作出了系统规定，对业务开展建立了完善的内控体系。（2）发行人制定并履行了严格的客户资信审查程序根据《中国卫通集团股份有限公司合同管理规定（修订版）》的规定，签订合同前，应对对方当事人的主体资格、资信能力、履约能力进行调查，不得与不能独立承担民事责任的组织或个人签订合同，也不得与法人单位签订与该单位履约能力明显不相符的合同。合同承办部门负责审核合同相对方主体资格，负责组织对合同相对方资信状况及履 5-1-13-100 约能力调查，法律与审计部参与合同相对方资信情况和履行能力的调查及审核。根据《亚太卫星关于市场拓展与销售的一般政策》规定，亚太卫星及下属公司签订卫星空间段运营服务合同前，销售业务部需填写信用评估表格，并与市场拓展部及投资财务部配合以进行客户信用评估。（3）发行人已制定卫星空间段运营业务的客户侵权追偿条款根据发行人提供的卫星传输及技术服务协议合同范本，合同范本中对因合同相对方侵犯第三方权利造成的损害及赔偿均有如下约定： “甲方（合同相对方）应向乙方（指发行人）提供保护并使其免于任何或全部由下列方式造成的索赔、诉讼、损失和费用（包括但不限于合理的律师费）、损害及责任（总称为索赔）： 1) 甲方通过卫星系统所传输的或者企图传输的或允许被传输的材料的内容，包括但不限于任何关于诽谤、侵犯隐私、污蔑或侵犯版权； 2) 甲方对本协议的任何违约； 3) 甲方违反任何适用法律。” 根据亚太通信提供的《客户与亚太通信之间所签协议的通用条款》，其对因合同相对方侵犯第三方权利造成的损害及赔偿均有如下约定： “客户应保护亚太通信、其母公司、各自子公司和关联公司以及董事、员工、代理人和分包商免于承担任何索赔、损失或损害赔偿金，但前提是此类索赔、损失或损害赔偿金：（1）因使用根据本协议提供的服务而产生，和（2）涉及1）针对诋毁、诽谤、侵犯隐私、侵犯版权的索赔，或者基于通信产生的任何传输内容的索赔；2）因结合或使用APT提供的服务及其他人提供的设施或设备而引起的专利侵权索赔；或3）因其他人的任何作为或不作为引起的与依据本协议提供的服务相关的所有其他索赔。” 上述条款明确约定了合同相对方有义务保护并使发行人免于因客户侵犯第三方权利而造成的索赔、诉讼、损失和费用、损害及责任。根据立信于2019年3月21日出具的《中国卫通集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZG10564号），发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。综上，金杜认为，发行人对争议事项所采取了风险防控措施并制定了相应内部控制制度。 2、补充披露公司同类或相关业务是否存在类似法律风险，对公司持续经营是否存在不利影响 5-1-13-101 针对卫星传输内容可能给发行人带来的诉讼风险，发行人在《招股说明书》“重大事项提示”之“九、风险因素”之“（三）经营管理风险”之“3、卫星传输内容可能引起的诉讼风险”、“第四节风险因素”之“三、经营管理风险”之“（三）卫星传输内容可能引起的诉讼风险”中补充披露了相关风险： “公司为用户提供广播电视、通信、视频、数据等传输服务过程中，作为卫星传输服务的提供方，无法事先审查客户传输的每项内容，因此无法避免用户传输的内容可能涉及违法违规或侵犯第三方合法权利的情形。公司制定了卫星传输及技术服务协议合同范本，在合同范本中约定了追偿条款，即公司由于客户传输的内容涉嫌违法违规或侵犯第三方合法权利而遭受损失的，公司可以向客户进行追偿。同时，公司已建立健全相关内部控制制度，实行合同全方位的法律风险动态管理。在合同签署前，严格执行合同审查程序，对客户的主体资格、资信情况及履约能力进行审慎核查；在合同执行过程中，实施合同履行监督程序，公司一旦发现或知悉客户传输的内容涉嫌违法违规或侵犯第三方合法权利的，将及时停止相关服务。尽管公司已采取上述风险管理措施，但当公司因客户传输的内容涉嫌违法违规或侵犯第三方合法权利而承担责任且客户由于事前不可预见的情形无法向公司赔偿时，公司将承担相关损失。” 根据发行人的说明并经本所律师的适当核查，除争议案件外，报告期内发行人及境内控股子公司未发生过因发行人客户使用卫星空间段运营服务侵犯第三方权利而要求发行人进行赔偿、对发行人持续经营存在不利影响的争议案件。根据境外律师出具的法律意见，发行人境外控股子公司涉及诉讼的情况如下：（1）亚太国际根据Harney Westwood & Riegels律师事务所于2018年5月9日出具的法律意见及2018年7月30日、2019年2月20日出具的补充法律意见：“纯粹根据我们对董事证书的检阅，并不存在针对亚太国际的待决的法院或仲裁程序，英属维尔京群岛政府亦未对该公司施加任何行政处罚。” （2）亚太卫星根据Harney Westwood & Riegels律师事务所于2018年5月9日出具的法律意见及2018年7月30日、2019年2月22日出具的补充法律意见：“纯粹根据我们对董事证书的检阅，并不存在针对亚太卫星的待决的法院或仲裁程序，百慕大政府亦未对该公司施加任何行政处罚。” 根据薛冯邝岑律师行于2019年2月20日出具的补充法律意见：“根据诉讼查册及亚太卫星董事于确认函确认，自2016年1月1日至2018年12月31日，亚太卫星没有在香港尚未结束的诉讼；根据亚太卫星董事于确认函确认，自2016年1月1日至2018年12月31日，亚太卫星没有在香港尚未结束的仲裁案件。” （3）卫通香港 5-1-13-102 根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2017年12月12日出具的法律意见及于2018年4月30日、2018年7月18日、2019年2月12日出具的补充法律意见：“自2016年1月1日至2018年12月31日期间，卫通香港不是香港任何诉讼程序和/或争议的一方。” （4）亚太通信根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2017年12月12日出具的法律意见及于2018年4月25日、2018年7月27日、2019年2月19日出具的补充法律意见：“自2016年1月1日至2018年12月31日期间，除2018年最高法院的第1349号合同索赔诉讼外，亚太通信不是香港任何诉讼程序和/或争议的一方。” 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人为用户提供广播电视、通信、视频、数据等传输服务过程中，作为卫星传输服务的提供方，无法事先审查客户传输的每项内容，因此无法避免用户传输的内容可能涉及违法违规或侵犯第三方合法权利的情形。针对该等法律风险，发行人制定了卫星传输及技术服务协议合同范本，在合同范本中约定了追偿条款，即发行人由于客户传输的内容涉嫌违法违规或侵犯第三方合法权利而遭受损失的，发行人可以向客户进行追偿。同时，发行人已建立健全相关内部控制制度，实行合同全方位的法律风险动态管理。在合同签署前，严格执行合同审查程序，对客户的主体资格、资信情况及履约能力进行审慎核查；在合同执行过程中，实施合同履行监督程序，发行人一旦发现或知悉客户传输的内容涉嫌违法违规或侵犯第三方合法权利的，将及时停止相关服务。综上，金杜认为，发行人同类或相关业务存在的类似法律风险不会对发行人持续经营存在不利影响，不构成此次发行上市的实质性障碍。九、《一次反馈意见》第13题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分内容更新了报告期内关联交易情况）申报文件显示，发行人存在部分关联交易，其中关联采购占比较较高。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”部分补充：（1）结合同类交易价格、占同类交易的比例、关联交易定价机制等，说明关联交易的必要性和公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形。（2）关联采购占比较高的原因，经常性关联交易是否仍将持续发生，是否影响公司利益。请保荐机构、律师、会计师说明对发行人关联关系与关联交易的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。回复如下：（一）针对报告期内的主要关联交易，结合同类交易价格、占同类交易的比例和关联交易定价机制等，说明关联交易的必要性和公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形。 5-1-13-103 从历史来看，发行人原为中国六大基础电信运营企业，根据国家深化电信体制改革要求，2009年，中国卫通的有关基础电信业务并入中国电信，中国卫通主体及卫星空间段运营业务并入航天科技集团，中国卫通成为航天科技集团下属二级单位。自成立以来，发行人已经汇集了东方卫星、中广卫、鑫诺卫星、直播卫星、亚太卫星等中国在卫星空间段运营领域的核心力量。报告期内，发行人的关联销售主要系航天科技集团系统内单位与发行人之间的卫星空间段运营服务业务和商品销售业务，关联销售占比相对较小。关联采购主要是发行人向航天系统内单位采购卫星、火箭等，基于中国航天工业的总体部署、历史格局和发展现状，关联采购占比相对较高。发行人报告期内的关联交易均为公司正常业务发展需要形成，交易真实并采取市场价格、商业谈判等形式进行定价。针对关联交易，发行人制定了《关联交易管理规定》、《规范与关联方资金往来的管理规定》和《重大交易管理规定》等相关制度。针对报告期内的主要关联交易，结合同类交易价格、占同类交易的比例和关联交易定价机制等的分析如下： 1、报告期内关联销售具有必要性及合理性，关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益的情形报告期内，发行人关联销售的金额分别为2,464.65万元、4,794.11万元和6.793.91万元，占营业收入的比重分别为1.00%、1.83%和2.52%。发行人关联销售主要为向关联方提供卫星空间段运营服务和提供技术服务等。报告期内发行人关联销售的必要性和公允性说明详见本补充法律意见书第一部分“二、《一次反馈意见》第4题” 之“回复（三）”，不存在通过关联交易输送利益的情形。 2、报告期内关联采购具有必要性及合理性，关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益的情形报告期内，发行人向航天科技集团下属单位的采购金额分别为140,465.56万元、140,034.48万元和84,373.98万元，占当期采购总额比例分别为60.58%、53.78%和60.73%。上述关联采购的主要内容有：（1）与所运营通信卫星直接相关的关联采购，包括发行人直接自关联方中国空间技术研究院和中国运载火箭技术研究院采购卫星及运载火箭，以及境外下属公司亚太卫星通过与承包商长城工业香港签署合同的方式间接自中国空间技术研究院和中国运载火箭技术研究院采购卫星及运载火箭；（2）与业务经营相关的其他重要关联采购，包括发行人自中国长城工业集团有限公司采购转发器使用权，以及自航天恒星科技有限公司采购通信卫星地面应用系统等。上述各项发行人主要关联采购的必要性和定价公允性说明详见本补充法律意见书第一部分“二、《一次反馈意见》第4题” 之“回复（三）”，不存在通过关联交易输送利益的情形。 5-1-13-104 3、报告期内关联存款和资金往来具有必要性及合理性，关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益的情形（1）关联存款、利息和委托理财报告期内，发行人在航天财务进行存款并获得利息收入，以及航天财务进行理财产品投资并获得相关收益。具体情况如下：单位：万元交易类型科目 2018年12月31 日/2018年 2017年12月31 日/2017年 2016年12月31日 /2016年存款余额 24,718.03 7,880.68 75,630.87利息收入 397.94 1,134.79 138.18关联方存款及理财投资收益 —— —— 9,236.13 上述与航天财务关联交易的必要性和公允性及说明详见本补充法律意见书第一部分“二《一次反馈意见》第4题” 之“回复（三）”。（2）亚太通信向参股公司提供借款（详见本补充法律意见书第一部分“二、《一次反馈意见》第4题” 之“回复（三）”） 4、发行人关联交易的整体情况针对上述关联销售、关联采购和关联资金往来等关联交易事项，发行人制定了《关联交易管理规定》《规范与关联方资金往来的管理规定》和《重大交易管理规定》等相关制度，报告期内所发生的全部重大关联交易已按照交易发生时有效的公司治理制度履行了内部决策程序。在上述制度的基础上，为进一步规范及减少关联交易，发行人制定了《中国卫通集团股份有限公司关于规范及减少关联交易的安排》，进一步对“关联交易相关制度的执行”及“规范或减少关联交易的安排”作出规范。发行人的控股股东航天科技集团，及持股5%以上股东中国运载火箭技术研究院和中国空间技术研究院，均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺与中国卫通之间的关联交易定价将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，依据公平、公允和市场化的原则执行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。（二）关联采购占比较高的原因，经常性关联交易是否仍将持续发生，是否影响公司利益的核查 1、关联采购占比较高的原因发行人主要关联采购的内容和必要性说明详见本补充法律意见书第一部分“四、《一次反馈意见》第4题” 之“回复（三）”。 5-1-13-105 2、经常性关联交易是否仍将持续发生，是否影响公司利益（1）经常性关联交易的内容及持续性报告期内，发行人的经常性关联交易主要包括：1）向关联方提供卫星空间段运营相关业务服务；2）从关联方采购卫星、火箭等相关产品；3）在航天科技财务存放款项并获得利息收入；4）为发行人关键管理人员发放薪酬。 1）向关联方提供卫星空间段运营相关业务服务中国卫通是中国境内唯一拥有自主可控商用通信广播卫星资源的基础电信运营企业，在关联方具有卫星通信需求的情况下，将向关联方持续提供卫星空间段运营相关服务。 2）从关联方采购卫星、火箭等相关产品发行人所处行业为通信卫星运营行业，发行人通过运营通信广播卫星对外提供卫星空间段运营服务，按照中国航天工业的总体布局、历史沿革和发展现状，以及中国空间技术研究院及中国运载火箭技术研究院等单位的卫星及火箭制造能力，发行人根据行业发展趋势、市场需求情况和自身业务规划适时建设新的卫星项目，将具有自关联方采购卫星、火箭产品的持续性需求。 3）在航天科技财务存放款项并获得利息收入发行人为航天科技集团下属单位，航天财务作为航天科技集团的财务公司，且航天财务提供的相关业务高效、简便，并可提供不低于外部第三方的商业条件，为发挥资金规模效益，加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益，发行人将与航天科技财务持续开展存款业务。 4）为发行人关键管理人员发放薪酬在发行人持续经营的情况下，发行人向管理人员发放薪酬，关键管理人员薪酬将作为经常性关联交易持续发生。（2）经常性关联交易持续发生对于公司利益的影响报告期发行人与关联方发生的交易均因正常经营发展而产生。发行人制定了《关联交易管理规定》《关于规范与关联方资金往来的管理规定》和《重大交易管理规定》等相关制度，报告期内所发生的全部重大关联交易已按照交易发生时有效的公司治理制度履行了内部决策程序。其中，发行人向航天科技集团下属单位提供的空间段运营服务与非关联方的定价无重大差异，发行人从中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院等关联单位采购卫星和火箭是交易双方通过商业谈判方式独立进行，关联交易具有必要性，关联交易价格公允。发行人的控股股东航天科技集团，及持股5%以上股东中国运载火箭技术研究院和 5-1-13-106 中国空间技术研究院，均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺与中国卫通之间的关联交易定价将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，依据公平、公允和市场化的原则执行。因此，虽然发行人关联采购占比较高，经常性关联交易近期内仍将持续发生，相关交易均基于发行人主营业务开展，满足发行人在主营业务开展过程中的正常业务需求，不会对于发行人利益造成重大不利影响。（三）请保荐机构、律师、会计师说明对发行人关联关系与关联交易的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。 1、核查过程（1）依据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，参照《企业会计准则——关联方披露》，根据“实质重于形式”及“谨慎性”原则确定构成发行人关联方的范围。（2）核查发行人股东名册，获得发行人控股股东、实际控制人和持股5%以上股东的营业执照、公司章程、财务报告等相关文件；核查报告期内发行人控股股东、实际控制人航天科技集团财务报告，取得航天科技集团下属主体的历史沿革、业务情况、财务信息等；核查报告期内发行人客户供应商名录，由航天科技集团确认相关客户供应商与航天科技集团及下属单位之间是否存在关联关系。（3）取得董事、监事和高级管理人员的填写基本情况调查表，核实与董监高关系密切的家庭成员的信息、董监高及关系密切家庭成员的对外投资、任职及兼职情况。通过核查该等主体的工商登记资料，依据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定确定关联方名单。（4）对于报告期内注销或对外转让的关联单位，核查其注销或对外换人的原因、业务、资产、人员去向，以及存续期间的违法违规行为，核查是否存在关联交易非关联化的情形。（5）根据发行人报告期内境外主要客户及供应商的相关资料，对该等客户及供应商通过实地走访、函证的方式，了解该等公司实际控制人的相关信息，并对该等公司的关键经办人员进行访谈，甄别该等公司实际控制人及管理人员与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员是否存在关联关系，复核立信会计师出具的《审计报告》中披露的关联关系和关联交易情况。根据上述关联方调查，核查公司账面关联交易发生情况，并与披露数据进行核对，从而了解关联交易披露的完整性。（6）查阅了发行人《关联交易管理规定》《规范与关联方资金往来的管理规定》《重大交易管理规定》等制度文件，报告期内关联交易相关的股东大会、董事会决议、独立董事的意见、以及为减少关联资金往来的内控措施等。取得报告期内关联交易相关 5-1-13-107 的业务合同，分析发行人开展关联交易的必要性，查阅发行人下属上市公司和可比上市公司相关交易公告，分析发行人关联交易价格的公允性。 2、核查结论经核查，金杜认为：（1）发行人已按照《中华人民共和国公司法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定和披露；（2）报告期内发行人的关联交易具有必要性，关联交易价格公允，不存在通过关联交易输送利益的情形，发行人经常性关联交易仍将持续发生，不存在对于公司利益有重大不利的情形。十、《一次反馈意见》第21题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分内容更新产权名称变更手续未办理完毕的情况）招股说明书披露，公司发起人出资的部分资产产权名称变更手续尚未办理完毕。请发行人补充披露上述手续办理进展。请保荐机构、发行人律师核查办理上述手续是否存在法律障碍，是否导致出资不实，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表明确意见。回复如下：（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人发起人出资的产权名称变更手续尚未办理完毕的包括4宗土地使用权和5处房屋及3项无线电台执照，具体情况如下： 1、发行人尚未完成产权名称变更的土地使用权序号证载土地使用权人土地使用证号土地坐落位置宗地面积（㎡）终止日期使用权类型证载用途/规划用途卫通有限京央（2017）市不动产权第0010373 号海淀区后厂村路59号 8,284.74 ——出让其他卫通有限京央海国用（2015出）第00163号北京市海淀区知春路63号中国卫星通信大厦项目 4,440.65 2064年6月8 日出让教育科研设计、地下车库中广卫地面测控站海淀区国用（1995）字第0161号海淀区东北旺乡后厂村东 32,387.88 ——划拨科研根据北京市公安局海淀分局于2017年9月26日出具的《北京市门牌、楼牌编号证明信》（（2017）海公牌证字0907号），确定该处的门楼院编号为“知春路65号院1号楼” 5-1-13-108 中广卫海淀区国用（1997）字第0600号海淀区后厂村路9号 43,984.98 ——划拨卫星监测上述各宗土地使用权产权名称变更手续办理进展详见本补充法律意见书第一部分“五、《一次反馈意见》第7题”之“回复（二）”。 2、发行人尚未完成产权名称变更的房屋序号房屋所有权人房权证字号地址面积（平方米）证载用途卫通有限京央（2017）市不动产权第 0010373号海淀区后厂村路59号8,284.74其他中广卫海全字第07155号海淀区东北旺后厂村路9号4,404.9 —— 中广卫京房权证海国字第00864号海淀区东北旺后厂村路9号3,817.3办公中广卫京房权证海国字第01883号海淀区白塔庵金谷园3号楼（幢） 5层3门309 94.2住宅其中，第1-3项房屋产权名称变更手续的办理进展详见本补充法律意见书第一部分“五、《一次反馈意见》第7题”之“回复（二）”。第4项房屋，因中广卫改制名称变更，正在办理证载权利人名称变更程序，上述不动产证载权利人名称变更尚需履行的程序包括：准备完税证明等申请材料以办理不动产权登记。 3、发行人发起人出资的产权名称变更手续尚未办理完毕的资质证书包括3项无线电台执照，具体情况及手续办理进展详见本本补充法律意见书第一部分“四、《一次反馈意见》第6题”之“回复（一）”。（二）请保荐机构、发行人律师核查办理上述手续是否存在法律障碍，是否导致出资不实，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表明确意见 1、核查办理上述手续是否存在法律障碍根据发行人出具的书面说明及提供的相关资料并经本所律师核查，目前仍存在4处土地使用权、4处房产以及3项无线电台执照尚待办理资产产权名称变更手续。经核查，上述证载权利人名称变更系由于发行人及发行人下属子公司改制导致主体名称发生变更所致，发行人正按照有关部门的要求办理上述资产产权名称变更手续，办理上述产权名称变更手续不存在实质性障碍。 5-1-13-109 2、核查资产产权名称变更手续尚未办理完毕是否导致出资不实，是否构成本次发行上市的法律障碍经审阅发行人发起设立时的审计报告、评估报告、验资报告、股东大会决议文件以及与3宗土地相关的《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金及相应契税的缴纳凭证，并经发行人的说明：（1）发行人是发起人以经审计的中国卫通母公司截至2016年6月30日的净资产作为出资，上述资产已经审计、评估包含在发起人对发行人的出资范围内，且评估报告已经航天科技集团和国务院国资委备案；（2）中国卫通由卫通有限以截至2016年6月30日经审计的净资产折股整体变更设立。卫通有限以截至2016年6月30日经立信会计师审计的净资产8,442,988,996.34元折股，折股后的总股本为360,000.00万股。中国卫通设立时发起人出资的净资产远高于注册资本。（3）2017年6月26日，立信会计师出具《中国卫通集团股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2017]第ZG12077号），报告出具结论意见为：经审验，截至2017年6月26日，中国卫通（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将中国卫通截至2016年6月30日经审计的所有者权益（净资产）人民币8,442,988,996.34元折合股本人民币360,000.00万元，剩余部分4,842,988,996.34元计入资本公积。（4）上述资产正在办理产权名称变更手续系由于发行人及发行人下属子公司改制导致法人主体名称发生变更所致，该等资产一直为发行人及发行人控股子公司占有和使用，至今未遭受第三方的权利主张和追索，不存在产权纠纷和潜在纠纷；（5）发行人正推进办理上述资产的产权名称变更手续，预计办理上述产权名称变更手续不存在实质性障。综上，金杜认为，发行人上述资产产权名称变更手续的办理不存在实质性障碍，该等资产产权名称变更手续尚未办理完毕不会导致出资，不构成本次发行上市的法律障碍。十一、《一次反馈意见》第22题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了关联企业情况）招股说明书披露，公司与控股股东、实际控制人航天科技及其下属子公司不存在同业竞争。请发行人将实际控制人下属企业按业务板块划分，并披露各板块企业的主营业务和主要产品、服务。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。 5-1-13-110 回复如下：（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业 1、实际控制人各业务板块介绍航天科技集团的主营业务包括宇航系统、导弹武器系统、航天技术应用产业和航天服务业等四个业务板块。宇航系统主要为运载火箭、卫星、飞船与深空探测相关产品制造业务；导弹武器系统主要为研制多种类型战略、战术导弹等武器装备；航天技术应用产业主要为利用航天技术优势，发展航天技术应用业务，实现军民融合发展；航天服务业主要为以现有资源为基础，为宇航系统、导弹武器系统和航天技术应用产业提供服务，推进集团公司向产品制造与服务相结合的转变。各业务板块主营业务和主要产品及服务如下：业务板块主营业务主要产品及服务宇航系统运载火箭、卫星、飞船与深空探测相关产品制造，承担中国载人航天工程及绕月探测工程相关产品的研制和发射任务 “长征 ”系列运载火箭、北斗导航定位卫星、科学探测与技术试验卫星、气象卫星、对地观测卫星、通信广播卫星、“神舟”系列载人飞船、“嫦娥”系列月球探测器等导弹武器系统研制多种类型战略、战术导弹等武器装备等各系列导弹、超声速巡航导弹、便携式防空导弹、车载轻型防空导弹武器系统、火箭弹、无人机、无人机系统、地效气垫复合船、高速隐身靶机、共架发射车、指挥通信车等卫星应用设备及产品卫星遥感、卫星导航和卫星通信相关产品及应用系统、北斗芯片、无人机应用产品及应用系统、智慧产业及智慧城市运营服务、云计算产品航天技术应用产业信息技术产品工业大数据系统，安全云平台，机器视觉智能系统，智能设备，DAO车辆远程监控与大数据服务系统，结构强度仿真分析与优化设计，高端工控机，全向智能移动平台，智能机器人，铁路车辆安全运行检测系统，过程控制自动化系统，机车车辆检修智能仓储系统，数字化制造系统，铁路车辆安全信息服务，数字化制造咨询、运维服务，微波电子，油气管线安全监测系统，智能光纤周界入侵报警系统，智慧城市解决方案，智能路灯控制系统，森林火险预警系统（FFMAW），航天数联物联网智能应用平台软件，SCADA监控及数据采集系统，故障诊断系统，红外线全路联网系统，客货车故障图像检测系统 5-1-13-111 业务板块主营业务主要产品及服务新材料与新能源特种材料制品、薄膜材料、磁信息记录材料印刷材料、图像信息材料、精细化学品、太阳能EVA、太阳能电池背板、多晶硅等汽车零部件及特种车辆汽车发动机冷却系统、润滑系统及功能件、燃油分配器、节流阀体、ABS轮速传感器、运输车、橡胶防尘罩、汽车中央电器（保险丝盒）、车用减震器、汽车空调、挖掘机电控系统、鼓形滚轮、动力锂离子电池组系统、自卸车等航天特种技术应用传感器、神舟北极高效集成冷冻站、EPR数字式压力计、粉料定量机、低玻搅拌设备、包装机、通用PVC基材用磁条、多芯高频同轴电连接器、高频分离电连接器、多级真空系统、废液、废气、垃圾焚烧炉、加热炉、立式高速泵、安全阀、航天粉煤加压气化技术、气化炉、气化燃烧器、特种阀门等空间生物航天工程育种，以空间生物技术和航天医学成果民用转化为核心，提供航天特色保健食品及智慧健康服务平台等遥感导航卫星运营服务卫星导航定位监控、导航电子地图、航空摄影测量、卫星影像数据等通信卫星空间段运营卫星空间段运营及相关应用服务金融服务企业集团财务公司、产业孵化、资源整合、战略并购和投资与融资等国际宇航商业服务商业发射、卫星系统及空间技术合作、防务装备、技术和服务、反恐防暴装备和技术的出口，开展相关技术的国际交流与合作、境外工程承包等航天服务业信息与软件服务提供以自主研发软件和服务为优势的大型专业软件信息服务等在航天科技集团的宇航系统、导弹武器系统、航天技术应用产业和航天服务业中，中国卫通的卫星空间段运营及相关应用服务属于航天服务业中的卫星空间段运营服务业务领域。 2、控股股东、实际控制人直接或间接控制的下属单位航天科技集团下属单位的具体情况请参见本补充法律意见书第一部分“二、《一次反馈意见》第4题”之“回复（一）”。金杜认为，在认定不存在同业竞争关系时，已审慎核查并根据重要性原则完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联单位。（二）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判 5-1-13-112 断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争 1、控股股东、实际控制人控制的下属单位主营业务及按业务板块划分情况（1）航天科技集团下属大型科研生产联合体根据航天科技集团对于下属成员单位的定位，航天科技集团直属事业单位中，中国运载火箭技术研究院、航天动力技术研究院、中国空间技术研究院、航天推进技术研究院、中国航天电子技术研究院、中国航天空气动力技术研究院、四川航天技术研究院、上海航天技术研究院等八家单位为航天科技下属大型科研生产联合体，主要从事运载火箭、各类卫星、载人飞船、货运飞船、深空探测器、空间站等宇航产品和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产，科研与生产为一体，承担航天型号工程研制任务，同时通过坚持军民融合发展战略，结合自身业务特点，通过下属单位在航天技术应用、航天服务等民用领域开展业务。因此，该八家单位的主要业务涵盖了航天科技宇航系统、导弹武器系统、航天技术应用产业、航天服务业四个业务板块中的多个业务板块，属于综合板块。序号单位名称主营业务核心业务核心业务所处板块中国运载火箭技术研究院运载火箭技术及航天设备研制；节能与环保技术研发，高端智能装备研发，新能源与新材料研发，系统集成与卫星应用，特种车及新能源车等运载火箭技术及航天设备研制综合板块航天动力技术研究院运载火箭、战略战术导弹、卫星、载人飞船等航天产品固体发动机的研制、生产、试验；固体火箭技术应用、精细化工、复合材料、特种金属材料及装备以及现代服务业固体火箭发动机研制综合板块中国空间技术研究院月球探测器、载人飞船、卫星、卫星平台、星上部件的研制、生产、试验；卫星应用产品、工业智能产品、节能环保产品、空间生物产品等宇航产品研发、生产、试验综合板块航天推进技术研究院运载火箭和导弹武器的液体火箭发动机研制、生产、试验；特种泵系列、特种阀系列、热能工程及大型成套设备、汽车及工程机械关键零部件、压力容器系列产品、智能仪器仪表、新型节水设备、印刷包装机械等运载火箭和导弹武器的液体火箭发动机研制、生产、试验综合板块中国航天电子技术研究院惯性导航、遥测遥控、航天计算机及软件、微电子、机电组件等研制、生产航天电子系统综合板块 5-1-13-113 序号单位名称主营业务核心业务核心业务所处板块中国航天空气动力技术研究院飞行器空气动力综合技术研究，空气动力技术应用与试验，风洞及大型非标设备设计制造；无人机及特种导弹总体设计与制造；环保工程装备设计集成和工程总承包及工程咨询、服务和投资；传感器及测控系统设计集成与物联网。空气动力技术产品研发、研制与试验综合板块四川航天技术研究院重大装备制造、综合机械加工、精密机械加工、电子控制仪器设备、液压伺服机构、电液控制系统、火工装置、光电显示技术等多管火箭武器系统设计、制造综合板块上海航天技术研究院运载火箭、应用卫星等宇航产品；武器系统研发研制；新能源光伏、燃气输配、动力锂电等产品研发研制；高端汽配及机电装备产品研发研制等卫星和火箭研制及相关技术应用，武器系统研发综合板块（2）航天科技控制的其他主要二级单位的业务板块情况序号公司名称主营业务所属业务板块中国长城工业集团有限公司卫星及火箭发射服务总承包及相关产品的进出口贸易航天服务业航天财务吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁、办理内部转账、结算、有价证券投资航天服务业航天投资控股有限公司投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理航天服务业北京神舟航天软件技术有限公司软件开发、技术服务航天服务业航天时代置业发展有限公司房地产开发等航天服务业航天长征国际贸易有限公司项目投资、境外工程承包、货物进出口等航天服务业中国四维测绘技术有限测绘仪器及设备、航空遥感、地图产品等航天服务业 5-1-13-114 序号公司名称主营业务所属业务板块公司高新测绘技术产品的开发、研制、生产销售中国长江动力集团有限公司汽轮机研发、制造和销售航天技术应用产业中国乐凯集团有限公司感光材料、磁记录材料、薄膜、精细化工等的制造、销售、服务和进出口航天技术应用产业陕西航天科技集团有限公司固体火箭技术应用、精细化工、复合材料、特种金属材料及装备等航天技术应用产业上海航天工业（集团）有限公司航天产品、通用设备、硅材料、复合材料等航天技术应用产业四川航天工业集团有限公司汽车零部件、智能装备、建筑施工、现代物流等航天技术应用产业四川航天长征装备制造有限公司（中国航天科技集团公司长征机械厂）航天专用设备、机械设备制造等综合板块四川航天烽火伺服控制技术有限公司（中国航天科技集团公司烽火机械厂）航天专用设备、机械设备制造等综合板块四川航天川南火工技术有限公司（中国航天科技集团公司川南机械厂）航天专用设备、机械设备制造等综合板块四川航天中天动力装备有限责任公司（四川达宇特种车辆制造厂）涡喷发动机综合板块北京实验工厂有限责任公司航天伺服控制系统、流体传动及液压控制设备、机电控制设备、电液伺服阀变频驱动器、液压泵、气动机、微特电机、液压能源、高精密传感器、自动控制设备的研制、生产和销售综合板块（3）航天科技控制的主要三级单位的业务板块情况 5-1-13-115 序号公司名称主营业务所属业务板块中国航天工业科学技术咨询有限公司咨询业务、科技推广与应用服务航天服务业长城国际展览有限责任公司展览航天服务业中国长城工业上海有限公司商务贸易航天服务业中国长城工业广州有限公司商务贸易航天服务业航天长城贸易有限公司商务贸易航天服务业北京大观园酒店有限责任公司商务贸易航天服务业广州宇航通讯有限公司商务贸易航天服务业长城工业（厦门）有限公司商务贸易航天服务业中国长城工业大连有限公司商务贸易航天服务业中国长城工业香港有限公司宇航贸易航天服务业中国长城巴黎房产公司房屋租赁航天服务业上海凯兴实业有限公司商务贸易航天服务业上海星泰物业管理有限公司商务贸易航天服务业航天（北京）物流有限公司商务贸易航天服务业北京腾宇信维科技有限公司宇航贸易航天服务业航天产业投资基金管理（北京）有限公司非证券业务的投资管理、咨询航天服务业航天融资租赁有限公司融资租赁、租赁业务、租赁交易咨询担保航天服务业航天高新（苏州）创业投资管理有限公司创业投资管理航天服务业无锡航天国华股权投资管理有限公司管理私募股权投资基金航天服务业易颖有限公司股权投资航天服务业北京航天新概念软件有限公司软件和信息技术服务航天服务业陕西神舟航天软件股份有限公司软件和信息技术服务航天服务业上海神舟航天软件技术有限公司软件和信息技术服务航天服务业航天四创科技有限责任公司软件和信息技术服务航天服务业天津神舟通用数据技术有限公司软件和信息技术服务航天服务业 5-1-13-116 序号公司名称主营业务所属业务板块航天（北京）科技文化发展有限公司软件和信息技术服务航天服务业山东山大华天软件有限公司软件和信息技术服务航天服务业神舟航天软件（济南）有限公司软件和信息技术服务航天服务业济南航天德标牙科技术有限公司软件和信息技术服务航天服务业深圳市航天新创科技有限公司 RFID产品、电源及新材料等研发、生产与销售航天技术应用产业北京航天博物馆有限责任公司航天科技成果展览；组织展销会；信息咨询服务等航天服务业 ASTROTECH GROUPLIMITED 未开展任何业务，目前持有中国航天万源国际（集团）有限公司60.64%股权航天技术应用产业航天长征化学工程股份有限公司加工汽化炉及关键设备；施工总承包、专业承包、工程勘察设计、工程咨询；工程技术研究与试验发展；压力管道设计、压力容器设计等。航天服务业长征火箭工业有限公司航天科技产品、卫星应用产品、电子产品、通讯设备的技术开发、服务等综合板块中国长征火箭有限公司销售机械设备、电子产品，计算机软件、通讯产品的技术开发、服务等综合板块天津航天长征技术发展有限公司航天技术的开发和应用、航天技术相关产业的投资、建设和经营航天服务业航天万源实业有限公司销售机电设备、电子产品、塑料制品、文具用品、非金属制品等航天服务业北京航天万源科技有限公司货物进出口、代理进出口、技术进出口航天服务业山西航天清华装备有限责任公司金属结构件、机械零部件、起重机械及设备的制造、销售等综合板块首都航天机械有限公司电工器材及其配件、日用电器、金属制品、仪器仪表的制造、加工等综合板块 5-1-13-117 序号公司名称主营业务所属业务板块四维高景卫星遥感有限公司遥感卫星数据应用服务航天服务业航天神舟投资管理有限公司工业控制航天服务业北京翔宇空间技术有限公司航天服务航天服务业航天神舟智慧系统技术有限公司工业控制航天服务业中国东方红卫星股份有限公司卫星研制、卫星应用系统集成，卫星地面应用与服务综合板块航天神舟科技发展有限公司卫星应用航天技术应用产业北京中关村航天创新园科技发展有限公司航天服务航天服务业航天神舟生物科技集团有限公司空间生物原料药的研发、生产和销售等航天技术应用产业北京神舟天辰物业服务有限公司航天服务航天服务业陕西航天动力高科技股份有限公司特种泵、智能仪器仪表、液力变矩器、液压传动系列产品航天技术应用产业西安航天金通物资有限责任公司新材料研究及技术推广航天服务业中国时代远望科技有限公司科技推广和应用服务航天服务业陕西航天导航设备有限公司惯性导航产品综合板块北京兴华机械厂有限公司惯性导航产品综合板块北京建华电子仪器有限公司仪器仪表制造综合板块上海科学仪器厂有限公司仪器仪表制造综合板块浙江航天时代电子有限公司计算机、通信电子设备制造综合板块桂林航天电器有限公司电气机械和器材制造业综合板块重庆巴山仪器有限责任公司电信、广播电视和卫星传输服务综合板块陕西苍松机械有限公司软件和信息技术服务综合板块北京光华无线电有限公司仪器仪表制造综合板块河南通达航天电器有限公司仪器仪表制造综合板块航天环境工程有限公司环境综合治理航天服务业北京航天易联科技发展有限公司光纤传感业务、测控业务航天服务业 5-1-13-118 序号公司名称主营业务所属业务板块北京航天益森风洞工程技术有限公司技术推广服务；技术检测；工程设计；计算机系统服务；销售机械设备；维修机械设备；专业承包航天服务业航天南洋（浙江）科技有限公司传感器、通讯设备等航天技术应用产业北京航天神建工程设计有限公司工程勘查设计、建设工程项目管理航天服务业北京航天兴科高新技术有限公司技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、应用软件服务、销售计算机、软件、电子产品、货物进出口、技术进出口、代理进出口航天服务业上海航天汽车机电股份有限公司多晶硅、太阳能电池、电池组件及光伏电站系统集成以及车用电子产品和新材料的研发、生产和销售等航天技术应用产业上海航天电源技术有限责任公司动力、便携、储能电源系统设计、集成和销售航天技术应用产业上海新上广经济发展有限公司广播电视设备、广播电视接收机、电子计算机、电子照明器具、家用电器、百货的经营等航天服务业上海新力机器厂有限公司航天产品、空调产品、锻压产品、工业专用设备等航天技术应用产业上海航天万源稀土电机研发中心有限公司稀土电机领域内的研发和开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。航天服务业无锡航天七三八健康管理有限公司健康咨询服务航天服务业四维世景科技（北京）有限公司遥感影像数据增值服务航天服务业北京航天世景信息技术有限公司高分影像数据处理及遥感卫星影像销售航天服务业上海航天有线电厂有限公司雷达、导航、通讯、广播电视设备、传输、电子计算机及外部设备，家电、微电机安全设备，电子产品制造等航天技术应用产业 5-1-13-119 序号公司名称主营业务所属业务板块上海申航进出口有限公司货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储，自有房屋租赁，物业管理，国内商业等航天服务业上海航天能源股份有限公司航天产品的研发、销售及相关业务，对工业企业投资经营，汽车燃气装置、汽车加气站设备的设计、安装、销售，润滑油的销售，汽车燃气装置，加气站设备等航天服务业内蒙古神舟硅业有限责任公司多晶硅及下游产品、副产品的研发、制造和销售等航天技术应用产业上海航天实业有限公司电子产品及通讯设备设计、销售，办公房出租，经济信息咨询，汽车燃气装置、汽车加气站设备的设计、销售、安装等航天服务业天津生态城航天置业有限公司房地产开发航天服务业航天时代置业发展（西安）有限公司房地产开发航天服务业北京航天时代天盛物业管理有限公司物业管理航天服务业航天新商务信息科技有限公司电子商务等航天服务业航天神洁（北京）科技发展有限公司（航天神洁（北京）环保科技有限公司）技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、产品设计、销售自行开发后的产品航天服务业乐凯华光印刷科技有限公司感光材料、涤纶薄膜的生产销售；影像接受材料、印刷配套设备和器材的经销；涤纶树脂有机物的技术开发，各类货物和技术的进出口业务航天技术应用产业合肥乐凯科技产业有限公司聚酯片基、聚酯薄膜、复合薄膜、特种薄膜、膜材料、涂层加工；电子成像基材、信息记录材料制造等航天技术应用产业沈阳感光化工研究院有限公司感光材料和精细化工产品的开发研制；来料加工、技术咨询、技术转让等航天技术应用产业 5-1-13-120 序号公司名称主营业务所属业务板块上海乐凯纸业有限公司机制纸、涂塑纸的生产、加工、销售航天技术应用产业河北乐凯化工工程设计有限公司工程设计航天技术应用产业南阳乐凯华光资产管理有限公司企业资产管理及商务信息咨询航天技术应用产业北京乐凯科技有限公司自有房产物业管理（出租写字间）航天技术应用产业保定乐凯宏达实业有限公司产业投资管理航天技术应用产业保定乐凯物业服务有限公司住宅小区物业管理、清洁服务、房产信息咨询航天技术应用产业保定乐凯数码影像有限公司数码影像设备、数码影像消耗材料的生产、加工、销售航天技术应用产业乐凯胶片股份有限公司彩色相纸、感光材料、信息影像材料加工用药液及相关化学品、影像输出设备、数码影像材料、膜及带涂层的膜类加工产品的研制、生产、销售等航天技术应用产业保定市乐凯化学有限公司其他专用化学产品的研发、生产、销售；信息化学品研发、生产、销售航天技术应用产业保定乐凯新材料股份有限公司热敏磁票、磁条、磁卡的研发、生产与销售航天技术应用产业航天时代电子技术股份有限公司电子信息产品的研发与生产航天技术应用产业北京航天宏康信息技术有限公司文化创意、技术开发咨询转让和物业经营服务业航天服务业北京航天特种设备检测研究发展有限公司承担各类压力容器和气瓶的检验及管道的无损检测；压力容器修复、管道的焊接等航天服务业乐凯医疗科技有限公司信息化学品、信息记录材料、塑料薄膜、医疗器械等的生产销售航天服务业深圳航天智慧城市系统技术研究院有限公司智慧城市体系研发、设计；智慧城市规划；卫星应用系统技术服务等航天技术应用产业西安向阳航天材料股份有限公司高分子材料、复合材料、金属材料开发、研制与生产销售航天技术应用产业 5-1-13-121 序号公司名称主营业务所属业务板块陕西航天龙腾汽车服务有限公司汽车销售及维修航天服务业常州山由帝杉防护材料制造有限公司太阳膜生产销售航天技术应用产业西安航天动力机械有限公司机械产品制造和销售；压力容器的设计、制造、安装、销售；机械式停车设备的设计、制造、安装、改造、维修和销售综合板块西安航天化学动力有限公司动力相关产品的研制生产综合板块西安航天动力技术研究所航天动力技术研究综合板块湖北航天化学技术研究所航天动力技术研究综合板块西安航天复合材料研究所复合材料研究综合板块西安航天信息研究所信息咨询、文献服务、档案管理、声像制作、印刷、标准化管理、软件服务等综合板块西安航天动力测控技术研究所航天动力研究综合板块陕西宇航科技工业有限公司机电产品、机电设备的生产销售，通讯器材、焦炭、煤炭及有色金属材料、化学及危险产品的批发与零售航天技术应用产业西安航天新宇机电装备有限公司汽车大箱装备、机械加工、数控设备的生产销售的生产销售综合板块陕西中天火箭技术股份有限公司固体火箭、模型火箭的设计、生产销售及相关技术服务航天技术应用产业四川航天达力能源有限公司能源转供、工程安装综合板块重庆航天工业公司相关航天设备、机械设备制造航天技术应用产业上海航天建筑设计院有限公司建筑工程设计航天服务业国华军民融合产业发展基金管理有限公司股权投资与投资管理航天服务业北京长征运载火箭应用技术发展有限公司技术开发、咨询与服务航天服务业上海航天科创企业发展有限公司技术开发、咨询与服务航天服务业 5-1-13-122 序号公司名称主营业务所属业务板块成都航天模塑股份有限公司汽车塑料零部件以及汽车塑料零部件模具的研发、生产和销售航天技术应用产业成都格瑞特进出口贸易有限责任公司进出口业务等航天技术应用产业成都航天万欣科技有限公司汽车金属冲焊件、改装车及方舱非标加工航天技术应用产业成都九鼎科技（集团）有限公司汽车减震器的生产销售航天技术应用产业四川航天建筑工程有限公司建筑施工业务航天技术应用产业四川航天世源汽车部件有限公司汽车金属零部件生产、销售航天技术应用产业（4）航天科技控制的上市公司的业务板块情况序号公司名称主营业务所属业务板块中国东方红卫星股份有限公司卫星研制、卫星应用系统集成，卫星地面应用与服务综合板块上海航天汽车机电股份有限公司多晶硅、太阳能电池、电池组件及光伏电站系统集成以及车用电子产品和新材料的研发、生产和销售等航天技术应用产业陕西航天动力高科技股份有限公司特种泵、智能仪器仪表、液力变矩器、液压传动系列产品航天技术应用产业航天时代电子技术股份有限公司电子信息产品的研发与生产航天技术应用产业乐凯胶片股份有限公司彩色相纸、感光材料、信息影像材料加工用药液及相关化学品、影像输出设备、数码影像材料、膜及带涂层的膜类加工产品的研制、生产、销售等航天技术应用产业航天长征化学工程股份有限公司加工汽化炉及关键设备；施工总承包、专业承包、工程勘察设计、工程咨询；工程技术研究与试验发展；压力管道设计、压力容器设计等。航天服务业保定乐凯新材料股份有限公司热敏磁票、磁条、磁卡的研发、生产与销售航天技术应用产业北京康拓红外技术股份有限公司铁路机车车辆运行安全检测、检修航天技术应用产业航天彩虹无人机股份无人机和膜两大业务板块,其中：无人机业务综合板块 5-1-13-123 序号公司名称主营业务所属业务板块有限公司主要分为整机产品和应用服务；膜业务分为电容器薄膜、太阳能电池背材膜、光学膜、锂离子电池隔膜几大业务板块中国航天万源国际（集团）有限公司投资控股航天技术应用产业中国航天国际控股有限公司科技工业、物联网应用及跨境电子商贸物流，以及经营深圳航天科技广场综合板块由上表可知，发行人控股股东、实际控制人航天科技集团已根据产业化整合的思路将主营业务划分为宇航系统、导弹武器系统、航天技术应用产业、航天服务业四个板块，分板块进行管理，中国卫通主营业务属于航天服务业中的卫星运营业务。 2、不存在同业竞争的认定标准（1）发行人是航天科技集团内部唯一持有《基础电信业务经营许可证》的经营主体，航天科技集团及其下属其他单位不持有发行人的主要业务牌照在航天科技集团内部，发行人是唯一拥有工信部颁发的《基础电信业务经营许可证》（核准的业务种类为卫星移动通信业务、卫星固定通信业务和卫星转发器出租、出售业务）的经营主体，除发行人之外，航天科技集团下属单位不存在持有《基础电信业务经营许可证》的情形。（2）发行人从事的主营业务与航天科技集团及下属单位存在显著差异按技术领域和服务方式进行分类，卫星产业主要包括卫星通信、卫星导航、卫星遥感以及卫星综合应用等。根据上下游关系，卫星产业分为卫星制造、卫星发射、卫星服务和地面设备制造四大领域。中国卫通是在卫星通信技术领域从事通信广播卫星运营服务的企业。卫星通信广播系统由卫星空间段和卫星地面段组成，核心是卫星空间段。卫星空间段主要包括空间轨道中运行的通信广播卫星，以及对卫星进行跟踪、遥测及指令的地面测控和监测系统。卫星地面段以用户主站为主体，包括用户终端、用户终端与用户主站连接的“陆地链路”以及用户主站与“陆地链路”相匹配的接口。中国卫通是航天科技下属从事卫星空间段运营的专业子公司，业务以通信广播卫星的空间段运营服务为主。航天科技集团的主要业务板块中，涉及卫星产业的主要包括卫星制造、卫星发射、卫星导航、卫星遥感等业务领域，以及在卫星通信领域从事相关设备产品及应用系统生产。除中国卫通外，航天科技集团及其下属单位不存在其他从事卫星空间段运营业务的情形，中国卫通从事的主营业务与航天科技及其下属其他单位从事的卫星产业相关业务性质存在差异，不存在同业竞争。 5-1-13-124 在中国卫通所述的航天服务业板块内部，除中国卫通之外，涉及卫星产业的主要业务是卫星影像数据和卫星设备出口等，其中，卫星影像数据主要依托遥感卫星进行，遥感卫星不属于卫星通信行业领域，遥感卫星与发行人所运营通信卫星在功能、经营模式、客户范围等方面都有实质性差异；卫星设备出口指对于卫星设备进行出口贸易和相关合作，不属于卫星运营业务范围。因此，航天科技各业务板块中的其他业务与发行人业务存在明显差异，不存在同业竞争。 3、控股股东、实际控制人出具避免同业竞争的承诺函（1）公司控股股东航天科集团技出具承诺函发行人控股股东航天科技集团就避免与中国卫通同业竞争事项，特作出承诺如下： “一、截至本承诺函出具之日，本单位没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和中国卫通（含其下属公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与中国卫通存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。二、本单位承诺，本单位在作为中国卫通的控股股东期间，将采取合法及有效的措施，促使本单位、本单位控制的其他单位不以任何形式直接或间接从事与中国卫通业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害中国卫通及其他股东合法权益的活动。三、本单位承诺，本单位在作为中国卫通的控股股东期间，如本单位及本单位控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中国卫通构成竞争的业务，本单位将按照中国卫通的书面要求，将该等商业机会让与中国卫通，以避免与中国卫通存在同业竞争。四、本单位承诺，若违反本承诺，本单位将在中国卫通股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向中国卫通股东和社会公众投资者道歉；如果本单位违反上述承诺导致中国卫通受损失的，本单位将及时、足额地向中国卫通作出赔偿或补偿。五、本承诺函自签署之日起在本单位作为中国卫通控股股东期间持续有效。” （2）公司持股5%以上股东中国运载火箭技术研究院出具承诺函中国运载火箭技术研究院就避免与中国卫通同业竞争事项，特作出承诺如下： “一、截至本承诺函出具之日，本单位没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和中国卫通（含其下属公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与中国卫通存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。 5-1-13-125 二、本单位承诺，本单位将采取合法及有效的措施，促使本单位、本单位控制的其他单位不以任何形式直接或间接从事与中国卫通业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害中国卫通及其他股东合法权益的活动。三、本单位承诺，如本单位及本单位控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中国卫通构成竞争的业务，本单位将按照中国卫通的书面要求，将该等商业机会让与中国卫通，以避免与中国卫通存在同业竞争。四、本单位承诺，若违反本承诺，本单位将在中国卫通股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向中国卫通股东和社会公众投资者道歉；如果本单位违反上述承诺导致中国卫通受损失的，本单位将及时、足额地向中国卫通作出赔偿或补偿。五、本承诺函自签署之日起在本单位作为中国卫通持股5%以上股东或与中国卫通存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系期间持续有效。” （3）公司持股5%以上股东中国空间技术研究院出具承诺函中国空间技术研究院就避免与中国卫通同业竞争事项，特作出承诺如下： “一、截至本承诺函出具之日，本单位没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和中国卫通（含其下属公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与中国卫通存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。二、本单位承诺，本单位将采取合法及有效的措施，促使本单位、本单位控制的其他单位不以任何形式直接或间接从事与中国卫通业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害中国卫通及其他股东合法权益的活动。三、本单位承诺，如本单位及本单位控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中国卫通构成竞争的业务，本单位将按照中国卫通的书面要求，将该等商业机会让与中国卫通，以避免与中国卫通存在同业竞争。四、本单位承诺，若违反本承诺，本单位将在中国卫通股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向中国卫通股东和社会公众投资者道歉；如果本单位违反上述承诺导致中国卫通受损失的，本单位将及时、足额地向中国卫通作出赔偿或补偿。五、本承诺函自签署之日起在本单位作为中国卫通持股5%以上股东或与中国卫通存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系期间持续有效。” 综上，本所律师取得了航天科技集团下属单位的主营业务情况及其板块划分，分析了相关板块主营业务涉及的卫星产业与中国卫通主营业务存在的差异，取得了航天科技集团、中国运载火箭技术研究院和中国空间技术研究院出具的承诺文件，并未简单依据 5-1-13-126 经营范围对发行人同业竞争作出判断，并非仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性航天科技集团及下属单位在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系情况如下： 1、历史沿革发行人原为中国六大基础电信运营企业，根据国家深化电信体制改革要求，2009年，中国卫通的基础电信业务并入中国电信，中国卫通主体及卫星空间段运营业务并入航天科技。自成立以来，发行人已经汇集了东方卫星、中广卫有限、鑫诺卫星、直播卫星、亚太卫星等中国在卫星空间段运营领域的核心力量，具有相对独立的发展历程和明确的业务定位。中国卫通历史沿革中与航天科技及下属单位存在关系的主要情况如下：（1）卫通集团重组并入航天科技集团 2009年4月，经国务院国资委印发《关于中国航天科技集团公司与中国卫星通信集团公司重组的通知》（国资改革[2009]222号）批准，卫通集团重组并入航天科技集团，成为其全资子公司。（2）卫通集团改制，航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院出资设立卫通有限 2010年8月，经航天科技集团《关于中国卫星通信集团公司改制有关事项的批复》（天科经[2010]89号）批准同意，卫通集团改制为卫通有限。航天科技集团以其持有的卫通集团全部经评估的净资产出资，中国运载火箭技术研究院以货币出资，中国空间技术研究院、中国金融电子化公司以其持有且经评估的鑫诺卫星15%的股权出资，上述四方共同出资设立卫通有限。（3）卫通有限等比例分立为卫通有限和航天四维 2012年9月，根据卫通有限股东会决议，卫通有限进行存续分立，分立为卫通有限和航天四维。分立后，卫通有限的注册资本为人民币530,000万元，航天四维的注册资本为人民币20,000万元。2013年，中国四维吸收合并航天四维，航天四维注销。（4）航天科技集团向卫通有限增资 2013年1月，航天科技集团以国有资本投入形成的资本公积和货币增资向卫通有限增资，增资后，卫通有限的注册资本变更为人民币624,546.0085万元。（5）卫通有限整体变更股份公司，航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院及中国金融电子化公司出资发起设立中国卫通 5-1-13-127 2017年6月，经国务院国资委《关于中国卫通集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2017]446号）批准，卫通有限以截至2016年6月30日经审计的净资产折股，整体变更设立中国卫通，发起人股东为航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院及中国金融电子化公司。中国卫通历史沿革中与航天科技集团及其下属单位存在一定关系，主要系发行人股权划入航天科技集团，及在此之后的改制、分立、增资等情况形成。根据航天科技出具的《关于确认中国卫通集团股份有限公司及其全资子公司历史沿革相关事宜的函》，确认中国卫通历次国有股权出资及国有股权变动真实、合法、有效，历次国有股权出资及国有股权变动未造成国有资产流失。截至本补充法律意见书出具之日，中国卫通股权结构真实、合法、有效，并已经按照国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有股权登记和设置，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 2、资产根据航天科技集团出具的《许可使用协议》，航天科技集团免费授权中国卫通使用航天科技集团《中国航天科技集团公司视觉识别系统（VIS）管理手册（2015版）》“A基础部分”列明的标志、标准字体等，例如、，授权期限为长期。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权。公司资产完整、权属清晰，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。 3、人员发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。发行人的部分董事、监事存在在航天科技或其下属单位任职的情形，除此之外，发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他单位。 4、业务在航天科技集团内部，发行人是唯一拥有工信部颁发的《基础电信业务经营许可证》（核准的业务种类为卫星移动通信业务、卫星固定通信业务和卫星转发器出租、出售业务）的经营主体，除发行人之外，航天科技集团及下属单位不存在持有《基础电信业务经营许可证》的情形。发行人是航天科技集团专业从事卫星空间段运营及相关应用服务的专业公司，独立开展生产经营活动，业务独立于股东及其他关联方，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 5-1-13-128 间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，不存在影响发行人业务独立性的情形。 5、技术发行人的核心技术主要是公司技术人员在项目执行和提供服务过程中研发和积累起来的。经过多年的发展，发行人已经构建了一整套先进实用的项目建设、卫星测控、业务监测、运行管理体系，培育了一只稳定的技术队伍，有效地支撑了公司业务的发展。发行人合法拥有从事主营业务所需的各项业务资质、专利、软件著作权等，不存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方不存在依赖，不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况。 6、采购渠道发行人具有独立的采购渠道。在国内现有航天产业布局情况下，为满足国家战略安全需要和自身商业卫星发射运营需求，中国卫通主要从中国空间技术研究和中国运载火箭技术研究院采购相关卫星和火箭，中国卫通下属公司亚太通信向长城工业采购卫星产品。发行人从中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院等关联单位采购卫星和火箭是交易双方通过市场化方式独立进行的，航天科技集团作为股东对上述交易并不进行干预或指导。同时，中国卫通从关联方采购的价格是经过交易双方商业谈判形成的，在实际协商定价过程中会充分参考国际同类产品的价格，关联采购价格具有公允性，报告期内发行人的关联采购不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。发行人控股股东、实际控制人航天科技集团，及持股5%以上股东中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院已就规范关联交易事项作出相关承诺，发行人的关联采购没有对于发行人的独立性造成不利影响。 7、销售渠道发行人具有独立的销售渠道。报告期内，关联销售占当年公司营业收入的比例较低，不对公司财务状况和经营成果产生重要影响。具体见招股说明书“第七节四、关联交易”之相关内容。发行人的关联销售主要系航天科技及下属单位与发行人之间的卫星空间段运营服务业务和商品销售业务所致，该等关联交易均为公司正常业务发展需要形成，交易真实并按照市场价格进行定价。中国卫通的客户通常采用单一来源采购、议标、邀标、公开招标等方式选择卫星通信服务供应商并签署销售合同，中国卫通对于关联方与非关联方执行相同的销售政策，不存在影响发行人独立性的情形。本所律师调取了发行人历次工商变更登记资料，实地考察了发行人主要经营场地、设备等，走访了发行人主要客户和供应商，认为发行人历史沿革清晰，拥有独立完整的运营管理及采购销售渠道，不存在在资产、人员、业务、技术等方面影响发行人独立性的情形。（四）本所律师对于上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争的补充 5-1-13-129 核查 1、核查过程（1）取得航天科技集团直接或间接控制的下属单位清单，查阅航天科技集团公开披露的相关文件，取得航天科技集团对业务板块及下属主要单位所属业务板块划分的确认文件，了解航天科技集团业务板块划分情况。（2）取得航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院的法人营业执照、最近一年的财务报告或财务报表，取得发行人控股股东及其控制的单位的法人营业执照、审计报告或财务数据，检索“全国企业信用信息公示系统”，分析其实际业务范围、业务性质、客户对象等。（3）取得国内外行业竞争格局的相关研究报告和发行人说明性文件，访谈发行人市场销售部门相关人员，了解发行人主营业务的竞争格局和主要竞争对手情况，确认不存在关联方同时存在卫星空间段运营业务。（4）走访中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院等与发行人发生交易的主要关联方，核查关联交易合同签署情况，了解其与中国卫通开展业务的情况。（5）走访发行人主要客户和供应商，了解其是否存在与发行人关联方开展业务往来的情况，确认不存在其他关联方为发行人主要客户提供通信卫星空间段运营服务。（6）取得航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。（7）调取发行人历次工商变更登记资料以及相关协议、决议和审批文件，了解发行人历史沿革中与关联方存在的关系。（8）实地考察发行人主要经营场地、设备情况，取得发行人主要业务流程文件，核查采购销售合同签署情况，取得发行人商标、专利、软件著作权、业务资质的证明文件。（9）取得发行人员工花名册和人力资源管理制度，取得发行人董事、监事和高级管理人员签署的关于任职资格的调查问卷，确认其兼职及领薪情况。 2、核查结论经核查，金杜认为：（1）认定不存在同业竞争关系时，发行人已按照重要性原则完整披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的关联单位；（2）发行人已披露上述单位的实际经营业务，不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断，不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形；（3）发行人已披露上述单位在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，发行人历史沿革清晰，拥有独立完整的运营管理及采购销售渠道，不存在上述单位在资产、人员、业 5-1-13-130 务、技术等方面影响发行人独立性的情形，航天科技集团及下属单位与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。十二、《一次反馈意见》第23题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分内容更新中国卫通各期环保投入和相关费用支出情况、中星16号卫星项目验收情况及环保合法合规性）请发行人补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各期环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。请保荐机构、发行人律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、公司是否存在环保违法违规行为发表核查意见，并说明核查过程、方式、依据。回复如下：（一）请发行人补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各期环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等 1. 公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况发行人主要从事卫星空间段运营及相关应用服务。发行人及其子公司在生产经营中的产生的污染物较少，主要污染物包括：电磁辐射，主要为卫星天线及配套射频设备等运行时产生的电磁辐射；噪声，主要为通风空调机组、备用发电机等产生的噪声；生活污水；生活垃圾；餐厅厨房油烟。报告期内，发行人生产经营中主要污染物的排放量、环保设施处理能力及实际运行情况具体如下：主要污染物许可排放标准/ 处理标准产生设施实际排放量环保设施及其处理能力实际运行状况电磁辐射执行《电磁辐射防护规定》（GB8702-2014）、（GB8702-88）等卫星天线及配套射频设备等运行时产生达标排放采用高定向天线，高仰角工作，朝天空辐射，处理能力充足正常运行，同步运转 5-1-13-131 噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中1类标准和4类标准通风空调机组、备用发电机、换热站、冷冻机房等设备运行时产生达标排放合理布局，采取减震、设隔音门窗等措施，处理能力充足正常运行，同步运转生活污水执行北京市《水污染排放标准》（DB11/307-2005）中排入城镇污水处理厂的水污染物标准限值食堂、员工生活达标排放建设化粪池；实行雨污分流，污水排入市政污水管网；餐厅污水经隔油处理；处理能力充足正常运行，同步运转生活垃圾执行《中国人民共和国固体废物污染环境防治法》中有关规定员工生活达标处理交由市政环卫统一清理，处理能力充足正常运行，同步运转餐厅厨房油烟执行《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001）中的规定餐厅厨房达标排放安装油烟净化器，废气引至屋顶排放，处理能力充足正常运行，同步运转 2. 报告期各期环保投入和相关费用支出情况报告期内，中国卫通各期环保投入和相关费用支出情况如下：单位：万元项目2018年度2017年度 2016年度日常环保费用28.6628.53 22.39环保设施投入——43.86 ——合计28.6672.39 22.39上表中，日常环保费用包括污水处理费、垃圾清运费、烟道清洗费、化粪池清掏费等；2017年环保设施投入主要为背景地球站污水管线改造投入。 3. 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额本次募投项目为中星18号卫星建设项目，由于该项目建设内容是在中国卫通现有场地内进行建设，依托现有的基础设施，项目不增加员工数量，不增加地面站废水、废气及噪声污染物排放，项目环境影响因素主要为卫星天线电磁辐射。根据《关于中星18号卫星项目地面应用系统工程环境影响报告书的批复》，中星18号卫星建设项目电磁辐射防护措施主要包括以下内容： 5-1-13-132 （1）项目所在地要与相邻单位（主要是天线前方区域）及当地政府规划部门沟通，确保天线前方区域规划建设建筑高度符合地球站卫星天线前方净空区限制高度要求，保证新建及现有上行卫星天线正常工作，以及卫星天线对前方建筑电磁辐射影响符合公众电磁辐射环境管理目标值。（2）建设单位应设专人负责环境保护工作，并依据《电磁辐射环境保护管理办法》、《地球站电磁环境保护要求》（GB 13615-1992）等规定，制定相应的规章制度。（3）射频机房及卫星天线基座旁辐射较强，无关人员不能长时间逗留。（4）卫星地面系统操作人员和维修人员要加强岗位培训，经相关培训合格后方能上岗。（5）项目建设及运行中应加强环境监测工作，确保周围环境质量满足有关标准要求。上述电磁辐射防护措施无需新建环境保护设施，因此不涉及支付环保相关资金。 4. 环保投入与排污量的匹配情况发行人及其境内控股子公司不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）等相关规定所述的重污染行业企业，在生产经营中产生的污染物数量较少。发行人及其境内控股子公司均已根据建设项目的环境影响评价报告文件及环保主管部门的批复，落实了相关环境保护措施，并进行了相应的环保投入。发行人及其境内控股子公司的环保设施均处于正常运转状态，污染物处理与生产经营同步开展。根据上述的发行人及其控股子公司主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、环保投入和相关费用的支出情况，发行人的环保投入与其排污量情况相匹配，能够确保公司各项污染物达标排放。（二）对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、公司是否存在环保违法违规行为的核查 1. 核查情况（1）生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发行人在生产经营中的产生的污染物较少，主要污染物包括：电磁辐射，主要为卫星天线及配套射频设备等运行时产生的电磁辐射；噪声，主要为通风空调机组、备用发电机等产生的噪声；生活污水；生活垃圾；直燃机废气、汽车废气、餐厅厨房油烟。针对上述污染物，发行人建设了环保设施，具备相应的污染物处理能力，环保设施正常运行，同步运转。发行人的境内在建项目均已取得环评批复，其中，中星18号卫星项目地面应用系统工程、中星6C卫星建设项目投产后对环境的影响与目前正生产经营中的卫星建设项目相似，产生污染物数量较少；怀来地球站基础设施项目一期工程项目拟采 5-1-13-133 用的污染防治措施已得到怀来县环保局的认可。综上，金杜认为，发行人生产经营和拟投资项目符合国家环境保护相关规定。（2）在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发行人在建/拟建项目及其环评情况具体如下：项目名称实施主体环境影响评价中星18号卫星项目地面应用系统工程中国卫通环审[2018]6号中星6C卫星建设项目中国卫通京环审[2016]273号怀来地球站基础设施项目一期工程项目中国卫通怀环审[2018]10号综上，金杜认为，发行人在建和拟建项目已通过环境影响评价。（3）已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度根据《环境保护法》《建设项目环境保护管理条例》，建设项目中需配套建设的环境保护设施（防止污染的设施），必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。防止污染的设施应当符合经批准的环境影响评价文件的要求，不得擅自拆除或者限制。发行人已投产项目的环境影响评价及环保验收情况如下：项目名称实施主体环境影响评价验收情况中国卫星通信大厦建设项目中国卫通已取得环评批复文件已验收中星6A号卫星搭载S频段有效载荷试验项目地面试验系统中国卫通已取得环评批复文件已验收中星6B和中星9号地面系统建设项目中国卫通已取得环评批复文件已验收中星10号卫星地面系统建设项目中国卫通已取得环评批复文件已验收中星11号卫星地面系统建设项目中国卫通已取得环评批复文件已验收中星12号卫星地面系统建设项目中国卫通已取得环评批复文件已验收中星9A卫星建设项目中国卫通已取得环评批复文件已验收中星16号卫星建设项目中国卫通已取得环评批复文件已验收综上，金杜认为，发行人上述已投产项目已完成环境影响评价并通过环保验收，已执行环境保护“三同时”制度。 5-1-13-134 （4）公司是否存在环保违法违规行为经核查，金杜认为，报告期内，发行人在境内不存在环保违法违规行为，不存在受到行政处罚的风险，不存在构成本次发行法律障碍的情形。根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2018年5月15日针对亚太通信出具的专项法律意见及2018年7月27日、2019年2月12日出具的补充法律意见：“自2016年1月1日至2018年12月31日，没有证据表明亚太通信未遵守或未能遵守有关环境保护的法律法规。” 根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2018年5月15日针对卫通香港出具的专项法律意见及于2018年7月18日、2019年2月12日出具的补充法律意见：“自2016年1月1日至2018年12月31日，没有证据表明卫通香港未遵守或未能遵守有关环境保护的法律法规。” 2. 核查过程（1）对发行人的卫星项目部、基建办负责人进行访谈，了解已建、在建项目的环评及验收进展情况；（2）查阅发行人所有已建项目的环境影响评价申请文件及其批复、验收报告，以及在建和拟建项目的环境影响评价申请文件及其批复，核查发行人是否执行环境保护“三同时”制度；（3）查阅报告期内环保投入及费用支出凭证等材料，核实发行人的环保支出情况；（4）实地查看发行人环保设施运行情况，核查发行人日常环保执行情况；（5）查看营业外支出明细，确认不存在因违反环保法规而受到罚款的情况；（6）在国家环保部、北京市环境保护局、怀来县环境保护局等网站上查询公开信息，并对怀来县环境保护局进行走访，核查发行人是否因环保问题受过行政处罚。 3. 核查意见经核查，金杜认为，发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定；发行人在中国境内的其他在建和拟建项目已通过环境影响评价、其他已投产项目已执行环境保护“三同时”制度。报告期内，发行人在境内不存在环保违法违规行为，不存在受到行政处罚的风险，不存在构成本次发行法律障碍的情形。十三、《一次反馈意见》第24题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了控股股东出具的说明函及中介机构访谈情况）请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东、实际控制人是 5-1-13-135 否存在重大违法违规行为。回复如下：航天科技集团于2018年4月28日出具《关于不存在重大违法行为、诉讼、仲裁及行政处罚的说明函》：“本公司作为中国卫通集团股份有限公司的控股股东，自2014年1月1日起至本说明函出具日，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法情形；不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；不存在尚未了结的或可预见的、影响本单位持续经营的重大诉讼、仲裁案件；不存在行政处罚。” 航天科技集团于2018年8月20日出具《关于不存在重大违法行为、诉讼、仲裁及行政处罚的说明函》：“本公司作为中国卫通集团股份有限公司的控股股东，自2018年4月28日起至本说明函出具日，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法情形；不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；不存在尚未了结的或可预见的、影响本单位持续经营的重大诉讼、仲裁案件；不存在行政处罚。” 航天科技集团于2019年1月16日出具《关于不存在重大违法行为、诉讼、仲裁及行政处罚的说明函》：“本公司作为中国卫通集团股份有限公司的控股股东，自2018年8月20日起至本说明函出具日，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法情形；不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；不存在尚未了结的或可预见的、影响本单位持续经营的重大诉讼、仲裁案件；不存在行政处罚。” 此外，本所律师于2018年4月28日、2018年8月20日及2019年1月16日访谈了航天科技集团法律事务处相关负责人，同时登陆信用中国（www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台（zhixing.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（shixin.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会北京证监局（http://www.csrc.gov.cn/pub/beijing/）等网站，以及航天科技集团所在地工商、税务、安监、质监、环保、社保等部门门户网站进行公开查询，未发现航天科技集团存在重大违法违规记录。综上，金杜认为，报告期内发行人的控股股东、实际控制人航天科技集团不存在重大违法违规行为。十四、《一次反馈意见》第25题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了新增报告期的安全生产方面的合法合规情况）请保荐机构、发行人律师核查公司安全生产制度的有效性和执行情况，公司在安 5-1-13-136 全生产方面是否存在违法违规行为，并发表核查意见。回复如下：经本所律师查阅发行人提供的《安全生产管理办法》、访谈发行人安全生产管理负责人员，发行人已制定了安全生产管理制度。该制度明确将安全生产工作总体发展纳入规划，规定负责安全生产管理工作的组织机构和相应职责，明确建立以总经理为第一责任人，各分管领导、职能部门和岗位人员各司其职，层层负责，专群结合的安全生产管理责任体系。同时，该制度明确了安全生产过程的控制与管理，强调在工程项目建设、日常经营管理、通信网络业务、卫星项目建设过程中安全的控制与管理；明确规定了生产安全事故的报告、调查、处理制度以及安全生产培训、检查和考核制度。除《安全生产管理办法》之外，发行人制定了《北京地球站天线场区管理细则》、《北京地球站属地管理办法》、《北京地球站办公用电管理细则》、《要害部位安全保卫管理办法》、《消防安全管理办法》等，对安全生产的主要方面进行了细化，有效保证生产经营过程中满足安全生产的相关规定。经访谈发行人的安全生产管理负责人员，查阅发行人各部门及控股子公司签署的安全工作责任书、报告期内各年度安全生产工作要点的通知文件、安全生产相关的会议记录、安全生产检查通知及通报文件、年度部门教育培训计划表等，金杜认为，发行人的安全生产管理制度有效并得以执行。经本所律师现场查看发行人生产经营地的情况、查阅发行人报告期内的审计报告、登陆发行人所在地的安全生产管理部门网站进行检索，并根据北京市安全生产监督管理局、北京市应急管理局出具的《信息公开告知书》，未获取发行人在2016-2018年度重大安全生产事故信息。根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2018年5月15日针对亚太通信出具的法律意见及于2018年7月27日、2019年2月12日出具的补充法律意见：“自2016年1月1日至2018年12月31日，没有证据表明亚太通信未遵守或未能遵守有关消防安全的法律法规。” 根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2018年5月15日针对卫通香港出具的法律意见及于2018年7月18日、2019年2月12日出具的补充法律意见：“自2016年1月1日至2018年12月31日，没有证据表明卫通香港未遵守或未能遵守有关消防安全的法律法规。” 综上，金杜认为，发行人安全生产制度有效并得以执行，在安全生产方面不存在重大违法违规行为。 5-1-13-137 十五、《一次反馈意见》第26题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新新增报告期内发行人社保和公积金的缴纳情况）招股说明书对发行人员工社会保障的披露较为简单。请发行人补充披露：（1）缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期各期缴纳人数、金额及缴费比例，是否存在欠缴情形；（2）报告期内劳务派遣用工的整体情况，包括劳务派遣用工岗位、人员比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等。请保荐机构、发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如发行人存在欠缴或其他违法违规情形，请核查并披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。回复如下：（一）缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期各期缴纳人数、金额及缴费比例，是否存在欠缴情形的核查经本所律师审阅发行人及控股子公司提供的员工花名册、劳动社保调查表、报告期内社保与公积金缴纳明细并抽取部分缴纳凭证，发行人的社保和住房公积金缴纳情况如下： 1、境内社保和住房公积金的缴纳情况（1）开始缴纳时间项目开始缴纳时间社会保险 2002年11月住房公积金 2002年11月（2）各期缴纳情况缴纳人数企业缴纳比例（%）年度项目应缴实缴公司个人缴纳总额（万元）养老保险322 321 19% 8% 1,285.53医疗保险322 320 10% 2%+3 631.72工伤保险322 321 0.3% —— 16.06生育保险322 321 0.8% —— 42.82失业保险322 321 0.8% 0.2% 56.022016年住房公积金322 321 12% 12% 1,090.832017年养老保险331 330 19% 8% 1,456.78 5-1-13-138 医疗保险331 330 10% 2%+3 671.36工伤保险331 330 0.45% —— 16.73生育保险331 330 0.8% —— 43.76失业保险331 330 0.8% 0.2% 56.57住房公积金331 330 12% 12% 1,163.74养老保险386 385 19% 8% 1,659.23医疗保险386 385 10% 2%+3 738.48工伤保险386 385 0.45% —— 18.80生育保险386 385 0.8% —— 49.16失业保险386 385 0.8% 0.2% 61.392018年住房公积金386 385 12% 12% 1,654.67 注：缴纳人数以各期12月缴纳人数统计。报告期内，发行人1名员工的医疗保险因军转干部原因，由部队在代为缴纳，后于2017年12月转为由发行人缴纳；一名员工的社保公积金因鑫诺卫星不能在上海开设公司社保账户和公积金账户，由鑫诺卫星委托的上海杰而杰人才服务有限公司代为缴纳。经核查，金杜认为，除上述情形外，发行人报告期内为在大陆境内的员工依法缴纳社会保险和住房公积金，未存在欠缴情形。 2、发行人大陆之外社保缴纳情况除境内社保和住房公积金的缴纳外，发行人境外子公司员工在香港缴纳强制性公积金，具体情况如下：单位：港元项目 2016年 2017年 2018年缴纳人数125 117 121缴纳金额4,908,129.50 4,749,884.99 5,102,808 注：因实际工作地在香港，除在大陆缴纳社会保险和住房公积金以外，2015年-2018年，与发行人签署劳动合同的共计5名员工过亚太卫星/卫通香港在香港缴纳强制性公积金。根据薛冯邝岑律师行于2018年5月16日出具的法律意见及于2018年8月15日、2019年2月20日出具的补充法律意见：“自2016年1月1日至2018年12月31日，亚太卫星没有因违反香港劳工或强制性公积金相关法律法规规定被相关政府部门重大处罚或香港政府检控。” 根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2018年7月27日针对亚太通信出 5-1-13-139 具的法律意见及2018年7月27日、2019年2月12日出具的补充法律意见：“自2016年1月1日至2018年12月31日，没有证据表明亚太通信未遵守或未能遵守有关强基金的法律法规。” 根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2018年5月15日针对卫通香港出具的法律意见及2018年7月18日、2019年2月12日出具的补充法律意见：“自2016年1月1日至2018年12月31日，没有证据表明卫通香港未遵守或未能遵守有关强基金的法律法规。” （二）发行人劳务派遣用工情况经审阅发行人与员工签署的各类合同、访谈发行人人力资源相关负责人员，并根据发行人提供的说明，未发现发行人存在劳务派遣用工。（三）请保荐机构、发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定经本题回复（一）、（二）部分的核查，同时：（1）根据北京市海淀区人力资源与社会保障局出具的《证明》，发行人报告期内未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为；（2）根据中央国家机关住房资金管理中心出具的证明，发行人报告期内为申报的缴存人员范围、缴存基数与月缴存额为账户状态正常的职工缴存了住房公积金；（3）经本所律师检索人力资源和社会保障局和中央国家机关住房资金管理中心网站，未发现发行人及控股子公司受有处罚的记录。综上，金杜认为，报告期内发行人依法与员工签订劳动合同，并依法为员工缴纳社会保险和住房公积金、为其香港员工缴纳强制性公积金，不存在欠缴或其他违法违规情形，劳动用工和社会保障符合法律法规的规定。十六、《一次反馈意见》第28题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了新增报告期进出口活动的合法合规情况）招股说明书披露，报告期内公司外销收入占比在40%左右，向前五大客户的销售收入占比在25%左右。请发行人补充披露：（1）境外销售的具体情况，包括但不限于外销国家或地区、主要客户、服务种类、销售量、销售单价、定价依据、销售金额及相关占比；（2）主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对公司服务进口的影响的定量分析；（3）主要进口国同类服务的竞争格局；（4）报告期各期前十大客户，该等客户报告期内主要采购服务种类、数量、金额、占比情况，分析主要客户变动情况及其原因。请保荐机构、发行人律师：（1）核查报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚；（2）核查公司是否开展远期结售汇业务，远期结售汇规模与收入规模是否匹配，除规避汇 5-1-13-140 率波动风险外，公司是否从事相关投资、投机活动；（3）核查报告期内公司参与招投标的具体情况，并就其合法合规性发表核查意见。回复如下：（一）报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚的核查 1. 进出口资质经本所律师审阅发行人及其境内控股子公司的营业执照、与发行人市场部相关负责人进行访谈并经发行人确认，发行人、鑫诺卫星及北卫研究所有限经营范围包括进出口业务，具体如下：根据发行人的《营业执照》，发行人经营范围包含“进出口业务”；根据鑫诺卫星的《营业执照》，鑫诺卫星经营范围包含“货物进出口；技术进出口；代理进出口”；根据电信研究所的《营业执照》，电信研究所经营范围包括“货物进出口、代理进出口、技术进出口”。经本所律师核查发行人持有的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记编号： 02122102）及《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码： 1108919279）、鑫诺卫星持有的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记编号：02106207）及《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1108919428）、北卫研究所有限持有的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记编号：02109879）及《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1108919424），金杜认为，发行人、鑫诺卫星、北卫研究所有限已办理对外贸易备案登记及海关报关注册登记，具备与产品出口相关的资质与许可。金杜认为，发行人及其经营货物出口的子公司已办理对外贸易备案登记及海关报关注册登记，具备与产品出口相关的资质与许可。 2. 进出口产品经发行人说明并经本所律师审阅发行人海关报关单等文件，发行人出口产品为卫星空间段运营及其他相关服务，属于国际服务贸易范畴，无需出口报关；发行人进口产品主要为卫星地面站接收设备、天线等，不属于《禁止进口货物目录》所列的禁止进口货物之列。 3. 进口纳税根据发行人的说明并经本所律师核查采购明细表、海关报关单等文件，发行人进口货物属于一般贸易，海关按照一般征税方式征税。对于进口产品，发行人按时、足额缴纳了相关关税。 4. 海关开具的无违法违规证明 5-1-13-141 根据北京市海关出具的守法情况函，发行人为在北京海关注册登记企业，自2016年10月9日至2019年1月15日间未发现走私违规记录。 5. 境外律师的核查意见根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2018年5月15日针对亚太通信出具的法律意见及2018年7月27日、2019年2月12日出具的补充法律意见：“自2016年1月1日至2018年12月31日，没有证据表明亚太通信未遵守或未能遵守有关海关与消费税的法律法规。” 根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2018年5月15日针对卫通香港出具的法律意见及2018年7月18日、2019年2月12日出具的补充法律意见：“自2016年1月1日至2018年12月31日，没有证据表明卫通香港未遵守或未能遵守有关海关与消费税的法律法规。” 综上，金杜认为，发行人进出口活动符合海关、税务等相关法律法规的规定，不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚的情况。（二）公司是否开展远期结售汇业务，远期结售汇规模与收入规模是否匹配，除规避汇率波动风险外，公司是否从事相关投资、投机活动的核查 1、核查情况经查阅发行人远期结售汇业务相关合同、记账凭证、查阅发行人开展结售汇业务的内部决策文件等，2016—2018年，发行人远期结售汇业务均由子公司亚太卫星开展，具体情况如下：（1）亚太卫星远期结汇业务开展情况单位：万元港币项目 2018年度 2017年度 2016年度期初未交割远期结汇合约金额—— —— ——当期签订远期结汇合约金额—— 184.03 3,098.33当期实际交割远期结汇合约金额—— 184.03 3,098.33期末未交割远期结汇合约金额—— —— ——亚太卫星当期实现的海外销售收入 64,436.80 89,471.30 91,998.99实际交割的金额占亚太卫星海外销售收入比重 —— 0.21% 3.37%发行人下属子公司亚太卫星在2016年和2017年开展了远期结汇业务，当期实际交割的远期结汇金额约占海外销售收入的比重分别为3.37%和0.21%，各期远期结汇规模未超过当期海外销售收入规模，远期结汇规模与收入规模相匹配。 5-1-13-142 （2）亚太卫星远期售汇业务开展情况单位：万元港币项目 2018年度 2017年度 2016年度期初未交割远期售汇合约金额—— —— ——当期签订远期售汇合约金额—— —— 13,380.64当期实际交割远期售汇合约金额 —— —— 13,380.64期末未交割远期售汇合约金额—— —— ——亚太卫星当期实现的海外采购金额 4,802.87 45,567.80 50,005.70实际交割的金额占亚太卫星海外采购金额比重 —— —— 26.76%发行人下属子公司亚太卫星在2016年开展了远期售汇业务，用于向长城工业香港支付亚太9号和亚太6C的采购款，当期实际交割的远期售汇金额约占海外采购金额的比重为26.76%，各期远期售汇规模未超过当期海外采购金额，远期售汇规模与采购规模相匹配。除上述亚太卫星开展的远期结售汇业务之外，发行人在2018年5月3日通过中国银行北京市分行开展了1笔远期美元结汇合约，合约金额为15,679.63万美元，交易汇价为6.3913，交割日期为2018年12月17日。发行人开展该远期结汇业务系发行人于2017年12月取得了中星9A卫星保险赔偿款14,906.67万美元，考虑到2017年12月以来美元兑换人民币的汇率波动较大，为降低汇兑损益对公司经营业绩的影响，采用套期保值的方式锁定远期结汇价格。上述开展的美元套期保值业务已经经发行人于2018年3月28日召开的第一届董事会第十次会议审议通过，并已完成交割。发行人开展的远期结售汇业务遵守锁定汇率风险的原则，基于真实交易产生的外币收付款而进行。除规避汇率波动风险外，发行人未从事相关投资、投机活动。综上，金杜认为，报告期内发行人开展了远期结售汇业务，远期结售汇规模与收入、采购规模相匹配；除规避汇率波动风险外，发行人未通过远期结售汇业务从事相关投资、投机活动。（3）报告期内公司参与招投标的具体情况及其合法合规性的核查经本所律师访谈发行人市场部负责人、查询相关行业资料、获取报告期内广电总局对于广播电台上星的批复、核查报告期内的招投标文件等，报告期内，发行人参与并中标的招投标情况如下：序号投标方招标方中标时间标的 5-1-13-143 鑫诺卫星广西壮族自治区林业局 2018年11 月应急通信服务鑫诺卫星中国移动通信集团浙江有限公司 2018年9 月卫星通信频谱资源租赁服务鑫诺卫星中国移动通信集团西藏有限公司 2018年9 月应急通信卫星MODEM采购项目鑫诺卫星中国移动通信集团湖南有限公司 2018年8 月应急通信车车载设备维保服务鑫诺卫星中国移动通信集团湖南有限公司 2018年8 月超级基站卫星系统维保服务鑫诺卫星中国移动通信集团江苏有限公司 2018年8 月超级基站及VOIP站卫星系统维保服务鑫诺卫星中国移动通信集团河北有限公司 2018年8 月超级基站、VOIP基站卫星通信设备备件及维保服务鑫诺卫星北京市政务网络管理中心 2018年7 月卫星网调测及维修服务采购项目鑫诺卫星中国移动通信集团广西有限公司 2018年6 月 KA设备及系统项目鑫诺卫星中国移动通信集团河南有限公司 2018年6 月超级基站卫星传输设备维保服务项目鑫诺卫星中国移动通信集团陕西有限公司 2018年5 月可搬移式卫星系统项目鑫诺卫星中国移动通信集团西藏有限公司 2018年5 月卫星网故障设备维修服务项目鑫诺卫星北京市红十字会宣传信息中心 2018年5 月北京市红十字会宣传信息中心信息平台运行维护项目鑫诺卫星中国移动通信集团湖南有限公司 2017年12 月湖南移动2017年超级基站维护鑫诺卫星中国移动通信2017年12中国移动辽宁公司2018-2019年卫星 5-1-13-144 集团辽宁有限公司月设备技术服务项目鑫诺卫星国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室 2017年12 月电影数字拷贝卫星上行传输和卫星通道租赁服务鑫诺卫星国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室 2017年12 月电影数字拷贝卫星上行传输和卫星通道租赁服务项目鑫诺卫星中国移动通信集团内蒙有限公司 2017年11 月超级基站技术服务项目鑫诺卫星湖北省教育信息化发展中心（湖北省电化教育馆） 2017年11 月湖北省电化教育馆项目鑫诺卫星中国移动通信集团广西有限公司 2017年9 月中国移动广西公司2017-2019年应急通信技术服务采购项目鑫诺卫星中国移动通信集团山西有限公司 2017年7 月山西移动2017-2019年应急通信卫星传输电路租赁项目鑫诺卫星中国移动通信集团山西有限公司 2017年7 月山西移动2017-2019年省网络部超级基站卫星通信系统及VOIP端站维保服务项目鑫诺卫星北京市政务网络管理中心 2017年6 月应急通信服务826.4万元鑫诺卫星中国移动通信集团贵州有限公司 2017年5 月 2017年网络部卫星应急通信系统维保项目鑫诺卫星中国移动通信集团西藏有限公司 2017年5 月 2017年全区卫星网故障设备维修项目鑫诺卫星中国移动通信集团贵州有限公司 2017年5 月 2017年网络部超级基站卫星系统维保项目鑫诺卫星北京市红十字会信息宣传中心 2017年4 月应急通信服务项目鑫诺卫星中国移动通信2017年32017年网络部卫星转发器电路租赁 5-1-13-145 集团贵州有限公司月项目鑫诺卫星中国移动通信集团甘肃有限公司 2017年3 月 2017年应急通信车和超级基站维保服务项目鑫诺卫星中国移动通信集团河南有限公司 2017年3 月 2017年超级基站卫星设备维保服务项目鑫诺卫星中国移动通信集团四川有限公司 2017年3 月 2017-2019年卫星电路租赁服务项目鑫诺卫星中国移动通信集团河南有限公司 2017年3 月 2017年超级基站卫星传输设备维保服务项目鑫诺卫星中国移动通信集团甘肃有限公司 2017年2 月甘肃移动2017年超级基站维护鑫诺卫星中国移动通信集团宁夏有限公司 2017年2 月 2017年-2018年超级基站（卫星系统）维保服务项目鑫诺卫星中国移动通信集团福建有限公司 2017年2 月便携式卫星设备公开招标采购项目鑫诺卫星中国移动通信集团宁夏有限公司 2017年1 月 2017年-2018年超级基站维保服务采购项目鑫诺卫星中国移动通信集团湖南有限公司 2017年1 月湖南移动车载应急通信车配套设备维保服务项目鑫诺卫星中国移动通信集团宁夏有限公司 2017年1 月中国移动宁夏公司银川分公司卫星超级基站设备维修调测服务采购项目鑫诺卫星中国移动通信集团河北有限公司 2017年1 月河北移动2016至2017年超级基站/VOIP基站卫星通信设备备件及维保服务项目鑫诺卫星中国移动通信集团云南有限公司 2017年1 月 2017年应急用卫星转发器传输服务项目鑫诺卫星中国移动通信集团云南有限公司 2017年1 月 2017-2018年应急卫星地面站、便携卫星站、车载卫星设备维修、保养服务采购项目 5-1-13-146 鑫诺卫星中国移动通信集团陕西有限公司 2017年1 月 2017年卫星应急通信系统维保服务项目鑫诺卫星中国移动通信集团河北有限公司 2016年12 月河北移动2016至2017年超级基站VOIP基站卫星通信设备备件及维保服务项目鑫诺卫星中国移动通信集团甘肃有限公司 2016年12 月中国移动甘肃省2016年应急通信装备备品备件采购项目鑫诺卫星中国移动通信集团贵州有限公司 2016年12 月 2016年网络部丰田4700应急车卫星天线系统更换服务项目鑫诺卫星四川中移通信技术工程有限公司 2016年11 月 2016-2018年卫星网远端站调试及维修服务劳务协作采购项目鑫诺卫星中国移动通信集团贵州有限公司 2016年11 月 2016年网络部丰田4700应急车卫星天线系统更换服务项目鑫诺卫星中国移动通信集团广西有限公司 2016年11 月中国移动广西公司2016年应急通信保障单项工程-卫星系统改造升级项目鑫诺卫星中国移动通信集团湖南有限公司 2016年9 月 2016年超级基站卫星设备维护服务项目鑫诺卫星国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室 2016年9 月电影数字拷贝卫星上行传输和卫星通道租赁服务鑫诺卫星中国移动通信集团河南有限公司 2016年9 月 2016年卫星通信系统维保项目鑫诺卫星中国移动通信集团安徽有限公司 2016年9 月 2016年超级基站和VOIP站卫星系统维保服务采购项目鑫诺卫星国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室 2016年9 月电影数字拷贝卫星上行传输和卫星通道租赁服务项目鑫诺卫星中国移动通信集团广西有限公司 2016年7 月 2016年应急通信系统技术服务项目 5-1-13-147 鑫诺卫星中国移动通信集团西藏有限公司 2016年5 月 2016年第一批卫星网故障设备维修项目鑫诺卫星中国移动通信集团贵州有限公司 2016年3 月 2015年网络部卫星应急通信车卫星天线系统优化及设备布局改造服务鑫诺卫星中国移动通信集团贵州有限公司 2016年3 月省15应急通信工程项目(包1)货物招标项目鑫诺卫星中国移动通信集团四川有限公司 2016年3 月 2016-2017卫星通信设备维保与维修服务项目鑫诺卫星中国移动通信集团贵州有限公司 2016年2 月中国移动贵州有限公司2015年网络部卫星应急通信车卫星天线系统优化及设备布局改造服务项目（二次）鑫诺卫星中国移动通信集团四川有限公司 2016年2 月中国移动四川有限公司指挥车改造项目鑫诺卫星中国移动通信集团贵州有限公司 2016年1 月中国移动通信集团贵州有限公司省 15应急通信工程项目(二次）鑫诺卫星中国移动通信集团宁夏有限公司 2016年1 月 2016年超级基站卫星系统维保服务采购项目鑫诺卫星中国移动通信集团湖南有限公司 2016年1 月湖南移动2016年超级基站卫星设备维护服务项目鑫诺卫星中华人民共和国江苏海事局 2016年1 月 30米级高速巡航救助指挥船船载VSAT卫星通讯系统设备采购及相关服务项目鑫诺卫星特定用户 2016年1 月信息化设备采购项目备注：对于发行人主要从事的卫星空间段运营服务业务，由于中国对通信卫星运营业务经营资格实行许可制度，中国境内仅有中国卫通和中信网络有限公司两家通信卫星运营商拥有卫星资源，导致客户在采购卫星空间段运营服务时，因供应商不足三家而无法采用招标或邀标方式进行，因此中国境内用户主要通过单一来源采购、议标、询价等方式采购，其中广电相关用户由于对卫星安全可靠、自主可控等要求较高，通常由广电总局对下属单位通信卫星运营商的选择进行指导；中国境外的通信卫星运营商较多，竞争较为激烈，因此境外用户主要通过公开招标、邀标、定向谈判等方式选择供应商。 5-1-13-148 对于鑫诺卫星主要从事的卫星空间段运营相关应用服务业务，因国内供应商较多，客户在采购相关服务时一般采用公开招标、议标等方式进行。发行人参与招投标的主要程序为发行人按照招标文件或招标方的要求组织材料、人员、编制投标文件进行投标，并根据评标结果、中标通知与招标方签订合同。综上，金杜认为，发行人报告期内通过投标取得的项目均已按照《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》等相关法律、法规的规定履行了投标程序，合法合规。十七、《一次反馈意见》第29题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分内容更新了独立董事的兼职情况）招股说明书披露，发行人有一名独立董事在高校任教，且报告期内公司董事、高级管理人员有一定的变动。请保荐机构、发行人律师：（1）核查并说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；（2）结合发行人报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确意见。回复如下：（一）发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定 1、相关规范性文件的具体要求《公司法》第一百四十六条的规定，担任公司的董事、监事、高级管理人员不得有下列的情形：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 5-1-13-149 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。另外，根据《公司法》第五十一条的规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）规定：现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）规定：直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职；直属高校处级(中层)党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11 号）规定：党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。 2、关于发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格根据发行人提供的现任董事、监事及高级管理人员简历及发行人现任董事、监事及高级管理人员的调查表，并经本所律师适当核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员符合相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；其中：（1）关于独立董事吕廷杰发行人独立董事吕廷杰现任北京邮电大学教授，并同时担任中国联合网络通信股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、深圳市爱施德股份有限公司、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、中国通信服务股份有限公司（00552.HK）、北京迪信通商贸股份有限公司（06188.HK）的独立董事及北京正方兴通信技术有限公司、哇棒移动传媒股份有限公司的董事。根据吕廷杰签署《独立董事声明》及2018年5月2日由北京邮电大学党委出具的关于吕廷杰工作情况的《证明》，并经查阅北京邮电大学网站公示的校领导班子成员，吕廷杰目前仅担任北京邮电大学教学岗位，未担任任何行政职务，其在发行人担任独立董事不违反中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（2）关于独立董事索绪权发行人独立董事索绪权现任中国光大国际有限公司（0257.HK）的独立董事和中信银行国际（中国）有限公司的独立非执行董事。根据索绪权出具的说明：“本人于2017年6月退休，退休前任中国工商银行总行授信审批部总经理，不属于中组部《关于进一 5-1-13-150 步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》所述的党政领导干部”。经本所律师适当核查，其任职不违反中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（3）关于独立董事刘贵彬发行人独立董事刘贵彬现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，并同时担任北京首都国际机场股份有限公司、中再资源环境股份有限公司、北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司独立董事及北京奇飞翔艺商务咨询有限公司董事。根据刘贵彬签署的《独立董事声明》：“本人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部；本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。”经本所律师适当核查，其任职不违反中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。综上，金杜认为，发行人董事、监事及高管人员符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（二）结合发行人报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化 1、发行人报告期内的董事的变化及其原因（1）2016年1月1日，卫通有限的董事会成员为袁洁、吴劲风、温云松、史伟国、唐国宏、张洪太、卓超、程广仁、穆浩平，其中袁洁为董事长。（2）2016年8月30日，卫通有限召开2016年第一次股东会，根据工作需要，会议通过史伟国、张洪太、唐国宏不再担任董事职务；同时，因任期即将届满，会议选举袁洁、吴劲风、温云松、程广仁、李海东、卓超、穆浩平为卫通有限第三届董事会董事。 5-1-13-151 上述董事变动原因是公司董事会正常换届，航天科技集团根据整体工作安排更换了部分委派董事。（3）2016年12月23日，卫通有限召开第三届董事会第二次会议，因工作安排调整，会议通过卓超先生不再担任公司董事职务。（4）2017年6月26日，因卫通有限整体变更为股份有限公司，中国卫通召开创立大会暨第一次股东大会决议，会议选举袁洁、吴劲风、程广仁、李海东、穆浩平、吕廷杰、索绪权、刘贵彬为中国卫通第一届董事会董事。其中，吕廷杰、索绪权、刘贵彬为公司独立董事。上述董事变动原因为公司因股份制改制而成立股份公司董事会，同时为完善公司治理和规范运作，增选独立董事。（5）2017年7月25日，中国卫通召开2017年第二次临时股东大会，增补选举李忠宝为发行人董事。原因为航天科技集团根据整体工作安排增补所委派的董事。（6）2018年1月16日，中国卫通召开第一届董事会第六次会议，会议通过穆浩平不再担任发行人董事。（7）2018年3月12日，中国卫通召开2018年第一次临时股东大会，同意袁洁不再担任董事职务，选举巴日斯为董事。同日，发行人召开第一届董事会第八次会议，选举李忠宝担任董事长。原因为航天科技集团根据整体工作安排调整并增加所委派的董事。（8）2018年9月20日，中国卫通召开2018年第二次临时股东大会，选举孙京担任公司董事。原因为航天科技集团根据整体工作安排增加所委派的董事。 2、发行人报告期内高级管理人员的变化及其原因（1）2016年1月1日，卫通有限的总经理为卓超，副总经理为赵栋、熊立、姚发海、陈炳江、李海金、穆浩平，其中穆浩平兼任财务总监。（2）2016年12月23日，卫通有限召开董事会，同意卓超不再担任总经理职务。（3）2017年3月17，卫通有限召开董事会，同意穆浩平不再兼任财务总监职务，聘任郑海燕为公司财务总监。穆浩平因工作调整不再兼任财务总监职务。本次变动后，穆浩平先生仍担任副总经理职务。（4）2017年6月26日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任穆浩平、赵栋、熊立、姚发海、陈炳将、李海金为副总经理，聘任郑海燕为财务总监，聘任刘晓东为董事会秘书。本次变动原因为根据发行人股份制改制情况，完成董事会换届，并聘任股份公司高级管理人员，其中，为完善公司治理和规范运营，聘任董事会秘书作为高级管理人员。（5）2017年7月24日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任李忠宝为总 5-1-13-152 经理。本次变动原因为根据航天科技集团和中国卫通整体工作安排，聘任总经理。（6）2018年1月16日，发行人召开第一届董事会第六次会议，同意穆浩平不再担任副总经理职务。（7）2018年3月12日，发行人召开第一届董事会第九次会议，同意李忠宝不再担任总经理职务。本次变动原因为根据航天科技集团及发行人整体工作安排，李忠宝任发行人董事长，不再担任发行人总经理职务。（8）2018年7月25日，中国卫通召开第一届董事会第十二次会议，同意熊立不再担任副总经理职务，本次变动是因航天科技整体工作安排而进行的调整。（9）2018年9月20日，中国卫通召开第一届董事会第十四次会议，同意聘任孙京为公司总经理。本次变动原因为根据航天科技集团和中国卫通整体工作安排，聘任总经理。根据上述情况，报告期内，发行人董事、高级管理人员的变动主要系航天科技集团及发行人整体工作安排的调整或董事、高级管理人员的正常换届形成。此外，发行人为完善公司治理，增设了独立董事、董事会秘书。金杜认为，发行人报告期内，发行人董事、高级管理人员的变动主要系航天科技集团及发行人整体工作安排的调整或董事、高级管理人员的正常换届形成，其变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。相关变动发生后对发行人股权结构以及控制关系未构成重大实质影响，对发行人的实际业务开展未产生重大实质影响。同时，发行人增设独立董事和董事会秘书等高级管理人员职务，有利于完善公司治理和规范运作。因此，报告期内发行人董事和高级管理人员的变化不构成重大变化。十八、《一次反馈意见》第30题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分内容更新了报告期的税收优惠、政府补助情况）招股说明书披露，中国卫通及下属公司鑫诺卫星在报告期内被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。请发行人补充披露报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、金额及依据。请保荐机构、发行人律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规，并就发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助发表核查意见；请保荐机构进一步核查发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形并发表核查意见。回复如下：（一）发行人报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、金额及依据 1. 税收优惠 5-1-13-153 根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合发布的《关于公示北京市2010年度第二批认定高新技术企业名单的通知》（京科发[2010]740号），发行人被认定为高新技术企业。根据《关于公示北京2013年度第二批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（京科发[2013]591号），发行人已通过高新技术企业复审并于2013年12月5日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GF201311000836），有效期三年。根据《企业所得税法》有关规定，发行人2013-2015年适用15%的所得税税率。根据《关于公示北京市2016年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（京科发[2016]195号），发行人已通过高新技术企业复审并于2016年12月22日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201611004721），有效期三年。根据《企业所得税法》有关规定，发行人2016年-2018年适用15%的企业所得税税率。鑫诺卫星于2014年10月30日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201411002901），有效期三年。根据《企业所得税法》有关规定，鑫诺卫星2014-2016年适用15%的所得税税率。根据《关于公示北京市2017年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，鑫诺卫星已通过高新技术企业复审并于2017年8月10日取得《高新企业证书》（证书编号GR201711000773），有效期三年。根据《企业所得税法》有关规定，鑫诺卫星2017-2019年适用15%的所得税税率。根据财政部和国家税务总局的相关文件，发行人母公司中国卫通和鑫诺卫星在计算应纳税所得额时可以享受减记优惠。报告期内，中国卫通、鑫诺卫星的上述税收优惠已经主管税务机关北京市海淀区国家税务局进行了企业所得税优惠事项备案，并经北京中烨泽瑞税务师事务所有限责任公司出具《企业所得税年度纳税申报鉴证报告书》。 2. 政府补助报告期内，发行人收到的政府补助项目明细及依据文件如下：项目 2018年 2017年 2016年依据文件“海星通”海上全球卫星通信网综合运维关键技术开发与验证 —— —— 180.00 关于下达集团公司航天技术应用及服务产业科技创新研发项目2016年度计划的通知（天科研[2016]1320号）中国高通量卫星系统发展研究 —— 18.87 —— 中国航天科技集团公司科学技术委员会专项研究课题合同 5-1-13-154 项目 2018年 2017年 2016年依据文件中关村国际化发展专向资金补贴经费 13.22 —— 6.18 2016年中关村国际化发展专项资金补贴经费拨付通知中关村企业改制挂牌上市和并购支持资金 10.00 —— —— 关于对2018年度第二批中关村企业改制挂牌上市和并购支持项目予以公示的通知通信标准化协会项目经费 0.75 —— 4.75 全国通信标准化技术委员会关于转拨2015年国家标准制修订项目开展经费（第二批）的通知、全国通信标准化技术委员会关于拨付2018年完成的国家标准项目经费余款的通知环境保护局车辆报废补贴 —— 12.60 —— 北京市人民政府办公厅关于印发《北京市促进高排放老旧机动车淘汰更新方案》的通知“海星通”B2C模式下运营支撑系统关键模块的研发和验证 200.00 —— —— 关于下达集团公司航天技术应用及服务产业科技创新研发项目2017年度计划的通知卫星通信链路研究37.35 —— —— 国家重点研发计划子课题任务书《重特大灾害空天地一体化协同监测应急响应关键技术研究及示范》上市（挂牌）企业中介费用补贴 200 —— —— 关于对2018年科技金融创新发展专项资金第二轮拟支持项目予以公示的通知中关村国际创新资源支持资金补贴 1.35 —— —— 关于对2018年中关村国际创新资源支持资金拟支持项目名单进行公示 5-1-13-155 项目 2018年 2017年 2016年依据文件的通知个税返还4.89 —— —— 关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知社保维稳补贴1.97 —— —— 关于请提供享受失业保险援企稳岗和技能提升补贴情况的函其他599.00 260.00 4,679.00 其他为公司收到的与卫星通信系统相关的政府补助，由于政府补助所依据的文件标有密级，经国防科工局批复同意，未披露相关文件。根据2017年5月颁布的《企业会计准则第16号-政府补助》（财会[2017]15号）的规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。因此公司从2017年开始将部分项目的补助款计入其他收益。报告期内，发行人计入营业外收入和其他收益的明细如下：单位：万元补助项目 2018年 2017年 2016年大容量静止轨道通信卫星-中星11号通信卫星项目补助款 1,777.78 1,777.78 1,777.78面向电力系统卫星运营平台的关键技术研究 ——50.00 150.00“海星通”B2C模式下运营支撑系统关键模块的研发和验证 126.00—— ——静止轨道通信卫星统一测控系统的研究与实验系统研制 120.00—— ——新一代广电抗干扰源传输100.00—— —— 5-1-13-156 机载卫星宽带通信演示系统 90.00—— ——多波束船载卫星宽带通信运营平台项目 51.00—— ——卫星通信链路研究37.35—— ——中国高通量卫星系统发展研究 18.87—— ——上合组织移动卫星系统关键技术集成演示验证 75.00—— ——个税返还4.89—— ——社保维稳补贴1.97—— ——海上全球卫星通信网综合运维关键技术开发与验证 45.00 135.00——-卫星大容量文件传输的关键技术研究及试验 —— ——50.00中关村国际化发展专向资金补贴经费 13.22——-6.18中关村企业改制挂牌上市和并购支持资金 10.00—— ——中关村国际创新资源支持资金补贴 1.35—— ——通信标准化协会项目经费0.75——-4.75环境保护局车辆报废补贴 ——12.60——-合计 2,473.18 1,975.38 1,988.71 注：基于卫星传输的Internet云视频关键技术研发及验证对应的政府补助文件为关于下达航天科技创新研发项目2013年度计划的通知》（天科研[2013]1047号）。公司于2013年收到补助240.00万元，计入递延收益，2014和2015年分别转入营业外收入180.00万元和60.00万元。大容量静止轨道通信卫星-中星11号通信卫星项目补助款对应的依据文件为国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于2011年卫星及应用产业发展项目实施方案的复函（发改办高技[2011]2729号），总金额为2.4亿元，按受益期间每年计入其他收益1,777.78万元。（二）发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规，发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人提供的高新企业相关文件、非密级相关批复文件、发行人报告期内获得财政补贴的入账凭证、查询税务局网站公示信息，并对发行人财务总监政府补贴和财务部负责人进行访谈，经核查，发行人、鑫诺卫星在报告期内被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。根据财政部和国家税 5-1-13-157 务总局的相关文件，报告期内中国卫通及下属公司鑫诺卫星在计算应纳税所得额时享受的税收减免优惠，上述优惠已经在主管税务机关北京市海淀区国家税务局进行了企业所得税优惠事项备案。报告期内，发行人获得的税收优惠及占同期利润总额的比例如下：单位：万元项目2018年度2017年度 2016年度高新技术企业减免额 1,641.82 2,891.94 3,577.10减计收入优惠减免额 3,228.74 2,549.49 2,693.93企业所得税优惠金额 4,870.56 5,441.43 6,271.04利润总额89,100.19 86,228.57 90,622.93税收优惠占比5.47% 6.31% 6.92%报告期内，发行人因享受上述两项所得税税收优惠减免的企业所得税金额分别为6,271.04万元、5,441.43万元和4,870.56万元，占当期利润总额比例为6.92%、6.31%和5.74%，占比相对较小，发行人经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。发行人的主营业务为卫星空间段运营及相关应用服务，公司所处行业为通信卫星运营行业，是我国唯一拥有自主可控商用通信广播卫星资源的基础电信运营企业。报告期内，发行人获得的政府补助主要是与卫星及其地面系统相关，发行人获得的计入营业外收入的政府补助及占同期利润总额的比例如下：单位：万元项目 2018年度 2017年度 2016年度营业外收入-政府补助25.32 12.60 1,988.71 其他收益-政府补助 2,447.85 1,962.78 —— 合计 2,473.17 1,975.38 1,988.71利润总额 89,100.19 86,228.57 90,622.93税收优惠占比 2.78% 2.29% 2.19%报告期内，发行人因享受政府补助而计入营业外收入和其他收益的金额分别为1,988.71万元、1,975.38万元和2,473.17万元，占利润总额的比例为2.19%、2.29%和2.78%，占比相对较小，发行人经营业绩对政府补助不存在重大依赖。综上，金杜认为，报告期内发行人享受的税收优惠、政府补助合法合规，发行人经营业绩良好，经营业绩对税收优惠和政府补助不存在重大依赖。 5-1-13-158 十九、《一次反馈意见》第31题（自《补充法律意见书六》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了境外法律意见书出具情况）招股说明书披露，发行人间接控制香港上市公司亚太卫星。请发行人说明报告期内亚太卫星运作情况是否符合其注册地和上市地相关法律法规和监管规则的规定，是否存在受到处罚或被采取监管措施的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。回复如下：（一）亚太卫星符合注册地法律规定根据Harney Westwood & Riegels律师事务所于2019年2月22日出具的法律意见： 1、公司设立“该公司依据《公司法》注册成立为一家豁免公司，注册成立日期为1996年10月17日，公司编号为22483，且至今仍保持此注册状态。” 2、牌照费 “该公司注册时须缴付牌照费，此乃持续注册条件之一。该公司上一次的年度牌照费已缴付。” 3、良好信誉 “该公司根据百慕大的法律妥为成立，并具有良好的信誉。” 4、法院仲裁程序及行政处罚 “纯粹根据我们对董事证书的检阅，现时并不存在针对该公司的待决的法院或仲裁程序，英属维尔京群岛政府亦未对该公司施加任何行政处罚。” 5、清盘 “根据我所进行的查册，包括注册处就该公司保存的记录及在百慕大最高法院可供查阅的诉讼案卷，未出现针对该公司当前有效的清算令或决议。注册处就该公司保存的记录也不存在对该公司或其资产的接管人的当前有效的任命通知。” （二）亚太卫星符合上市地法律规定根据薛冯邝岑律师行于2018年5月16日、2018年8月15日及2019年2月20日出具的法律意见： 1、根据亚太卫星刊发的2017年年报中的企业管治报告书所披露：（1）企业管治 “亚太卫星为遵守联交所证券上市规则”（“上市规则”）附录十四所载企业管治守则载列之守则条文及部分建议最佳常规，确保企业管治之水平，其董事会已设立审核及风 5-1-13-159 险管理委员会、提名委员会及薪酬委员会并具各自之职权范围。于管理层方面，为进一步加强风险及合规事宜之管理及控制，亚太卫星亦已成立内部监控、审核及风险管理委员会及内部审计队伍，而该队伍直接向审核及风险管理委员会汇报其发现及推荐建议。其中内部监控及风险管理委员会负责设计、实施并监督亚太卫星及其子公司（“该集团”）之风险管理及内部监控系统。此外，内部审计队伍独立对重要的运作及控制过程进行监察并定期就重要发现和改善建议向审核及风险管理委员会报告；外部审计人员也会将在其审计工作中认定的监控事项向审核及风险管理委员会提出报告。 “该集团并已根据上市规则附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》的第C.2条及按照Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission建议的内部监控制度框架而建立并保持有效的内部监控制度。” “于2017年，该集团之内部监控委员会对该集团之内部监控系统及风险管理之有效性进行了年度审核。审核范围涵盖所有重大监控，包括财务、营运、合规监控及风险管理职能。此外，内部审计队伍独立测试及评估内部监控是否有效。而内部监控委员会及内部审计队伍的审核结果已经由亚太卫星之审核及风险管理委员会审阅，并向亚太卫星董事会报告。就12月31日止之年度，并无就财务报告、营运及法规之范畴而言，发现或汇报重大监控失误事件。” （2）信息披露 “该集团充分了解对发放和披露内幕消息根据相关法例和规则的责任。该集团已经建立内幕消息政策并已在该集团网站上公布，以确保根据相关适用法例和规则平等、适时及有效地向公众披露内幕消息。” （3）股东权益与投资者关系 “亚太卫星向股东提供联络资料，如电话热线号码、传真号码、电邮地址及邮寄地址，以便股东提出任何有关亚太卫星的查询。股东亦可以透过此等渠道向董事会提出查询。此外，股东如有任何有关其股权及可享股息之查询，可以联络亚太卫星的香港股份登记及过户分处卓佳登捷时有限公司。” 2、 “自2016年1月1日至2018年12月31日，亚太卫星没有因重大违返香港证监会、香港联交所上市规则、证券及期货条例（香港法例第571章）、公司条例（香港法例第622章、公司（清盘及杂项条款）条例（香港法例第32章）、公司收贿、合并及股份回购守则及相关监管规定（包括但不限于合规运营、内部控制等方面）而被香港证监会及香港联交所处罚或被香港政府检控。 ” 3、 “根据亚太卫星董事于确认函确认，自2016年1月1日至2018年12月31日，亚太卫星没有在香港尚未结束的仲裁案件。” 4、 “自2016年1月1日至2018年12月31日，亚太卫星没有受到香港政府部门或 5-1-13-160 监管部门重大处罚或采取重大监管措施。” 5、 “自2016年1月1日至2018年12月31日，亚太卫星没有因重大税务违法违规行为被香港税务局重大处罚或被香港政府检控。” 6、 “自2016年1月1日至2018年12月31日，亚太卫星没有因违返香港劳工或强制性公积金相关法律法规规定被相关政府部门重大处罚或被香港政府检控。” 7、 “单独根据清盘查册的结果而言，亚太卫星截至清盘查册日期（2019年2月19日）结果显示亚太卫星无任何公司强制性清盘程序或呈请记录。” 综上，金杜认为，亚太卫星符合其注册地和上市地相关法律法规和监管规则的规定，不存在受到处罚或被采取监管措施的情形。二十、《一次反馈意见》第32题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了改制评估报告复核情况及卫通香港的历史沿革）请发行人比照上市公司标准说明各一级子公司的历史沿革，包括设立境外子公司所履行的审批、登记程序。请保荐机构、发行人律师核查各一级子公司是否依法设立、合法存续，并发表核查意见。回复如下：（一）中广卫有限基本情况及主要历史沿革中国通信广播卫星有限公司为发行人的全资子公司。中广卫有限现持有北京市工商局于2017年9月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000102103705M）。中广卫有限于1984年10月12日成立，注册资本为10,000万元，类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区后厂村路59号，法定代表人为刘晓东，经营范围为：一般许可项目：承包有关卫星通信工程；卫星通信设备的销售和维修服务；提供与业务有关的技术咨询和技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 1、1984年10月，中广卫设立 1983年，国家计委向广播电视部、国防科工委、航天工业部、电子工业部下发《关于转发计科[1983]321号文的函》（计科[1983]473号），国家计委《关于确定卫星广播方案的请示》（计科[1983]321号）业经国务院批准。 1983年12月21日，对外经济贸易部向广播电视部下发《关于同意成立<中国广播卫星公司>的复函》（对外经贸管体字第218号），批准成立中广卫。 5-1-13-161 1984年3月22日，中广卫向国家工商总局申请登记。根据广播电视部向国家工商总局提交的《申请办理“营业执照”和“营业证书”事》（广发卫字1984[213]号），中广卫是根据国家计委[1983]321文件精神，以广播电视部为主，航天工业部、电子工业部、对外经贸部、国防科工委参加的技贸结合的经济组织，注册资金由国家计委计划拨专款，总计88,484万元。 1984年10月12日，国家工商总局下发《核准登记通知书》（(84)工商企进字第01245号），核准中国广播卫星公司登记申请。根据国家工商总局核发的《营业证书》，证明中国广播卫星公司已于1984年10月12日登记注册（营业执照为工商企进字01245），具有法人主体资格。 2、2002年8月，中广卫划入卫通集团 2000年8月，根据信息产业部和国家经贸委共同印发的《中国卫星通信集团公司组建方案》，中广卫作为卫通集团的组建单位之一，划入卫通集团，作为卫通集团的全资子企业。 2002年4月26日，财政部向中广卫核发《企业国有资产变动产权登记表》，审定中广卫的实收资本为206,312.80万元，全部为国有资本，出资人为卫通集团。 2002年8月20日，中广卫取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001000245）。 3、 2011年12月，减少注册资金 2011年，卫通有限决定将中广卫注册资金减少为10,000万元。 2011年12月20日，国务院国资委向中广卫核发《企业国有资产变动产权登记表》，审定中广卫的实收资本减少为10,000万元。 2011年12月30日，中广卫取得了国家工商总局换发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000002454）。 4、 2016年12月，改制为有限责任公司根据北京中企华资产评估有限责任公司以2015年12月31日为评估基准日出具的《中国通信广播卫星公司拟整体改制为有限公司所涉及的中国通信广播卫星公司净资产价值评估报告》（中企华评报字(2016)第1441-02号），截至2015年12月31日，中广卫净资产评估值为110,438.38万元。上述评估结果已经航天科技集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z68920170010678）予以备案。 5-1-13-162 2019年2月18日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《北京中企华资产评估有限责任公司关于中国通信广播卫星公司拟整体改制为有限公司评估项目之复核报告》，复核意见为“经复核，在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。” 2016年6月30日，中广卫制定《中国通信广播卫星公司改制方案》。方案明确了中广卫拟由中国卫通以中广卫净资产出资由全民所有制企业改制为一人有限责任公司。改制后企业的注册资本以净资产评估值110,438.38万元为基础，将其中的10,000万元计入注册资本，其余100,438.38万元计入资本公积。 2016年6月30日，中广卫召开职工大会，会议决议通过《中国通信广播卫星公司改制方案》，包括职工安置事项，即改制后的卫通继续与原有职工履行改制前签订的劳动合同，对相关社会保险、住房公积金进行接续。 2016年8月4日，航天科技集团印发《关于中国通信广播卫星公司改制的批复》（天科经[2016]753号），同意中广卫由全民所有制企业改制为一人有限责任公司。 2016年12月22日，中广卫有限取得北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000102103705M）。 2017年11月30日，航天科技集团出具《关于确认中国卫通集团股份有限公司及其全资子公司历史沿革事项的函》，确认自卫通集团划入航天科技集团后，中广卫有限历次国有股权出资及国有股权变动真实、合法、有效，历次国有股权出资及国有股权变动未造成国有资产流失。中广卫有限目前的股权结构真实、合法、有效，并已经按照国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有股权登记和设置，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。（二）鑫诺卫星基本情况及主要历史沿革鑫诺卫星通信有限公司为发行人的全资子公司。鑫诺卫星现持有北京市工商局于2018年9月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100016368W）。鑫诺卫星于1994年5月31日成立，注册资本为13,000万元，类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区后厂村路59号6号楼2层，法定代表人为汪鸿滨，经营范围为：卫星通信系统的开发、管理；通信卫星转发器的租赁；卫星通信网的开发建设；卫星地面应用系统及相关设备的设计、开发、销售；卫星相关工程的承包、开发；与上述业务相关的技术咨询、服务；通信广播器材、计算机软硬件的销售；货物进出口；技术进出口；代理进出口；计算机系统服务；软件开发。（企业依法自主选择经营项目， 5-1-13-163 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 1、1994年5月，鑫诺卫星设立 1993年6月4日，国防科工委、中国人民银行、航空航天工业部共同向国务院、中央军委递交《关于建立中国专用卫星通信有限公司的请示》（航计(1993)0949号），国防科工委、中国人民银行、航空航天工业部拟共同筹资设立“中国专用卫星通信有限公司”。 1993年7月9日，中国航天工业总公司、国防科工委、中国人民银行共同向国家经贸委递交《关于成立中国专用卫星通信有限公司请示》（天计(1993)1101号），国防科工委下属中国远望（集团）总公司、中国人民银行下属中国金融电子化公司和中国航天工业总公司下属北京航天卫星应用总公司拟共同筹资设立“中国专用卫星通信有限公司”。 1994年3月9日，国家经贸委下发《关于同意成立鑫诺专用卫星通信有限公司的批复》（国经贸企[1994]105号），同意成立鑫诺专用卫星通信有限公司。 1994年5月5日，中国航天工业总公司、中国远望（集团）总公司及中国金融电子化公司共同签署《发起人（股东）协议书》，中国航天工业总公司、中国远望（集团）总公司及中国金融电子化公司各出资1,000万元，共同发起成立鑫诺专用卫星。 1994年5月10日，国有资产管理局向鑫诺专用卫星核发《国有资产产权登记表》，审定鑫诺专用卫星的实收资本为3000万元，全部为国家资本（国有法人资本）。 1994年5月31日，鑫诺专用卫星取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：10001636-8）。 2、2009年12月，无偿划转至卫通集团 2009年8月14日，航天科技集团印发《关于鑫诺卫星通信有限公司股权无偿划转的通知》（天经科[2009]632号），决定将航天科技集团持有的鑫诺卫星69.43%的股权无偿划转至卫通集团。航天科技集团与卫通集团签署《无偿划转协议》，双方同意以2009年6月3日为基准日，将航天科技集团持有鑫诺卫星69.43%的股权无偿划转至卫通集团。 2009年12月11日，鑫诺卫星召开2009年第四次股东会，会议一致同意航天科技集团向卫通集团无偿划转其所持有的鑫诺卫星69.43%的股权；中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院与中国金融电子化公司放弃本次股权转让的优先购买权。 2009年12月18日，鑫诺卫星取得了国家工商总局换发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000016362）。 5-1-13-164 本次无偿划转后，鑫诺卫星的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例卫通集团180,854.90 69.43% 中国运载火箭技术研究院39,085.35 15% 中国空间技术研究院39,085.35 15% 中国金融电子化公司1474.40 0.57%合计260,500.00 100% 3、2010年1月，股权转让 2009年11月10日，上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ090596171号），对鑫诺卫星截至2009年6月30日的全部资产及负债进行评估，鑫诺卫星净资产的评估值为244,094.75万元。 2009年12月11日，航天科技集团对上述资产评估结果进行了备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：科评备字[2009]33号）。 2009年12月22日，中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、中国金融电子化公司与卫通集团签署《鑫诺卫星通信有限公司股权转让协议书》，中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、中国金融电子化公司同意将所持鑫诺卫星股权转让给卫通集团。 2010年1月6日，鑫诺卫星取得了国家工商总局换发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000016362）。由此，鑫诺卫星成为卫通有限全资子公司。 4、2011年12月，减少注册资本 2011年11月11日，卫通有限决定将鑫诺卫星注册资本减少至10,000万元，减资基准日为2010年12月31日。 2011年11月15日，鑫诺卫星在《中华工商时报》刊登减资公告，鑫诺卫星注册资本减少至10,000万元。 2011年12月30日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2011）京会兴验字第6-054号），经审验，截至2011年12月30日止，鑫诺卫星变更后的注册资本100,000,000.00元，实收资本100,000,000.00元。 2011年12月30日，鑫诺卫星取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000016362）。 5、2016年4月，增加注册资本 2015年12月10日，卫通有限决定将鑫诺卫星注册资本增加至13,000万元。 5-1-13-165 根据《交通银行电子回单凭证》，截至2015年12月29日，鑫诺卫星已收到卫通有限新增注册资本3,000万元。 2016年4月27日，鑫诺卫星取得北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100016368W）。根据航天科技集团于2017年11月30日出具《关于确认中国卫通集团股份有限公司及其全资子公司历史沿革事项的函》，确认鑫诺卫星自划入航天科技集团后，历次国有股权出资及国有股权变动真实、合法、有效，历次国有股权出资及国有股权变动未造成国有资产流失。鑫诺卫星目前的股权结构真实、合法、有效，并已经按照国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有产权登记，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。（三）东方卫星基本情况及主要历史沿革东方卫星为发行人的全资子公司。东方卫星现持有北京市工商局于2018年7月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91110000100176861）。东方卫星于1995年4月22日成立，注册资本为200,000万元，类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区学院路42号十层，法定代表人为李忠宝，经营范围为：卫星的测控系统；进出口业务；国内卫星通信及广播网有关设备的设计、制造、销售、安装、维修、技术咨询、工程承包；境内、外通信系统投资、技术咨询服务业务；开展卫星通信及广播新技术的研究和开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 1、东方卫星的设立 1995年2月27日，国家工商总局向邮电部、中国保利集团公司出具《企业名称预先核准通知书》（国名称预核[1995]第052号），同意预先核准中国东方通信卫星有限责任公司名称。 1995年3月28日，华建会计师事务所出具《验资报告》，经验证，中国保利集团公司、中华人民共和国邮电部已按合同规定缴纳出资共计人民币4亿元。 1995年4月22日，国家工商总局向东方卫星核发《企业法人营业执照》（注册号：10001768-6）。东方卫星设立时，股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例1.中华人民共和国邮电部20,000 50%2.中国保利集团公司20,000 50%总计40,000 100% 2、2001年12月，卫通集团入股东方卫星 5-1-13-166 2000年7月7日，信息产业部下发《关于划转中国东方通信卫星有限责任公司股权的通知》（信部清[2000]644号），信息产业部决定以2000年6月30日为基准日，将中国电信集团公司持有的50%东方卫星股权，无偿划转至卫通集团。 2001年12月2日，东方卫星召开股东会，审议通过中国电信集团公司将其持有的东方卫星50%股权无偿划转给卫通集团；中国保利集团公司放弃优先购买权。 2001年12月2日，中国电信集团公司与卫通集团签署《关于划转中国东方通信卫星有限责任公司股权的协议》，中国电信集团公司将其持有的东方卫星50%的股权无偿划转给卫通集团。本次无偿划转后，东方卫星的股权结构如下: 序号股东名称出资金额（万元）出资比例卫通集团20,000 50% 中国保利集团公司20,000 50%总计40,000 100% 3、2002年7月，股权转让 2001年12月8日，东方卫星召开股东会，审议通过中国保利集团公司将其持有的东方卫星50%的股权转让给中国国际信托投资公司；卫通集团放弃优先购买权。 2001年12月10日，中国国际信托投资公司和中国保利集团公司签署《关于中国东方通信卫星有限责任公司的股权转让合同》，中国保利集团公司将其拥有的东方卫星50%的股权转让给中国国际信托投资公司，转让价款为人民币97,800万元。 2002年5月18日，中企华出具《中国东方通信卫有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》（中企华评报字（2002）第060号），对东方卫星截至2001年12月31日全部资产及负债进行评估，东方卫星经评估后的净资产为201,650.74万元。 2002年6月25日，财政部出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20020155），对上述评估结果予以备案。 2002年7月27日，财政部下发《关于同意中国保利集团公司转让其所持中国东方卫星有限责任公司股权的批复》（财防[2002]134号），同意保利集团将其持有的东方卫星50%股权按97,800万元的价格转让给中国国际信托投资公司。本次股权变更后，东方卫星的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1 卫通集团 20,000 50%2 中国国际信托投资公司 20,000 50% 总计 40,000 100% 5-1-13-167 4、2003年10月，股权转让 2003年9月16日，财政部下发《关于中信公司转让所持东方通信卫星有限责任公司股权的批复》（财金函[2003]92号），决定将中国国际信托投资公司持有的东方卫星30%股权转让给卫通集团，转让价款为59,400万元；决定将中国国际信托投资公司持有的东方卫星20%股权转让给中广卫，转让价款39,600万元。 2003年9月23日，东方卫星召开股东会，审议通过中国国际信托投资公司将其持有的东方卫星30%股权转让给卫通集团，并将其持有的东方卫星20%股权转让给中广卫；卫通集团放弃对中国国际信托投资公司转让给中广卫20%股权的优先购买权。 2003年9月28日，中国国际信托投资公司与卫通集团、中广卫签订《股权转让协议》，约定中国国际信托投资公司将其持有的东方卫星30%股权转让给卫通集团，转让价款59,400万元；将其持有的东方卫星20%转让给中广卫，转让价款39,600万元。 2003年10月31日，国家工商总局向东方卫星换发《企业法人营业执照》（注册号：1000001001768）。本次股权变更后，东方卫星的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例卫通集团32,000 80% 中广卫8,000 20%总计40,000 100% 5、2004年9月，增加注册资本 2004年8月2日，东方卫星召开股东会，审议通过东方卫星资本公积143,863.75万元按比例转增为实收资本，转增后中广卫出资额增至36,772.75万元，卫通集团出资额增至147,091万元，同时，中广卫另增加货币出资16,136.25万元。 2004年8月25日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《中国东方通信卫星有限责任公司验资报告》（中喜验字（2004）第02216号），经审验，截至2004年8月25日止，东方卫星注册资本实收金额增加至200,000万元。 2004年9月1日，国家工商总局向东方卫星换发《企业法人营业执照》（注册号： 1000001001768）。本次增资后，东方卫星的股权结构如下：序号股东名称实缴注册资本（万元）出资比例卫通集团147,091 73.55% 中广卫52,909 26.45%总计200,000 100% 5-1-13-168 6、2007年5月，无偿划转 2007年2月9日，卫通集团召开党政联席会议，原则同意将中广卫所持东方卫星26.45%的股权无偿划转至卫通集团。 2007年3月7日，卫通集团、中广卫和东方卫星共同签署了《关于中国东方通信卫星有限责任公司部分股权无偿划转的协议》，各方同意将中广卫持有的东方卫星26.45%的股权无偿划转至卫通集团。 2007年3月15日，北京产权交易所有限公司就本次无偿划转出具《产权交易凭证》（编号：0021536），载明中广卫将持有东方卫星26.45%的股权转让给卫通集团，成交金额0万元。 2007年3月29日，东方卫星召开股东会，审议通过中广卫将所持东方卫星26.45%的股权无偿划转给卫通集团。 2007年5月10日，国家工商总局向东方卫星换发《企业法人营业执照》（注册号： 1000001001768）。经本所律师核查，东方卫星2003年10月股权转让及2004年9月增加注册资本未按照《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）的规定对相关国有资产进行评估及备案。航天科技集团于2017年11月30日出具《关于确认中国卫通集团股份有限公司及其全资子公司历史沿革事项的函》，东方卫星目前的股权结构真实、合法、有效，并已经按照国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有产权登记，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。（四）直播卫星基本情况及主要历史沿革直播卫星为发行人的全资子公司。直播卫星现持有北京市工商局于2018年7月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为911100007109344492）。直播卫星于2006年12月04日成立，注册资本为10,000万元，类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区后厂村路59号，法定代表人为李忠宝，经营范围为：卫星广播电视信号的传输、覆盖与接收服务；卫星广播电视传输、覆盖、接收系统的设计、调试、测试、监测等服务；卫星的投资与管理以及与卫星技术相关的应用技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 1、 2006年12月，直播卫星设立 2004年12月27日，航天科技集团与卫通集团签署《发起人协议》，约定由鑫诺卫星代表航天科技集团与卫通集团共同出资设立直播卫星。 2006年12月1日，北京众合德会计师事务所有限公司出具《中国直播卫星有限公司验资报告》（众合德验字[2006]第2016号）。经审验，截至2006年12月1日止， 5-1-13-169 直播卫星（筹）已收到全部股东缴纳的注册资本合计人民币50,000万元，全部以货币出资。 2006年12月4日，国家工商总局向直播卫星核发《企业法人营业执照》（注册号： 1000001004064）。根据直播卫星设立时的公司章程，其设立时的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例卫通集团25,000 50% 鑫诺卫星25,000 50%总计50,000 100% 2、 2007年11月，增加注册资本 2007年8月31日，上海东洲资产评估有限公司出具《评估报告》（沪东洲资评报字第DZ070168171号），对卫通集团拟作为非现金出资的中卫一号卫星及附属设备进行了评估。评估价值为659,760,651元，由于该项资产在2007年11月才能进行移交，因此该评估值经调整后价值为641,785,447.28元。该调整价值经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，并出具了《审计报告》（利安达专字[2007]第A1309号）。 2007年8月31日，上海东洲资产评估有限公司出具《评估报告》（沪东洲资评报字第DZ070167171号），对鑫诺卫星拟作为非现金出资的鑫诺一号卫星、鑫诺三号卫星及附属设备进行了评估。评估价值为1,674,965,305.92元，由于该项资产在2007年11月才能进行移交，因此该评估值经调整后价值为1,633,052,230.60元。该调整价值经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，并出具了《审计报告》（利安达专字[2007]第A1303号）。 2007年11月15日，卫通集团与鑫诺卫星签署《中国直播卫星有限公司增资协议》，约定双方分别向直播卫星增资16.5亿元，出资方式为实物资产和现金。 2007年11月15日，直播卫星召开股东会，审议通过依据评估结果、国资委备案批复以及审计报告，增加直播卫星的注册资本。股东双方共同追加投资额度为33亿元。卫通集团追加投资16.5亿元，其中：现金方式出资额为1,008,214,552.72元，非现金方式出资额为641,785,447.28元；鑫诺卫星追加投资16.5亿元，其中：现金方式出资额为16,947,769.40元，非现金方式出资额为1,633,052,230.60元，追加投资后，直播卫星的注册资本由原来的5亿元变为38亿元。 2007年11月16日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《中国直播卫星有限公司验资报告》（利安达验字[2007]第A1093号）。经审验，截至2007年11月16日止，直播卫星变更后的累计注册资本38亿元，实收资本38亿元。 5-1-13-170 2007年11月20日，国家工商总局向直播卫星换发《企业法人营业执照》（注册号：1000001004064）。本次增资后，直播卫星的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例卫通集团190,000 50% 鑫诺卫星190,000 50%合计380,000 100% 3、 2008年8月，增加注册资本 2008年7月31日，直播卫星召开股东会，审议通过以现金方式增加直播卫星的注册资本9亿元。其中：卫通集团追加投资2亿元；鑫诺卫星追加投资7亿元。 2008年8月12日，卫通集团与鑫诺卫星签署《中国直播卫星有限公司增资协议》，就上述增资事项进行约定。 2008年8月18日，北京众合德会计师事务所有限公司出具《中国直播卫星有限公司验资报告》（众合德验字[2008]第2005号）。经审验，截至2008年8月18日止，公司变更后的累计注册资本47亿元，实收资本47亿元。 2008年8月21日，国家工商总局向直播卫星换发《企业法人营业执照》（注册号： 100000000040643）。本次增资后，直播卫星的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例卫通集团210,000 44.68% 鑫诺卫星260,000 55.32%合计470,000 100% 4、 2010年1月，无偿划转 2009年12月30日，直播卫星召开2009年股东会，审议通过鑫诺卫星向卫通集团无偿划转其所持有的直播卫星55.32%股权。 2009年12月，鑫诺卫星与卫通集团签署《关于中国直播卫星有限公司55.32%股权的无偿划转协议》，鑫诺卫星作为卫通集团的全资子公司，向卫通集团无偿划转其持有的直播卫星55.32%股权。 2010年1月11日，国家工商总局向直播卫星换发《企业法人营业执照》（注册号： 100000000040643）。 5、 2011年12月，减少注册资本 2011年11月11日，直播卫星股东决定将直播卫星注册资本减至10,000万元。 5-1-13-171 2011年11月15日，直播卫星在《中华工商时报》刊载减资公告。2011年12月30日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《关于中国直播卫星有限公司的验资报告》（（2011）京会兴验字第6-051号）。经审验，截至2011年12月30日止，直播卫星变更后的注册资本10,000万元，实收资本10,000万元。 2011年12月30日，国家工商总局向直播卫星换发《企业法人营业执照》（注册号： 100000000040643）。经本所律师核查，直播卫星2008年8月增加注册资本未按照《企业国有资产评估管理暂行办法（2005年）》的相关规定对有关国有资产进行资产评估及备案。航天科技集团于2017年11月30日出具《关于确认中国卫通集团股份有限公司及其全资子公司历史沿革事项的函》，确认直播卫星历次国有股权出资及国有股权变动真实、合法、有效，历次国有股权出资及国有股权变动未造成国有资产流失。直播卫星目前的股权结构真实、合法、有效，并已经按照国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有产权登记，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。（五）北卫研究所有限基本情况及主要历史沿革北京卫星电信研究所有限公司是发行人的全资子公司。北卫研究所有限现持有北京市工商局海淀分局于2018年8月31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 911101081019099771）。北卫研究所有限于1988年6月17日成立，注册资本为3235.08万元，类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区后厂村路59号，法定代表人为郑涛，经营范围为：卫星电信技术、电信设备的技术开发、转让、咨询；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；仪器仪表维修；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 1、北卫研究所设立北京卫星电信研究所有限公司是发行人的全资子公司。1987年12月25日，国家科学技术委员会向国家工商总局出具函件，同意中国广播卫星通信公司下设北京卫星电信研究所，作为独立核算、自负盈亏的具有独立法人资格的企业单位。 1988年2月27日，中国广播卫星公司出具《中国广播卫星公司北京卫星电信研究所工作条件（经营开发）可行性分析》，决定成立北京卫星电信研究所，为全民所有制企业性科研机构。 1988年3月1日，中国广播卫星公司向北京市海淀区工商局出具《资金证明》，中广卫对北卫研究所投资200万元，资金来源为上级拨款。 2、2003年8月，卫通集团入股北卫研究所 5-1-13-172 2002年9月17日，卫通集团下发《关于划转中国通信广播卫星公司部分资产的通知》（中国卫通财字[2002]82号），决定将中广卫的长期投资包括北卫研究所划转至卫通集团。根据卫通集团下发的《关于向北京卫星电信研究所追加投资的通知》，卫通集团向北卫研究所追加投资100万元。 2002年12月16日，财政部向北卫研究所核发《企业国有资产变动产权登记表》，审定北卫研究所的实收资本为300万元，出资人变更为卫通集团。 2003年1月2日，中广卫与卫通集团签署《关于北京卫星电信研究所股权转让的协议》，约定中广卫将其持有的北卫研究所100%的股权无偿转让给卫通集团。 2003年8月20日，北京市工商局海淀分局向北卫研究所换发《企业法人营业执照》（注册号：1101081405108）。 3、2015年1月，改制为有限责任公司 2013年7月12日，航天科技集团下发《关于推进航天科技集团公司全民所有制企业改制工作的通知》，决定北卫研究所进行公司化改制。 2014年8月28日，北京立信会计师事务所出具《北京卫星电信研究所审计报告》（信会师报字[2014]第724029号），截至2014年6月30日，北卫研究所经审计的净资产为235.03万元。 2014年8月28日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《北京卫星电信研究所拟进行公司制改制所涉及的北京卫星电信研究所净资产价值资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1244号），以2014年6月30日为评估基准日，北卫研究所净资产评估值为235.08万元。 2014年8月28日，航天科技集团对上述资产评估结果进行了备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z68920140043330）。根据北卫研究所制定的《北京电信研究所改制方案》，确认了上述审计情况和评估情况，北卫研究所以卫通有限对北卫研究所净资产出资，确认改制后企业的注册资本为235.08万元；由全民所有制企业改制为一人有限责任公司；改制后的企业名称为“北京卫星研究所有限公司”；同时，明确了改制后企业法人治理结构、职工安置等。 2014年10月15日，北卫研究所召开2014年职工大会，审议通过《北京电信研究所改制方案》的内容。卫通有限下发《关于北京卫星电信研究所改制的批复》，同意北卫研究所的上述改制方案。 5-1-13-173 2014年12月18日，卫通有限作出《北京卫星电信研究所有限公司2014年第一次股东决定》，同意北卫研究所注册资本为235.08万元，由卫通有限以净资产折股出资。 2015年1月16日，北京市海淀区工商局向北卫研究所有限换发了《营业执照》（注册号：110108004051087）。 4、2016年7月，增加注册资本 2016年6月29日，卫通有限作出股东决定，决定北卫研究所有限的注册资本增加至3,235.80万元，增加部分由卫通有限缴纳。 2016年7月7日，北京市工商局海淀分局向北卫研究所有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：911101081019099771）。（五）亚太国际基本情况及主要历史沿革 1、亚太国际目前的登记情况根据亚太国际的《公司注册证书》及Harney Westwood & Riegels律师事务所于2019年2月20日出具的法律意见：“亚太国际成立时依据《国际商业公司法》（第291章）注册成立为一家国际商业公司，注册成立日期为1996年10月4日，公司编号为201610，其后在2007年7月5日以商业公司的名义进行了重新登记，公司编号为201610，且至今仍保持此注册状态。注册代理人为Tricor Services (BVI) Limited，注册办事处位于英属维尔京群岛托多拉市(Tortola) 路德镇 (Road Town) 3340号信箱的Palm Grove House2楼。该公司根据英属维尔京群岛的法律妥为成立，并具有良好的信誉。亚太国际的最高可发股份数量为50,000股每股面值为1.00美元的股票。” 亚太国际当前的股东为：姓名股份数目和类别Casil Satellite Holdings Limited（航天科技卫星控股有限公司） Singasat Pte. Limited 200Kwang Hua Development & Investment Limited（光华开发创业投资有限公司） China Satellite Communications Company Limited（发行人）发行人现持有商务部于2015年7月15日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201500342号），该证书载明“公司右页所列境外投资符合《境外投资管理办法》（商务部令2014年底3号）有关规定。” 根据航天科技集团出具的《企业产权登记表》，亚太国际已经办理了国有产权登记。 2、亚太国际设立时履行的境内审批、登记程序 1996年，航天科技集团、中广卫共同出资设立亚太国际。根据发行人的说明，亚 5-1-13-174 太国际成立时间较早，由于历史原因，设立时未履行境内审批、登记程序。根据商务部于2007年7月18日出具的《商务部关于同意为亚太卫星国际有限公司补办核准手续的批复》（商合批[2007]548号），同意为航天科技集团、中广卫等公司在英属维尔京群岛合资设立的“亚太卫星国际有限公司”补办国内核准手续。航天科技集团、中广卫于2007年8月8日取得了商务部核发的《批准证书》（[2007]商合境外投资证字第000891号），同意航天科技集团、中广卫在英属维尔京群岛投资设立亚太国际，注册资本为5万美元。 2007年10月29日，航天科技集团办理了境外投资外汇登记并取得了国家外汇管理局北京外汇管理部出具的凭证。 3、亚太国际成立后的股本变动根据Harney Westwood & Riegels律师事务所于2019年2月20日出具的法律意见： “根据股东名册，于1996年11月12日，100股股份已各自发行并配发给ChinaSatellite Launch & Tracking Control General（中国卫星发射测控系统部）,ChinaTelecommunications Broadcast Satellite Corporation（中广卫）, China Aerospace Corporation（航天科技集团）,Casil Satellite Holdings Limited, China Travel Fok Tai (Macau) Limited,Singasat Pte. Limited及Kwang Hua Development & Investment Limited，并自注册成立以来进行了以下股份转让：” 日期转让人受让人股份数目 1999年11月30日 China Satellite Launch & Tracking Control General ChinaTelecommunications Broadcast Satellite Corporation 2000年5月31日 China Travel Fok Tai (Macau) Limited Singasat Pte. Limited 100 2010年5月20日 ChinaTelecommunications Broadcast Satellite Corporation China SatelliteCommunicationsCorporation (其后改名为 China SatelliteCommunicationsCompany Limited) 2010年5月20日 China Aerospace Corporation China SatelliteCommunicationsCorporation (其后改名为 China SatelliteCommunicationsCompany Limited) “根据股份转让决议，于1999年11月30日的股份转让已获日期为1999年11月 5-1-13-175 30日董事书面决议批准，并获得股东同意。” “根据股份转让决议，于2000年5月31日的股份转让已获日期为2000年5月31日董事书面决议批准，并获得股东同意。” “根据股份转让决议，于2010年5月20日的两项股份转让已获日期为2010年5月20日董事书面决议批准，并获得股东同意。” “上述股份转让在英属维尔京群岛法律下为合法及有效。” （六）卫通香港基本情况及主要历史沿革 1、卫通香港目前的登记情况卫通香港现持有香港公司注册处核发的《公司注册证书》，卫通香港成立于2003年6月20日，公司登记号为0850705，公司注册地址为Room 2017, 21st Floor, Sino FavourCentre, 1 On Yip Street, Chai Wan, Hong Kong。根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2017年12月12日出具的法律意见及于2018年4月30日、2018年7月18日、2019年2月12日出具的补充意见：“卫通香港已按照香港法律于2003年正式注册成立，为有限责任公司，并于2016年1月1日至2018年12月31日期间在香港公司注册处正式登记。卫通香港根据香港法律有效存续，并于2016年1月1日至2018年12月31日期间内在CR持续登记为一家活公司。卫通香港共有600,000股已发行股份，每股面值1美元，全部为普通股。” 发行人现持有商务部于2018年9月10日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201800447）。根据航天科技集团出具的《企业产权登记表》，卫通香港已经办理了国有产权登记。 2、卫通香港设立时履行的境内审批、登记程序根据商务部于2003年5月19日出具的《关于同意设立中国卫星通信（香港）有限公司的批复》（商合函[2003]96号），同意发行人在香港独资设立“中国卫星通信（香港）有限公司”。根据国家外汇管理局北京外汇管理部于2003年4月2日出具的《境外投资外汇资金来源审查意见》（汇审[2003]009），通过了发行人在香港设立卫通香港的外汇资金来源审查。 2003年7月4日，发行人办理了境外投资外汇登记并取得了国家外汇管理局北京外汇管理部出具的凭证。 3、卫通香港成立后的股本变动根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2017年12月12日出具的法律意见及于2018年4月30日、2018年7月18日出具的补充法律意见，卫通香港成立后的股 5-1-13-176 权变动情况如下：（1）“根据日期为2003年6月16日的备忘录和章程及卫通香港2003年6月20日向公司注册处提交的报告，以下为卫通香港创始股东的详情：” 名称股份类别股份数目中国卫星通信集团公司普通594,000中国通信广播卫星公司普通6,000 （2）“ 根据卫通香港2014年7月8日向公司注册处提交的年报、于2014年1月7日签署的转让文书及于2014年1月7日签署的买卖单据，中国通信广播卫星公司于2014年1月7日以6,000美元的对价向中国卫星通信集团公司转让6,000股普通股。转让文书已于2014年1月9日正式盖章。” （3）“除了上述转让外，根据卫通香港分别于2015年6月24日、2016年7月22日和2017年6月21日向公司注册处提交的年报，在2014年至2017年之间，卫通香港的股东/股权结构没有变化。” （4）“根据卫通香港2017年6月21日向公司注册处提交的最新年报，中国卫通集团有限公司自2014年1月7日以来一直是目标公司的唯一股东，具体情况如下：” 名称股份类别股份数目每股价值中国卫通集团有限公司普通 600,000 $ 1.00美元经航天科技集团《关于卫通公司向卫通香港公司增资的批复》（天科资[2018]288号）批复同意，中国卫通以债权转投资方式对卫通香港实施增资，增资额5.9亿元人民币。2018年7月18日，国家发改委核发《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]488号），对中国卫通以债权转股权方式向卫通香港增资项目予以备案；2018年9月10日，商务部向中国卫通核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201800447），对中国卫通对卫通香港的投资总额进行变更备案。2018年10月31日，卫通香港在香港公司注册处就上述变更办理完变更登记。根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2019年2月12日出具的补充法律意见： “根据公司注册处的纪录，于2018年10月31日，卫通香港的股本由600,000美元（分为600,00股，每股1美元）增加至92,790,000美元（分为600,000股，每股154.65美元）” “2018年10月31日，由卫通香港董事会批准的公司股本由600,000美元增加至92,790,000美元是有效的，并且符公司章程及香港公司条例第170（2）（b）项之规定” 综上，金杜认为，发行人拥有的5家境内一级控股子公司中广卫有限、鑫诺卫星、东方卫星、直播卫星及北卫研究所有限，均为依法成立、有效存续的有限责任公司。根 5-1-13-177 据境外律师的法律意见，发行人拥有的两家境外一级控股子公司均依据当地法律依法成立并有效存续。卫通香港设立时履行了必要的境内审批、登记程序；亚太国际设立时虽未履行境内审批、登记程序，但其已跟据商务部的批复文件补办了相关审批、登记程序。第二部分口头反馈答复之更新一、申请文件显示，发行人中星9号卫星空间电台执照正在办理延期，中星9A卫星地面无线电台执照正在准备申请过程中。请发行人量化分析并补充披露，如无法取得上述空间电台执照，对于发行人业绩的影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分内容更新新增报告期发行人的业务合法合规情况）回复：（一）请发行人量化分析并补充披露，如无法取得上述空间电台执照，对于发行人业绩的影响截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成中星9号卫星空间电台执照的续期（详见“四、《一次反馈意见》第6题”之“回复（二）”）。关于中星9A卫星地面无线电台执照，根据发行人的说明，“公司已向无线电管理局申请办理中星9A卫星地面无线电台执照并已被受理，目前无线电管理局正对公司报送材料进行审查，待审查完成后做出审批决定，发放无线电台执照。预计申请办理中星9A地面无线电台执照不存在实质性障碍。” 中星9A卫星对发行人2018年的经营业绩影响如下：单位：万元卫星营业收入营业收入占比营业成本营业成本占比归母净利润归母净利润占比中星9A3,132.08 1.16%6,127.024.06%-2,994.94 ——中星9A卫星对发行人2018年经营业绩影响较小。鉴于：（1）发行人正在申请办理中星9A卫星地面无线电台执照，预计办理上述电台执照续期不存在实质性障碍；（2）根据发行人的说明：“中星9A是我国用于开展广播电视直播业务的两颗卫星之一，是“村村通”“户户通”工程的重要组成部分，其目的是让有线电视无法通达的边远山区农民群众收听收看高品质的广播电视节目，对于国家城乡一体化发展的战略实施具有重要意义，卫星被停止使用的风险较小”；（3）工信部无线电管理局已出具证明：“自2016年1月1日至2019年1月18日，中国卫通无违反无线电管理法律法规的重大违法违规行为，未受到无线电管理局行政处罚”，因此，发行人因未办理完成上述无线电台执照申请而停止中星9A开展业务的风险较小。（二）核查过程和核查结论 5-1-13-178 1、核查过程（1）访谈发行人卫星频率轨道资源中心主要负责人，了解发行人办理中星9A地面无线电台执照的进展情况；（2）获取发行人中星9号空间无线电台执照、中星9A无线电台执照申请文件及工信部出具的申请材料接收单；（3）获取报告期内中星9A的收入明细表，对于若因无法取得中星9A电台执照对发行人业绩的影响进行量化分析。 2、核查结论经核查，金杜认为，若发行人未取得中星9A卫星无线电台执照对发行人报告期内经营业绩影响较小；同时，鉴于中星9A无线电台执照办理不存在实质性障碍、该颗卫星用途的重要性以及主管部门出具的无重大违法违规证明，发行人因未取得无线电台执照而停止开展中星9A业务的风险较小。二、请发行人补充披露境外律师对于亚太卫星涉及诉讼仲裁出具的法律意见情况。（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了境外法律意见书出具情况）回复：根据亚太卫星注册地律师Harney Westwood & Riegels律师事务所于2019年2月22日出具的法律意见：“纯粹根据我们对董事证书的检阅，现时并不存在针对该公司的待决的法院或仲裁程序，百慕大政府亦未对该公司施加任何行政处罚。” 根据亚太卫星上市地律师薛冯邝岑律师行于2018年5月16日、于2018年8月15日及于2019年2月20日出具的法律意见：“根据诉讼查册及亚太卫星董事于确认函确认，自2016年1月1日至2018年12月31日，亚太卫星没有在香港尚未结束的诉讼；自2016年1月1日至2018年12月31日，亚太卫星没有在香港尚未结束的仲裁案件；自2016年1月1日至2018年12月31日，亚太卫星没有受到香港政府部门或监管部门重大处罚或采取重大监管措施。（以下无正文，为签字盖章页） 5-1-13-179 （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所经办律师：高怡敏马天宁单位负责人：王玲二零一九年月日北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十四）致：中国卫通集团股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受中国卫通集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“中国卫通”）委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“法律法规”）的有关规定，已于2017年12月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2018年3月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于2018年6月6日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”），于2018年7月5日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”），于2018年8月31日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书四》”），于2018年11月7日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书五》”）、于2018年11月7日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书六》”），于2018年12月18日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书七》”），于2019年1月16日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书八》”），于2019年1月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书九》”），于2019年3月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书十》”）及《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称“《补充法律意见书十一》”），于2019年4月18日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）》（以下简称“《补充法律意见书十二》”），并于2019年5月5日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十三）》（以下简称“《补充法律意见书十三》”）。其中，本所于2019年3月25日出具的《补充法律意见书十》为对发行人重大事项变化的最近一次更新。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就《补充法律意见书十》出具之日以来发行人发生重大变化的相关事项，本所及本所律师对相关事项进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》《补充法律意见书十》《补充法律意见书十一》《补充法律意见书十二》及《补充法律意见书十三》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：一、发行人的业务自《补充法律意见书十》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人取得中星9A空间无线电台执照和地面无线电台执照，完成中星12号、中星10号、中星6A地面无线电台执照证载权利人名称、续期及证载卫星名称变更手续。发行人取得、换发的上述业务资质和许可如下：序号设台单位执照编号业务类型卫星名称标称轨道精度有效期中国卫通SAT-2017-015 卫星固定业务、卫星广播业务中星 9A 东经101.4度 2024年12 月31日中国卫通 959020190002/ E0001 空间遥令地球站中星 9A 东经101.4度 2025年9月 5日中国卫通 959020190004/ E0001 空间遥令地球站中星12号东经87.5 度 2027年11 月27日中国卫通 959020190003/ E0001 空间遥令地球站中星10号东经110.5度 2026年6月 21日中国卫通 959020190001/ E0001 空间遥令地球站中星 6A 东经125 度 2025年9月 5日二、关联方和关联交易（一）新增关联方根据航天科技集团提供的2018年度审计报告， 2018年12月31日前十二个月，曾经由航天科技集团控制的二级或三级企业新增3家，分别为武汉长源水轮发电机制造有限公司、成都格瑞特进出口贸易有限责任公司、北京神舟时代认证中心。（二）发行人实际控制人、控股股东出具的承诺发行人实际控制人、控股股东航天科技集团于2019年4月29日重新出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下： “1、本公司将自觉维护中国卫通及全体股东的利益，规范关联交易，在符合法律法规及国家有关政策监管要求的前提下，在适当的市场时机，尽量减少不必要的非经常性关联交易。本公司将不利用本公司作为中国卫通的控股股东地位在关联交易中谋取不正当利益。 “2、本公司现在和将来均不利用自身作为中国卫通的控股股东地位及控制性影响谋求中国卫通在业务合作等方面给予本公司或本公司控制的企业、单位优于独立第三方的条件或利益。 “3、本公司现在和将来均不利用自身作为中国卫通的控股股东地位及控制性影响谋求本公司或本公司控制企业、单位与中国卫通达成交易的优先权利。 “4、在进行确属必要且无法避免的关联交易时，本公司保证关联交易按照公平、公允、等价有偿和市场化的原则进行。本公司及本公司控制的企业、单位，依法与中国卫通签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格或国内外市场相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，并按照约定严格履行已签署的关联交易协议。 “5、本单位保证将按照法律法规、规范性文件和中国卫通公司章程及相关管理制度规定的决策程序，对关联交易进行决策，在审议涉及中国卫通的关联交易时，切实遵守中国卫通董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守中国卫通关于关联交易的决策制度，确保不损害中国卫通及其他非关联股东的合法权益。 “6、本承诺函于本公司对中国卫通拥有控制权期间持续有效。” 三、发行人的主要财产（一）境内自有土地自《补充法律意见书十》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人1处土地使用权完成产权名称变更程序换发，换发后的不动产权证证载信息如下：权利人不动产权证书编号地址面积（平方米）证载用途中国卫通京央（2019）市不动产权第8010340 号海淀区后厂村路59号1号楼、2号楼、3号楼、4幢、 5幢、6幢 25,800.12 市政公用设施/其他（二）境内自有房产自《补充法律意见书十》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人2处房产完成产权名称变更程序，换发后的不动产权证证载信息如下：序号权利人不动产权证书编号地址面积（平方米）证载用途中国卫通京央（2019）市不动产权第8010340号海淀区后厂村路59号1号楼、2号楼、3号楼、4幢、 5幢、6幢 8284.74 市政公用设施/其他中广卫有限京央（2019）市不动产权第0000274号海淀区白塔庵金谷园3号楼（幢）3门309 94.2住宅四、发行人重大资产变化及收购兼并《补充法律意见书七》已披露，发行人参与航天投资控股有限公司增资。2019年5月8日，航天投资控股有限公司已就本次增资完成工商变更登记。本次增资完成后，发行人持有航天投资控股有限公司0.4%的股权。五、发行人新召开的董事会、监事会及股东大会情况根据发行人提供的相关会议文件、发行人确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书十》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了2次股东大会、2次董事会和1次监事会，具体情况如下： 1、股东大会 2019年4月8日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司与航天科技财务有限责任公司签订金融服务协议及2019年度关联交易预计的议案》。 2019年5月10日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过《关于公司2018年董事会工作报告的议案》《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》《关于公司2018年度财务决算报告的议案》《关于公司2019年度全面预算报告的议案》《关于公司2018年度述职报告的议案》《关于公司2018年度利润分配的议案》《关于公司续聘2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案》。 2、董事会 2019年4月14日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司2018年董事会工作报告的议案》《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》《关于公司2018年度财务决算报告的议案》《关于公司2019年度全面预算报告的议案》《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》《关于公司审计委员会2018年度履职报告的议案》《关于公司2018年度利润分配预案的议案》《关于公司2019年度日常经营性关联交易额度预计的议案》《关于公司续聘2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案》。 2019年5月16日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于公司2019年3月31日审阅报告的议案》。 3、监事会 2019年4月14日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》《关于公司2018年度财务决算报告的议案》《关于公司2019年度全面预算报告的议案》《关于公司2018年度利润分配预案的议案》《关于公司2019 年度日常经营性关联交易额度预计的议案》《关于公司续聘2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案》。经本所律师核查发行人存档的上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，金杜认为，上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。六、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及发行人境内控股子公司根据发行人确认，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，自《补充法律意见书十》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及境内控股子公司不存在新增的尚未了结或虽未发生但可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚。（二）持有发行人5%以上股份的股东根据发行人确认，并经本所律师访谈航天科技集团相关负责人、查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，自《补充法律意见书十》出具之日至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在新增的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。（三）发行人的董事长根据本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，自《补充法律意见书十》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长李忠宝不存在新增的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。七、募集资金的运用 2019年5月16日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，董事会根据发行人实际发行情况调整募集资金投资项目使用募集资金的金额，调整后所募集到的资金将投资于以下项目：序号项目名称投资金额（元）使用募集资金（元）中星18号卫星项目1,517,586,500.00 1,057,353,614.39合计1,517,586,500.00 1,057,353,614.39 八、结论性意见基于上述事实，金杜认为，发行人自《补充法律意见书十》出具之日至本补充法律意见书出具之日所发生的变化，不会对《法律意见书》、《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》《补充法律意见书十》《补充法律意见书十一》《补充法律意见书十二》《补充法律意见书十三》中发表的结论意见构成影响，本所发表的结论意见仍然有效。本补充法律意见书正本一式陆份，无副本。（以下无正文，为签字盖章页）（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十四）》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所经办律师：高怡敏马天宁单位负责人：王玲二零一九年月日北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告二〇一七年十二月 5-2-1  5-2-2 目录 第一节引言..........................................................................................................................7一、本所及签名律师简介................................................................................................7二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程........................8第二节正文..........................................................................................................................11一、本次发行上市的批准和授权..................................................................................11二、发行人本次发行上市的主体资格..........................................................................13三、本次发行上市的实质条件......................................................................................15四、发行人的设立..........................................................................................................20五、发行人的独立性......................................................................................................23六、发起人和股东..........................................................................................................25七、发行人的股本及其演变..........................................................................................28八、发行人的业务..........................................................................................................35九、关联交易和同业竞争..............................................................................................43十、发行人的主要财产..................................................................................................52十一、发行人的重大债权债务..........................................................................................80十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................................81十三、发行人章程的制定与修改......................................................................................82十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................................83十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................91十六、发行人的税务..........................................................................................................96十七、发行人的环境保护和质量、技术等标准............................................................100十八、发行人募集资金的运用........................................................................................101十九、发行人业务发展目标............................................................................................102二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................102二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施........................................................105二十二、发行人招股说明书法律风险的评价....................................................................106二十三、本次发行上市的总体结论性意见........................................................................106  5-2-3 附件一航天科技集团控制的主要单位（除发行人及控股子公司之外）.......................108附件二发行人及控股子公司自有土地使用权...................................................................118附件三发行人及控股子公司自有房产...............................................................................120附件四发行人境内租赁土地...............................................................................................123附件五发行人及控股子公司的注册商标...........................................................................124附件六发行人及控股子公司的专利权...............................................................................129附件七发行人及控股子公司的软件著作权.......................................................................130附件八重大采购合同情况...................................................................................................135附件九重大销售合同情况...................................................................................................139附件十借款合同情况...........................................................................................................140  5-2-4 释义在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：金杜/本所北京市金杜律师事务所发行人/中国卫通中国卫通集团股份有限公司，系卫通有限整体变更设立卫通有限中国卫通集团有限公司（曾用名为中国卫星通信集团有限公司），系卫通集团改制更名而来卫通集团中国卫星通信集团公司，系发行人前身中广卫有限中国通信广播卫星有限公司，系发行人全资子公司中广卫中国通信广播卫星公司，系中广卫有限前身鑫诺卫星鑫诺卫星通信有限公司，系发行人全资子公司鑫诺专用卫星鑫诺专用卫星通信有限公司，系鑫诺卫星更名前的主体东方卫星中国东方通信卫星有限责任公司，系发行人全资子公司直播卫星中国直播卫星有限公司，系发行人全资子公司北卫研究所有限北京卫星电信研究所有限公司，系发行人全资子公司北卫研究所北京卫星电信研究所，系北卫研究所有限前身亚太国际亚太卫星国际有限公司（APT International CompanyLimited），系发行人境外子公司，注册地在英属维尔京群岛（BVI）亚太卫星亚太卫星控股有限公司（APT Satellite HoldingsLimited），系亚太国际的控股子公司，注册地在百慕大群岛（Bermuda），其股份在香港联合交易所有限公司上市亚太通信亚太通信卫星有限公司（APT Satellite CompanyLimited），系亚太卫星的全资子公司，注册地在香港卫通香港中国卫星通信（香港）有限公司，系发行人境外全资子公司，注册地在香港航天数字传媒航天数字传媒有限公司，系发行人参股公司航天财务航天科技财务有限责任公司，系发行人参股公司航天新商务航天新商务信息科技有限公司，系发行人参股公司中卫普信中卫普信宽带通信有限公司，系发行人参股公司北大商学网北京北大商学网教育有限公司，系发行人参股公司航天科技集团中国航天科技集团有限公司（前身为中国航天科技集团公司），系发行人控股股东、实际控制人中国四维中国四维测绘技术有限公司，系原发行人全资子公司航天四维原航天四维科技有限公司国防科工委指原国防科学技术工业委员会国家经贸委指原国家经济贸易委员会外经贸部指原对外贸易经济合作部  5-2-5 质监局质量技术监督管理局国家商标局中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局知识产权局中华人民共和国国家知识产权局工信部中华人民共和国工业和信息化部无线电管理局中华人民共和国工业和信息化部无线电管理局国际电联国际电信联盟北京国土局北京市规划和国土资源委员会工商总局中华人民共和国国家工商行政管理总局工商局工商行政管理局国家发改委中华人民共和国国家发展与改革委员会国务院国资委中华人民共和国国有资产监督管理委员会国税局国家税务局地税局地方税务局人社局人力与社会资源保障局环保局环境保护局环保部中华人民共和国环境保护部香港联交所系香港联合交易所有限公司A股发行人在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和买卖的普通股股票本次发行发行人首次公开发行人民币普通股股票本次上市发行人首次公开发行的A股股票于上海证券交易所上市交易本次发行上市发行人本次首次公开发行股票并上市律师工作报告《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》法律意见书《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》《公司章程》发行人现行有效的公司章程（经发行人2017年6月26召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，经发行人2017年7月25日召开的2017年第二次临时股东大会以及2017年8月31日召开的2017年第三次临时股东大会修订，并在北京市工商局备案）《发行上市章程（草案）》发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人2017年11月25日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，修订待本次发行上市后适用）《招股说明书（申报稿）》发行人为本次发行上市制作的《中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书（申报稿）》《公司法》 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订的《中华人民共和国公司法》  5-2-6 《证券法》 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《中华人民共和国证券法》《首发办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）《上市公司章程指引》《上市公司章程指引（2014年修订）》《编报规则第12号》《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）《证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第41号，2007年5月1日施行）《证券法律业务执业规则》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告（2010）33号，2011年1月1日施行）中国证监会中国证券监督管理委员会上交所上海证券交易所中信建投中信建投证券股份有限公司立信立信会计师事务所（特殊普通合伙）中企华北京中企华资产评估有限责任公司《审计报告》立信为发行人本次发行于2017年12月20日出具的《中国卫通集团股份有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZG29806号《内控鉴证报告》立信为发行人本次发行于2017年12月20日出具的《中国卫通集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZG29792号）最近三年/报告期 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月中国中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）香港中华人民共和国香港特别行政区元人民币元  5-2-7 北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告致：中国卫通集团股份有限公司本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《编报规则第12号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。本所及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。第一节引言一、本所及签名律师简介金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总部设在北京，办公室分布于北京、上海、青岛、济南、苏州、杭州、成都、广州、深圳、三亚、南京、香港、东京、新加坡、伦敦、马德里、法兰克福、布鲁塞尔、米兰、迪拜、悉尼、布里斯班、堪培拉、墨尔本、珀斯、纽约和硅谷。在中国及香港地区，金杜拥有320多名合伙人和1300多名律师；在全球范围内，金杜拥有530多名合伙人和2000多名律师。在中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务领域涉及银行与融资、公司并购、商务合规、资本市场与证券、税务、劳动、争议解决与诉讼、反垄断与不正当竞争、贸易与合规和知识产权等。同时，金杜为众多行业客户提供高效优质的法律服务，包括工业、汽车制造、化工、电信、传媒与科技、医疗、金融、基金、私募股权投资、能源与自然资源和房地产等。本所为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的签名律师为高怡敏律师、马天宁律师，其主要执业领域和联系方式如下：  5-2-8 （一）高怡敏律师高怡敏律师为北京市金杜律师事务所合伙人，主要从事公司、证券、投资、金融等法律业务。高怡敏律师的联系方式如下：地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层电话：（010）5878-5588传真：（010）5878-5566电子邮箱：gaoyimin @ cn.kwm.com（二）马天宁律师马天宁律师为北京市金杜律师事务所合伙人，主要从事公司、证券、投资、金融等法律业务。马天宁律师的联系方式如下：地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层电话：（010）5878-5588传真：（010）5878-5566电子邮箱：matianning @ cn.kwm.com二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具本律师工作报告和法律意见书。本所制作本律师工作报告和法律意见书的工作过程包括：（一）了解发行人基本情况并编制查验计划、提交尽职调查文件清单本所及经办律师接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其它有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面法律尽职调查文件清单，详细了解  5-2-9 发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保等）、诉讼、仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和法律意见书所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。在下发法律尽职调查文件清单后，本所律师向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。（二）落实查验计划，制作工作底稿为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。结合查验工作，本所律师协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所律师将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见书和律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具法律意见书的基础材料。  5-2-10 （三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师通过备忘录和其它形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所律师还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的培训，协助发行人依法规范运作。（四）参与发行人本次发行上市的准备工作本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其它中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所律师协助发行人按照相关法律、法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所律师还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。（五）内核小组复核本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。（六）出具律师工作报告和法律意见书本所及经办律师在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。  5-2-11 第二节正文一、本次发行上市的批准和授权（一）发行人董事会通过本次发行上市的议案 2017年8月16日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案》、《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市相关事宜的议案》等与发行人本次发行上市相关的议案，并提议召开2017年第三次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。 2017年11月10日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投向及可行性分析的议案》、《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案的议案》、《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》及《关于中国卫通集团股份有限公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与发行人本次发行上市相关的议案，并提议召开2017年第四次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。（二）股东大会的批准与授权 2017年8月31日，发行人召开2017年第三次临时股东大会。出席会议的股东4人，合计持有发行人股份360,000万股，占发行人有表决权股份总数的100%。本次股东大会审议通过了《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案》、《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市相关事宜的议案》等相关议案。 2017年11月25日，发行人召开2017年第四次临时股东大会。出席会议的股东4人，合计持有发行人股份360,000万股，占发行人有表决权股份总数的100%。本次股东大会审议通过了《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投向及可行性分析的议案》、《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案的议案》、《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》及《关于中国卫通集团  5-2-12 股份有限公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等相关议案。 1、《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案》，该议案主要内容如下：（1）发行股票种类：本次发行上市发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股）。（2）发行股票面值：本次发行上市发行的股票每股面值为人民币1.00元。（3）发行数量：本次发行上市发行的股票数量不超过400,000,000股。（占本次发行后公司股本总额的比例不低于10%，具体发行数量由股东大会授权董事会根据届时市场情况与主承销商协商确定）（4）定价方式：通过向询价对象进行询价，根据询价结果和市场情况确定发行价格，或证券监管部门批准的其他方式。（5）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立人民币普通股（A股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。（6）发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式，最终的发行方式由董事会按照股东大会的授权，根据证券监管部门的相关规定确定。（7）承销方式由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。（8）上市地点：上海证券交易所。（9）募集资金的用途：拟用于中星18号卫星项目，补充流动资金等。（10）决议有效期：本方案有效期限为二十四个月，自股东大会通过之日起计算。 2、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市相关事宜的议案》的具体授权事宜如下：（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后办理公司股票在上海证券交易所上  5-2-13 市的相关事宜等。（2）根据监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会审议通过的发行上市方案范围内，制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式等。（3）根据监管部门意见和市场情况，在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内，对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定项目的具体实施方案。（4）审阅、修订、签署与本次发行上市有关的一切文件，包括但不限于相关合同、协议、招股说明书等。（5）根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行及上市方案进行必要的调整，落实募集资金项目的投资计划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。（6）为本次发行上市聘请及委任相关中介机构，并签署聘用或委任协议。（7）在公司本次发行上市后，根据发行结果修订公司章程及办理工商变更登记等手续。（8）授权董事会制作本次发行上市的申报材料并办理其他与本次发行上市有关的一切事宜。（三）经核查上述董事会及股东大会会议通知、会议资料、会议记录及决议等相关文件，金杜认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，上述决议的内容合法有效，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。（四）发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次上市尚待获得上交所审核同意。综上，金杜认为，发行人本次发行上市已获发行人内部批准及授权；发行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人本次发行之股票于上交所挂牌交易尚需获得上交所的审核同意。二、发行人本次发行上市的主体资格（一）发行人系在北京市工商局登记注册的股份有限公司，现持有统一社会  5-2-14 信用代码为91110000710929113P的《营业执照》。经本所律师核查发行人在北京市工商局备案登记的工商档案资料，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》中规定需要终止的情形，符合《首发办法》第八条之规定。（二）发行人系由卫通有限按截至2016年6月30日经审计账面净资产值为基础整体变更设立的股份有限公司。卫通有限成立于2010年6月28日，经本所律师核查，发行人持续经营时间已超过三年，符合《首发办法》第九条之规定。（三）根据发行人历次验资文件及发行人主要资产的权属文件，并经本所律师核查，发行人目前注册资本为360,000万元，实收资本为360,000万元，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。（四）根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范围的记载及其生产经营的实际情况、发行人确认、主要业务合同以及本所律师实地调查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。（五）根据本律师工作报告正文之“六、发行人和股东”、“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的部分，经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，控股股东及实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。（六）截至本律师工作报告出具日，发行人的股权结构为：序号股东名称所持股份数量（万股）持股比例航天科技集团318,909.9928 88.59% 中国运载火箭技术研究院20,163.1262 5.60% 中国空间技术研究院20,163.1262 5.60% 中国金融电子化公司763.7548 0.21%合计360,000.0000 100.00% （七）根据发行人的工商登记资料、发行人及控股股东的确认，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。  5-2-15 综上，金杜认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件经核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件，具体如下：（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的有关条件 1、如本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依据《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定，设立了股东大会、董事会（下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）和监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事）；聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设置了科学技术委员会、总经理办公室、企业发展部、卫星频率轨道资源中心、市场销售部、业务运行中心、卫星测控中心、卫星项目部、宽带卫星系统应用部、基础建设部、上市事务部、法律与审计部、财务部、人力资源部、行政部等若干职能部门；制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略与投资委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理规定》、《对外投资管理规定》、《关联交易管理规定》、《重大交易管理规定》等公司内部治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的净利润（以扣除非经常损益前后较低者为计算依据）分别为469,627,611.56元、496,781,713.70元、300,800,396.98元及127,351,546.20元，最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3、根据《审计报告》和发行人确认及工商、主管税务机关等相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。 4、根据发行人现行有效的《营业执照》，截至本律师工作报告出具日，发行  5-2-16 人注册资本为360,000万元，本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 5、根据《招股说明书（申报稿）》及发行人2017年第三次临时股东大会的相关决议，发行人的注册资本为360,000万元，股本总额超过4亿元，本次拟向社会公众公开发行不超过400,000,000股A股。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数达到发行人股份总数的10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 6、根据《招股说明书（申报稿）》及发行人2017年第三次临时股东大会决议，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股，同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。（二）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的有关条件 1、主体资格如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条之规定。 2、规范运行（1）如本律师工作报告正文部分之 “十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条之规定。（2）发行人聘请中信建投证券为其提供本次发行上市的辅导工作，本所律师在辅导期内对发行人董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行上市相关的法律培训。根据发行人董事、监事和高级管理人员的考核情况，并经发行人的董事、监事和高级管理人员确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条之规定。（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的《董事、监事、高级管理人员调查表》，并经本所律师核查（核查方式包括登陆中国证监会及证券交易所网站和有关司法机关的网站进行检索查询等），发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规、规章及规范性文件规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《首发办法》第十六条之规定：  5-2-17 ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（4）根据《内控鉴证报告》和发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条之规定。（5）根据工商、税务主管部门等相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查（核查方式包括登陆有关政府部门和司法机关的网站进行检索；走访发行人住所地基层人民法院及中级人民法院；通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等），发行人不存在以下情形，符合《首发办法》第十八条之规定： ① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（6）根据《审计报告》、发行人提供的公司治理文件及发行人确认，并经本所律师核查（核查方式包括通过查询发行人《企业信用报告》等），发行人已按照《公司法》和中国证监会有关规定，制定了《对外担保管理规定》，发行人《公司章程》已明确规定对外担保的审批权限和审议程序。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条之规定。  5-2-18 （7）发行人已建立了健全的《对外担保管理规定》、《对外投资管理规定》、《关联交易关联规定》及《重大交易管理规定》等资金管理制度。根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人及控股股东确认，并经本所律师核查（核查方式包括查询发行人《企业信用报告》等），截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条之规定。 3、财务与会计（1）根据《审计报告》和发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。（2）根据《内控鉴证报告》和发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人的内部控制在所有重大方面均有效，并由立信出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发办法》第二十二条之规定。（3）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日的财务状况以及2014年度、2015年度和2016年度和2017年1月1日至2017年6月30日的经营成果和现金流量，并由立信出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条之规定。（4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第二十四条之规定。（5）根据《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人已完整披露关联关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。（6）根据《审计报告》和发行人确认，发行人符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件： (i) 发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年1月1日至2017  5-2-19 年6月30日的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为469,627,611.56元、496,781,713.70元、300,800,396.98元及127,351,546.20元，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；(ii) 发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年1月1日至2017年6月30日经营活动产生的现金流量净额分别为2,310,677,494.60元、1,882,117,003.66元、1,663,564,609.50元及592,122,809.94元，发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；(iii) 发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年1月1日至2017 年6月30日营业收入分别为2,430,101,996.08元、2,389,714,480.70元、2,475,936,522.09元及1,240,700,077.73元，发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；(iv) 发行人本次发行前股本总额为360,000万元，不少于3,000万元； (v) 截至2017年6月30日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）为302,260,921.06元，发行人净资产为12,489,180,385.22元，无形资产占净资产的比例为2.42%，不高于20%；(vi) 截至2017年6月30日，发行人不存在未弥补亏损。（7）根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的纳税情况的证明，并经本所律师核查，发行人最近三年依法纳税，足额缴纳各项税款，不存在违反国家税收管理法规的重大违法行为；如本律师工作报告正文部分之“十六、发行人的税务”所述，发行人享受的各项税收优惠符合国家相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条之规定。（8）根据《审计报告》、发行人提供的借款及担保合同等文件以及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条之规定。（9）根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》等发行申报文件以及发行人确认，并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条之规定： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计；  5-2-20 ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。（10）根据《审计报告》和发行人确认，发行人具有持续盈利能力，不存在如下情形，符合《首发办法》第三十条之规定： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。四、发行人的设立（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式发行人系由卫通有限4名股东作为发起人，以经审计的卫通有限净资产844,298.90万元（审计基准日为2016年6月30日）折合股本360,000万股，由卫通有限整体变更设立的股份有限公司。发起人设立的具体程序、资格、条件、方式具体如下： 1、 2016年12月22日，立信出具《中国卫通集团有限公司专项审计报告》（信会师报字[2016]712107号），经审验，截至2016年6月30日，卫通有限（母公司）经审计的净资产值为844,298.90万元。 2、 2017年1月26日，中企华出具《中国卫通集团有限公司拟整体改制成股份有限公司所涉及的中国卫通集团有限公司净资产价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1441-01号），以2016年6月30日为评估基准日，卫通有限（母公司）净资产评估值为1,020,131.55万元。上述评估报告已经国务院国资委《国有资产评  5-2-21 估项目备案表》（编号：20170012号）备案。 3、 2017年4月18日，北京市工商局下发《企业名称变更申请核准告知书》（编号：2017002645号），核准卫通有限名称变更为“中国卫通集团股份有限公司”。 4、 2017年5月8日，卫通有限全体股东签订《关于发起设立中国卫通集团股份有限公司的发起人协议》，对发行人的名称、设立方式、发起人、经营范围、注册资本及股份、发行人的筹备、发起人的权利及义务、发行人的组织机构设置等重要事项进行了约定。同日，卫通有限全体股东签署《中国卫通集团股份有限公司章程》。 5、 2017年6月6日，卫通有限召开股东会，审议通过卫通有限整体变更股份公司的议案及卫通有限履行减少注册资本程序的议案。 6、 2017年6月9日，国务院国资委以《关于中国卫通集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2017]446号）同意卫通有限整体变更设立中国卫通集团股份有限公司的国有股权管理方案。 7、 2017年6月9日，卫通有限在中华工商时报上刊登了《减资公告》。 8、根据立信于2017年6月26日出具的《中国卫通集团股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2017]第ZG12077号），经审验，截至2017年6月26日止，发行人（筹）已将卫通有限截至2016年6月30日止经审计的所有者权益（净资产）人民币8,442,988,996.34元折合股份总额为360,000万股，共计股本人民币360,000万元，其余部分4,842,988,996.34元计入资本公积。 9、 2017年6月26日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于审议中国卫通集团股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于设立中国卫通集团股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于<中国卫通集团股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于选举中国卫通集团股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举中国卫通集团股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于授权董事会办理股份公司设立登记具体事宜的议案》等议案。 10、 2017年6月23日，卫通有限召开第一届第七次职工代表大会，选举产生了发行人第一届监事会的职工代表监事；2017年6月26日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举第一届董事会董事长，聘任了公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举第一届监事会主席。 11、 2017年7月24日，发行人获北京市工商局核发的《营业执照》（统一  5-2-22 社会信用代码：91110000710929113P），公司名称为中国卫通集团股份有限公司，住所为北京市海淀区后厂村路59号，法定代表人为袁洁，注册资本为360,000万元，公司类型为股份有限公司（非上市、国有控股），经营范围是基础电信业务经营（业务范围详见许可证经营，基础电信业务经营许可证有效期至2025年06月03日）；通信广播卫星系统的开发、管理；卫星地面应用系统及相关设备的设计、开发；与上述卫星业务相关的应用技术开发、技术咨询、工程设计、工程承包；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；基础电信业务经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 12、 2017年7月25日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增补中国卫通集团股份有限公司第一届董事会成员的议案》等议案；同日，发行人召开第一届董事第二次会议，聘任了公司总经理。综上，经本所律师核查，金杜认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权部门的批准，履行了必要的法律程序。（二）发行人设立过程中所签订的改制重组文件 2017年5月8日，航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院及中国金融电子化公司作为发起人共同签订《关于发起设立中国卫通集团股份有限公司的发起人协议》。经本所律师核查，金杜认为，上述发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项，详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”的第1项、第2项以及第8项。经本所律师核查，金杜认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估以及验资等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。（四）发行人的创立大会发行人创立大会的有关事宜，详见本律师工作报告正文部分“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”的第9项。  5-2-23 经本所律师核查，金杜认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。五、发行人的独立性（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人现行有效的《营业执照》记载的经营范围是：“基础电信业务经营（业务范围详见许可证经营，基础电信业务经营许可证有效期至2025年06月03日）；通信广播卫星系统的开发、管理；卫星地面应用系统及相关设备的设计、开发；与上述卫星业务相关的应用技术开发、技术咨询、工程设计、工程承包；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；基础电信业务经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）” 根据发行人确认，并经本所律师对发行人生产经营场所的实地调查和对发行人业务体系各环节相关人员的访谈，如本律师工作报告正文第八章“发行人的业务”所述，发行人及控股子公司已获得从事前述主营业务所需的主要资质，独立从事经营范围内的业务。其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人具有健全的内部组织结构，独立地面向市场进行经营活动。金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（二）发行人的资产完整根据《审计报告》、发行人提供的材料及发行人确认，并经本所律师核查（核查方式包括查验发行人土地、房产、商标和专利等权属证书原件；查阅部分主要生产经营设备的购买发票；对发行人土地、房产和生产经营设备进行实地调查；在国家商标局对发行人商标权属进行查询；在国家知识产权局查询发行人专利登记簿副本等），发行人拥有与生产经营有关的资产。除本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”所述之相关权属瑕疵情形外，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及注册商标、专利等财产的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系。金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的资产独立完整。（三）发行人的人员独立  5-2-24 根据董事、监事及高级管理人员签署的《董事、监事及高级管理人员调查表》、发行人提供的材料及发行人确认，并经本所律师核查（核查方式包括抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》；对有关人事和财务部门负责人进行访谈等），发行人独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系；发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的人员独立。（四）发行人的财务独立根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师对发行人主管财务部的副总经理进行访谈，发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人依法办理税务登记，在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情形。金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的财务独立。（五）发行人的机构独立根据发行人提供的材料、发行人确认并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，设置了科学技术委员会、总经理办公室、企业发展部、卫星频率轨道资源中心、市场销售部、业务运行中心、卫星测控中心、卫星项目部、宽带卫星系统应用部、基础建设部、上市事务部、法律与审计部、财务部、人力资源部、行政部等业务职能部门和内部经营管理机构。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的机构独立。（六）发行人的业务独立根据发行人提供的材料和发行人确认，并经本所律师核查，发行人依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如本律师工作报告正文“九、关联交易和同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务独立。  5-2-25 综上，金杜认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。六、发起人和股东（一）发起人1、发起人的资格经本所律师核查，发行人的4名发起人均为截至2016年6月30日卫通有限工商登记在册的股东，分别以其持有卫通有限股权所对应的净资产作为对发行人的出资。各发起人基本情况如下： ① 航天科技集团根据北京市工商局于2017年12月08日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100014071Q），航天科技集团于1999年6月29日成立，注册资本为2,000,000万元，类型为有限责任公司（国有独资），住所为北京市海淀区阜成路八号，法定代表人为雷凡培，经营范围为：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至本律师工作报告出具日，国务院国资委为航天科技集团的唯一股东。 ② 中国运载火箭技术研究院根据国家事业单位登记管理局于2016年11月17日核发的《事业单位法人证书》（统一社会信用代码：121000004000110400），中国运载火箭技术研究院开办资金为18,595万元，法定代表人为李洪，住所为北京市丰台区南大红门路1号，  5-2-26 举办单位为中国航天科技集团公司，宗旨和业务范围为：研究运载火箭技术，促进航天科技发展。航天设备研制、航天技术开发、信息通信和卫星应用技术开发、计算机硬件和软件技术开发、相关继续教育、专业培训、产品开发与技术服务。 ③ 中国空间技术研究院根据国家事业单位登记管理局于2016年8月8日核发的《事业单位法人证书》（统一社会信用代码：12100000400014049H），中国空间技术研究院开办资金为19,101万元，法定代表人为张洪太，住所为北京市海淀区中关村南大街31号，举办单位为中国航天科技集团公司，宗旨和业务范围为：开展空间技术研究，促进航天科技发展。外层空间技术开发、卫星飞船及其他航天器研制、空间技术成果推广、空间领域对外技术交流与合作、卫星应用及空间技术二次开发应用。 ④ 中国金融电子公司根据北京市工商局于2017年5月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101619590X），中国金融电子化公司于1990年3月7日成立，目前的注册资本为2,000万元，类型为全民所有制，住所为北京市西城区新安南里甲1号，法定代表人为陈波，经营范围为：组织开发、研制金融系统电子化项目并筹集和提供资金；开发建设并经营管理银行清算系统和金融信息系统；承办人民银行系统、办公自动化和金融系统电子化应用系统的开发、设备配置与安装、调试、维修；办理全国金融系统的联行对帐工作；金融电子化建设所需的硬件设备、软件系统的批发、零售、代购和服务性租赁；组织、承办金融系统技术设备展览；广告业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。综上，金杜认为，上述发起人均为依法存续的有限责任公司、事业单位或全民所有制企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。 2、发起人的人数、住所、出资比例经本所律师核查，发行人的发起人共4名，住所均位于中国境内。各发起人在发行人设立时的出资比例如下所示：序号发起人名称认购股份数额（万股）出资方式持股比例航天科技集团318,909.9928净资产折股88.59% 中国运载火箭20,163.1262净资产折股5.60%  5-2-27 序号发起人名称认购股份数额（万股）出资方式持股比例技术研究院中国空间技术研究院 20,163.1262净资产折股5.60% 中国金融电子化公司 763.7548净资产折股0.21%合计360,000.0000 —— 100.00%经本所律师核查，金杜认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。（二）发行人的现有股东经本所律师核查，发行人自2017年7月24日整体变更为股份有限公司以来未发生任何股权变动。发行人现有股东详细情况请参见本律师工作报告“六、发起人和股东”第（一）部分“发起人”所述。经本所律师核查，金杜认为，发行人现有4名股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。（三）发行人的实际控制人航天科技集团直接持有发行人88.59%的股份，通过中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院合计持有发行人99.79%的股份。综上，金杜认为，发行人的实际控制人为航天科技集团，且最近三年未发生过变更。（四）发起人的出资根据立信于2017年6月26日出具的《中国卫通集团股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2017]第ZG12077号），经审验，截至2017年6月26日止，发行人（筹）已将卫通有限截至2016年6月30日止经审计的所有者权益（净资产）人民币8,442,988,996.34元折合股份总额为360,000万股，共计股本人民币360,000万元，其余部分4,842,988,996.34元计入资本公积。经本所律师核查，金杜认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。（五）由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起  5-2-28 人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书发行人系由卫通有限整体变更设立的股份有限公司，卫通有限的全部资产和权利依法由发行人承继。经本所律师核查，金杜认为，除卫通有限拥有的土地、房产及部分知识产权因名称变更尚未完成更名手续外，发起人投入到发行人的资产已转移给发行人，不存在法律障碍和风险。七、发行人的股本及其演变（一）发行人设立时的股本结构发行人系由卫通有限的全体股东，航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院及中国金融电子化公司4名法人股东作为发起人，以经审计的卫通有限净资产出资，以2016年6月30日为基准日，将卫通有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的总股本为360,000万股。各发起人股东持股数、持股比例详情参见本律师工作报告正文部分“六、发起人和股东”所述。经本所律师核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法、有效，无产权界定和确认方面的纠纷及风险。（二）发行人前身的设立及其历次股权变动 1、卫通集团历史沿革卫通有限前身为2001年11月设立的卫通集团。卫通集团系经《国务院关于组建中国卫星通信集团公司有关问题的批复》（国函〔2000〕73号）批准，在原邮电部所属中国通信广播卫星公司和原邮电部出资组建的其他卫星、通信公司等有关企业基础上组建的国有大型通信企业，经济性质为全民所有制企业，国有出资人为国务院。 2009年2月29日，国务院国资委、工信部联合下发《关于中国卫星通信集团公司基础电信业务并入中国电信集团公司实施方案的批复》（国资改革[2009]100号），同意卫通集团的基础电信业务（卫星转发器出租出售业务除外）并入中国电信集团公司。 2009年4月2日，国务院国资委印发《关于中国航天科技集团公司与中国卫星通信集团公司重组的通知》（国资改革[2009]222号），航天科技集团与卫通集团  5-2-29 的重组已经国务院批准，卫通集团并入航天科技集团，成为其全资子公司，不再作为国务院国资委监管企业，决定航天科技集团依法对卫通集团履行出资人职责，享有出资人权利。 2、2010年6月，改制设立卫通有限根据国务院国资委向卫通集团核发《企业国有资产变动登记表》，本次改制前，卫通集团的注册资金为306,224万元。 2009年8月21日，卫通集团召开总经理办公会，会议审议并通过《中国卫星通信集团公司改制方案》。 2009年8月31日，卫通集团召开第一届职工代表大会，会议审议并通过《中国卫星通信集团公司改制方案》。 2009年11月10日，上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ090596171号），对鑫诺卫星截至2009年6月30日的全部资产及负债进行评估。截至2009年6月30日，鑫诺卫星净资产的评估值为244,094.75万元。 2009年11月19日，上海东洲资产评估有限公司出具《中国卫星通信集团公司拟改制评估项目资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ090595171号），对卫通集团截至2009年6月30日的全部资产及负债进行评估。截至2009年6月30日，卫通集团净资产的评估值为480,023.96万元。 2009年12月11日，航天科技集团对上述资产评估结果进行了备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：科评备字[2009]33号）。 2009年12月，航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、中国金融电子化公司共同签署《中国卫星通信集团有限公司出资人协议书》。协议约定航天科技集团以其拥有的卫通集团的净资产出资，出资额为480,023.96万元，出资比例为86.55%；中国运载火箭技术研究院以货币资金出资，出资额为36,614.21万元，出资比例为6.60%；中国空间技术研究院、中国金融电子化公司分别以其持有的鑫诺卫星的股权出资，出资额分别为36,614.21万元、1,391.34万元，出资比例分别为6.60%、0.25%。四方共同出资554,643.72万元，其中卫通有限注册资本为人民币550,000万元，股东出资与注册资本的差额部分，计入公司资本公积。 2010年2月10日，航天科技集团下发《关于中国卫星通信集团公司改制有关事项的批复》（天经科[2010]89号），同意卫通集团改制为有限责任公司，由航天  5-2-30 科技集团和中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、中国金融电子化公司共同出资；同意改制后的公司名称变更为“中国卫星通信集团有限公司”（以工商最终核准登记为准）。公司的注册资本为人民币550,000万元，实收资本为人民币550,000万元，股东出资额554,643.720521万元与注册资本的差额4,643.720521万元，计入公司资本公积。 2010年4月26日，卫通有限召开2010年第一次股东会，会议审议并通过了《中国卫星通信集团有限公司章程》，并选举第一届董事会、监事会成员。 2010年4月26日，卫通有限召开第一届董事会第一次会议，会议选举了董事长、总经理及其他高级管理人员。 2010年6月28日，国家工商总局核发《准予变更登记通知书》（（国）登记内变字[2010]第623号），准予卫通有限名称变更为“中国卫星通信集团有限公司”。 2010年6月28日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《关于中国卫星通信集团有限公司（筹）的验资报告》（2010京会兴验字第6-3号），经审验，截至2010年6月28日止，卫通有限（筹）已收到全体股东投入的资本，合计人民币5,546,437,205.21元，其中实收资本5,500,000,000.00元，资本公积46,437,205.21元。 2010年8月5日，国务院国资委向卫通有限核发《企业国有资产变动产权登记表》，审定卫通有限的实收资本为550,000万元，全部为国家资本。 2010年6月28日，卫通有限取得了国家工商总局换发的《企业法人营业执照》（注册号:100000000036001）。卫通有限成立时，其股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1 航天科技集团 476,025 86.55%2 中国运载火箭技术研究院 36,300 6.60%3 中国空间技术研究院 36,300 6.60%4 中国金融电子化公司 1,375 0.25%总计 550,000 100% 3、2012年9月，卫通有限分立 2011年10月17日，卫通有限召开2011年第三次股东会，会议形成如下决议：  5-2-31 （1）同意以2011年1月1日为基准日对卫通有限进行存续分立，卫通有限的法人主体资格继续保留，同时从卫通有限分立出一家新公司，名称暂定为“航天四维科技有限公司”。分立完成后，航天四维的股东为卫通有限的现有股东，航天四维各股东持股比例与其在卫通有限的持股比例一致；（2）同意对卫通有限的资产进行分割，分立至航天四维的资产包括中国四维100%的股权（按卫通有限对中国四维原始投资金额作价人民币19,610.089666万元）和现金人民币389.910334万元，卫通有限其他资产由卫通有限继续持有；（3）分立后，卫通有限的注册资本为人民币530,000万元；航天四维的注册资本为人民币20,000万元；（4）同意本次分立后的《章程修正案》。 2011年10月25日，卫通有限在《中华工商时报》刊登了分立公告，卫通有限拟分立为卫通有限和航天四维，注册资本分别为53,000万元和20,000万元，并承诺原债权由卫通有限继续享有，原债务由卫通有限承担，航天四维承担连带责任。 2011年11月10日，卫通有限与卫通有限股东航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、中国金融电子化公司签订《关于中国卫星通信集团公司之分立协议》。各方同意以2011年1月1日为基准日，将卫通有限以同股比存续分立的形式进行分立，即卫通有限存续，新设航天四维。卫通有限分立出的注册资本为人民币20,000万元，对应资产为：卫通有限持有的中国四维100%的股权（19,610.089666万元）以及现金人民币389.910334万元。上述资产从卫通有限分立出并由新设的航天四维持有，卫通有限各股东同比例持有航天四维的股权。 2011年12月19日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《关于中国卫星通信集团有限公司的验资报告》（[2011]京会兴验字第6-053号），截至2011年12月19日止，卫通有限已减少实收资本人民币20,000万元，其中：减少航天科技集团公司出资人民币17,310万元；减少运载火箭技术研究院出资人民币1,320万元，减少空间技术研究院出资人民币1,320万元；减少金融电子化公司出资人民币50万元；卫通有限经上述变更后的注册资本为53,000万元。 2012年9月11日，卫通有限取得了国家工商总局换发的《企业法人营业执照》（营业执照注册号：100000000036001）。 2013年7月5日，航天科技集团向卫通有限核发《企业产权登记表》（编号：  5-2-32 M000000 2013042505548），审定卫通有限实收资本由550,000万元变更为530,000万元，全部为国家资本。本次分立后，卫通有限的股权结构如下: 序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1 航天科技集团 458,715 86.55%2 中国运载火箭技术研究院 34,980 6.60%3 中国空间技术研究院 34,980 6.60%4 中国金融电子化公司 1,325.00 0.25% 总计 530,000 100%根据《中华人民共和国国有资产法》、《企业国有资产评估暂行管理办法》等相关法律、法规的规定，企业发生分立行为的，应当对相关国有资产进行评估并将评估结果报国有资产监督管理机构备案；对于分立事项应当召开职工代表大会或以其他形式听取职工的意见和建议。经本所律师核查，本次分立未履行国有资产评估及备案程序，亦未召开职工代表大会听取职工对本次分立的意见和建议。2017年11月30日，航天科技集团出具《关于确认中国卫通集团股份有限公司及其全资子公司历史沿革事项的函》，确认本次分立整体合法有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，未造成国有资产流失。本次分立系原股东等比例存续分立。本次分立前，根据《中国卫星通信集团公司2010年审计报告》（天健正信审（2011）NZ字第010191号），截至2010年12月31日，卫通有限每1元注册资本对应的净资产为1.75元；本次分立后，根据《中国卫星通信集团公司2011年审计报告》（2012中勤审字第01035号），截至2011年12月31日，卫通有限每1元注册资本对应的净资产为1.91元，未造成资产减值，且本次分立已获得航天科技集团确认不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，未造成国有资产流失。综上，金杜认为，该等程序瑕疵不会影响本次分立的有效性，亦不会对本次发行上市构成重大法律障碍。 5、2013年1月，增加注册资本 2012年11月8日，上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报[2012]第0901190号），经评估，卫通有限全部权益价值为人民币6,105,736,384.62元。 2012年12月26日，航天科技集团对上述评估事项进行了备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z68920120012387）。  5-2-33 2011年11月17日，财政部印发《财政部关于下达中国航天科技集团公司2011年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2011]382号），明确下达给航天科技集团国有经济布局和产业结构调整支出100,000万元，此项拨款作为国家资本金处理，其中50,000万元用于所属卫通有限的广播通信卫星运营服务产业项目。 2012年12月14日，财政部印发《财政部关于下达中国航天科技集团公司2012年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2012]459号），明确下达给航天科技集团中央企业重大技术创新项目支出50,000万元，用于所属卫通有限航天科技广播通信卫星运营服务产业项目，此项拨款作为国家资本金处理。 2012年12月，航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院与金融电子化公司签署《关于中国卫星通信集团有限公司之增资协议》，将卫星项目取得的国有资本金以航天科技集团增资的方式注入卫通有限。其中，94,546.0085万元进入注册资本，5453.9915万元计入资本公积。 2012年12月24日，卫通有限召开2012年第三次股东会会议，审议通过国有资本金增资的议案，同意航天科技集团对卫通增加注册资本94,546.0085万元，其他股东放弃资本公积转增权益。 2013年1月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国卫星通信集团有限公司验资报告》（大华验字[2013]000017号），经审验，截至2013年1月10日，卫通有限已将航天科技集团于2011年12月14日以国有资本投入形成的资本公积50,000万元单方转增资本，其中47,273.00425万元计入实收资本，2,726.99575万元计入资本公积；同时已收到航天科技集团公司缴纳的货币增资金额50,000万元，其中47,273.00425万元计入实收资本，2,726.99575万元计入资本公积。卫通有限合计增加注册资本94,546.0085万元，变更后的累计注册资本为624,546.0085万元，实收资本624,546.0085万元。本次增资后，卫通有限的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1 航天科技集团 553,261.0085 88.59%2 中国运载火箭技术研究院 34,980 5.60%3 中国空间技术研究院 34,980 5.60%4 中国金融电子化公司 1,325 0.21% 总计 624,546.0085 100% 6、2013年5月，变更名称  5-2-34 2013年3月15日，卫通有限召开2013年第一次股东会会议，会议作出如下决议：（1）根据《关于中国卫星通信集团公司基础电信业务并入中国电信集团公司实施方案的批复》（国资改革[2009]100号）文件精神，公司的基础电信业务剥离后，须对公司名称进行变更，不再保留“通信”字样。会议同意对公司名称进行变更，新名称暂定“中国卫通集团有限公司”（最终名称以工商机关核准名称为准）；（2）同意相应修改公司章程。 2013年5月9日，中国卫通取得了国家工商总局换发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000036001）。 2017年11月30日，航天科技集团出具《关于确认中国卫通集团股份有限公司及其全资子公司历史沿革事项的函》，确认发行人历次国有股权出资及国有股权变动真实、合法、有效，历次国有股权出资及国有股权变动未造成国有资产流失。发行人目前的股权结构真实、合法、有效，并已经按照国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有股权登记和设置，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。基于上述，金杜认为，除本律师工作报告已披露的情况外，发行人历次国有股权出资及国有股权变动合法、合规、真实、有效。（三）发行人设立时的股本结构及其变动 1、发行人设立时的股本结构卫通有限整体变更为股份有限公司时的股本结构具体情况请见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。 2、发行人设立后的股本结构变更经本所律师核查，发行人自2017年7月24日整体变更为股份有限公司以来未发生股本结构变更。（四）发行人股份的质押以及其他权利受限制情况根据发行人及其股东的确认，以及发行人在工商部门的工商登记备案资料，截至本律师工作报告出具日，发行人的股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。  5-2-35 八、发行人的业务（一）发行人的经营范围与经营方式根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围是基础电信业务经营（业务范围详见许可证经营，基础电信业务经营许可证有效期至2025年06月03日）；通信广播卫星系统的开发、管理；卫星地面应用系统及相关设备的设计、开发；与上述卫星业务相关的应用技术开发、技术咨询、工程设计、工程承包；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；基础电信业务经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）发行人控股子公司的经营范围如本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”第（八）部分“发行人的控股子公司”所述。根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及控股子公司在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，发行人及控股子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规定。（二）发行人拥有的业务资质和许可 1、发行人及控股子公司拥有的境内业务资质和许可经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内控股子公司持有以下业务经营资质证书：（1）基础电信业务经营许可证发行人现持有工信部于2015年6月3日核发的《基础电信业务经营许可证》（经营许可证编号：A2-20050005），证载信息如下：公司名称中国卫通集团有限公司法定代表人卓超注册资本 624,546.0085 万元注册住所北京市海淀区后厂村路59号业务种类第二类基础电信业务中的卫星转发器出租、出售业务业务覆盖范围全国  5-2-36 有效期至 2025年6月3日根据《电信业务经营许可证管理办法》的规定，发证机关对经营许可证实行年检制度。发行人2014-2016年度年检均合格。因发行人整体变更股份公司，上述《基础电信业务经营许可证》尚需办理证载权利人名称及相关基本信息变更手续。根据发行人的说明，发行人需要配合工信部有关工作进度提交变更申请；截至本律师工作报告出具日，发行人暂未收到提交变更申请的通知。金杜认为，上述证载信息的变更系由于发行人整体变更为股份有限公司，其变更不存在实质性法律障碍。（2）增值电信业务经营许可证 (i) 中国卫通持有工信部于2016年9月20日核发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：A2-20161233），证载信息如下：公司名称中国卫通集团有限公司法定代表人卓超注册资本 624,546.0085 万元注册住所北京市海淀区后厂村路59号业务种类第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站通信业务（比照增值电信业务管理）业务覆盖范围全国有效期至 2021年9月20日因发行人整体变更股份公司，上述《增值电信业务经营许可证》尚需办理证载权利人名称及相关基本信息变更手续。根据发行人的说明，发行人需要配合工信部相关工作进度提交变更申请；截至本律师工作报告出具日，发行人暂未收到提交变更申请的通知。金杜认为，上述证载信息的变更系由于发行人整体变更为股份有限公司，其变更不存在实质性法律障碍。根据《电信业务经营许可证管理办法》的规定，发证机关对经营许可证实行年检制度。发行人2016年度年检合格。  5-2-37 (ii) 鑫诺卫星持有工信部于2017年7月19日核发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：A2.B1.B2-20070138），证载信息如下：公司名称鑫诺卫星通信有限公司法定代表人汪鸿滨注册资本 13,000万元注册住所北京市海淀区后厂村路59号6号楼2层业务种类第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站通信业务（比照增值电信业务管理）；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务。业务覆盖范围根据业务类型，按顺序分别为全国；北京、上海2直辖市；全国有效期至 2022年7月19日根据《电信业务经营许可证管理办法》的规定，发证机关对经营许可证实行年检制度。鑫诺卫星2014-2016年度年检均合格。（3）无线电台执照经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内控股子公司持有的无线电台执照共13项，其中1-5项为空间无线电台执照，6-13项为地面无线电台执照，具体内容如下：序号设台单位执照编号业务类型卫星名称标称轨道精度有效期卫通有限 SAT-2010-00 卫星固定业务中星6A125E 2019年12 月12日卫通有限 SAT-2006-00 卫星广播业务中星6B115.5E 2018年11 月30日卫通有限 SAT-2006-00 卫星广播业务中星9号92.2E 2017年8月 26日卫通有限 SAT-2011-00 卫星固定业务中星10 号 110.5E 2020年8月 26日卫通有限 SAT-2013-00 —— 中星12 号 87.5E 2019年6月 9日卫通有限 95901998000 卫星固定业中卫1号87.5E2018年11  5-2-38 1/E0001务月10日卫通有限 95902009000 5/E0001 卫星固定业务鑫诺2号92.2E 2018年11 月10日卫通有限 95902001000 4/E0001 卫星固定业务中星5B110.5E 2018年11 月10日卫通有限 95902009000 7/E0001 卫星固定业务中星5C125E 2018年11 月10日卫通有限 95902009000 3/E0001 空间遥令中星6B115.5E 2018年11 月10日卫通有限 95902009000 4/E0001 卫星固定业务中星6B115.5E 2018年11 月10日卫通有限 95902009000 2/E0001 卫星广播业务中星9号92.2E 2018年11 月10日卫通有限 95902009000 6/E0001 卫星固定业务中星9号92.2E 2018年11 月10日上述无线电台执照尚需办理证载权利人名称变更手续。根据发行人的说明，发行人需要配合无线电管理局相关工作进度提交变更申请；截至本律师工作报告出具日，发行人暂未收到提交变更申请的通知。发行人正在进行的上述证载权利人名称的变更系由于发行人整体变更为股份有限公司，变更证载权利人名称不存在实质性法律障碍。 (i) 关于空间无线电台执照的说明① 上述第3项无线电台执照已过期，根据发行人的说明，发行人已向无线电管理局申请续展。② 发行人在轨运行的卫星中，中星16号、中星9A与中星5A卫星尚未取得空间无线电台执照。发行人已向无线电管理局申请办理上述三颗卫星的卫星空间电台执照，且均已取得工信部下发的同意设置使用空间无线电台的批复，具体情况如下：序号卫星名称对应批复文件主要内容  5-2-39 中星 5A 2017年9月20日下发的《关于同意中国卫通集团有限公司在东经126 度轨位设置使用静止轨道空间无线电台的批复》（工信部无函[2017]405号）同意发行人按所申请的技术参数在东经126度设置使用中星5A对地静止轨道空间无线电台，该空间无线电台所使用的卫星频率和轨道资源资料为CHINASAT-C20（126E），频率使用有效期为批复之日起至2021年9月30日。中星 9A 2017年5月19日下发的《关于同意中国卫通集团有限公司设置使用中星9A对地静止轨道空间无线电台的批复》（工信部无函[2017]216 号）同意发行人按所申请的技术参数设置使用中星9A对地静止轨道空间无线电台，该空间无线电台轨道位置为东经101.4度，所使用的卫星频率和轨道资源为 CHNBSAT-101.4E （AP30）、CHNBSAT-101.4E （AP30A）、 CHNBSAT-K-101.4E和CHNBSAT-K-101.4E-TTC；频率使用有效期为批复之日起至2027年4月30日。中星16号 2017年1月20日下发的《关于同意中国卫通集团有限公司设置使用中星16号对地静止轨道卫星网络空间电台的批复》，（工信部无函 [2017]43号）同意发行人按所申请的技术参数设置使用中星16号卫星对地静止轨道卫星网络空间电台，该卫星网络空间电台轨道位置为东经110.5度，所使用的卫星频率和轨道资源为CHNBSAT-2、CHNBSAT-6、DFH-3A-OB和SINOSAT-5；频率使用有效期为批复之日起至2026年12月31日。根据发行人的说明，上述3颗卫星的空间电台执照待发行人根据卫星的实际运营向工信部缴纳频率占用费后即可取得。③ 中星11号卫星使用的是特定单位的轨位，根据发行人的说明，该卫星所使用的卫星网络由特定单位维护。根据《无线电台执照管理规定》，特定用途无线电台（站）执照管理办法，由特定单位无线电管理机构另行制定，因此无需由中国卫通办理无线电台执照。(ii) 关于地面无线电台执照的说明① 根据发行人的说明，由于新旧卫星的交替，中星12号因接替中卫1号沿用第6项地面无线电台执照；中星9号因接替鑫诺2号沿用第7项无线电台执照，中星10号因接替中星5B沿用第8项地面无线电台执照，中星6A因接替中星5C沿用第9项地面无线电台执照。目前中国卫通正  5-2-40 在办理相应的无线电台执照变更手续。② 发行人在轨运行的卫星中，中星5A、中星9A、中星16号卫星尚未取得地面无线电台执照。③ 发行人已向无线电管理局申请办理中星16号卫星地面无线电台执照。 2017年6月19日，发行人取得了工信部下发的《关于同意中国卫通集团有限公司设置使用中星16号卫星测控站的批复》（工信部函[2017]261 号），同意发行人按所报方案设置使用中星16号卫星测控站，对应的空间电台为中星16号卫星（东经110.5度），卫星测控站频率使用有效期为批准之日起至2026年12月31日。根据发行人的说明，上述地面电台执照待发行人根据卫星的实际运营向工信部缴纳频率占用费后即可取得。④ 根据发行人的说明，发行人正在根据《中华人民共和国无线电管理条例》的相应规定进行中星5A以及中星9A的电磁兼容测试，待该部分资料准备齐全后将按计划和法定要求向无线电管理局申请办理地面无线电台执照。⑤ 根据发行人的说明，中星11号卫星使用的是特定单位的轨位，该卫星所使用的卫星网络由特定单位维护。根据《无线电台执照管理规定》，特定用途无线电台（站）执照管理办法，由特定单位无线电管理机构另行制定，因此无需由中国卫通办理无线电台执照。根据发行人的说明，由于中星5A已超过设计使用年限，目前用于发行人新业务实验，未投入商业使用；中星9A与中星16号于2017年发射，目前尚未开展业务。根据无线电管理局于2017年12月5日出具的《证明》，发行人已按照无线电管理相关规定办理了频率和设台审批手续。自2014年1月1日至证明出具之日，发行人无违反无线电管理法律法规的重大违法违规行为，未受到无线电管理局行政处罚。综上，金杜认为，上述无线电台执照权利人名称的变更、中星９号的续展以及因新旧卫星接替而产生的地面无线电台执照的变更均不存在实质性的法律障碍；中星5A、中星9A与中星16号三颗卫星尚未取得无线电台执照不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。（4）进出口资质中国卫通于2017年9月19日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记编  5-2-41 号：02122102）。中国卫通持有中华人民共和国北京海关于2017年9月28日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1108919279）。鑫诺卫星于2016年10月11日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记编号：02106207）。鑫诺卫星持有中华人民共和国北京海关于2017年9月28日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1108919428）。（5）高新技术企业证书中国卫通持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2016年12月22日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201611004721），有效期三年。鑫诺卫星持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2017年8月10日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201711000773），有效期三年。 2、发行人及控股子公司拥有的境外业务资质和许可（1）亚太通信根据邹祈陈律师事务所出具的法律意见，亚太通信拥有的牌照如下：序号牌照名称卫星颁发日期外层空间牌照（Outerspace Licence）亚太6号 2015年4月4日外层空间牌照（Outerspace Licence）亚太7号 2012年3月26日外层空间牌照（Outerspace Licence）亚太9号 2015年10月15日空间站传输牌照（Space Station Carrier Licence）亚太5号 2003年11月1日空间站传输牌照（Space Station Carrier Licence）亚太6号 2005年4月4日空间站传输牌照（Space Station Carrier Licence）亚太7号 2012年3月26日空间站传输牌照（Space Station Carrier Licence）亚太9号 2015年10月15日  5-2-42 综合传送者牌照（Unified Carrier Licence） —— 2015年4月30日根据邹祈陈律师事务所出具的法律意见：“所有牌照目前均有效、存续。”根据发行人的说明，亚太通信拥有的亚太5号卫星转发器是以融资租赁方式从Loral Orion,Inc租入，故此无需办理《外层空间牌照》。根据发行人的说明，亚太通信的全资子公司亚太卫视发展有限公司持有香港通讯事务管理局于2010年2月27日颁发的《非本地电视节目服务牌照》（Non-domestic Television Programme Service Licence），该牌照容许及规管亚太卫视发展有限公司为香港以外地区提供广播服务。（2）卫通香港根据邹祈陈律师事务所出具的法律意见:“卫通香港现持有于2016年1月31首次颁发的综合传输牌照（Unified Carrier Licence），该牌照于2016年8月5日与2017年8月10日更新。”。（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况根据《审计报告》、《企业境外投资证书》及发行人确认并经本所律师核查，发行人在中国大陆之外有二家一级子公司，即亚太国际、卫通香港。亚太国际主要从事投资控股，主要通过亚太卫星持有亚太通信股权；卫通香港的主营业务为提供卫星通信工程服务，相关的辅助销售，维修，咨询，安装等。根据Harney Westwood & Riegels律师事务所出具的法律意见：“亚太国际已取得经营现有业务所需的一切许可和批准。” 根据邹祈陈律师事务所出具的法律意见：“自2014年1月1日至2017年10月31日，卫通香港已取得经营其在2016年审计报告中所述业务所需的一切许可和批准。” 根据上述境外子公司所在地的律师事务所出具的法律意见，境外子公司目前从事的业务并不违反所在地法律法规。境外子公司情况详见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”。（四）根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》、《营业执照》、工商登记资料以及发行人确认，并经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务没有发生重大变化。  5-2-43 （五）发行人的主营业务突出根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年1月至6月的主营业务收入分别为2,422,754,596.32元、2,387,513,054.82元、2,459,040,315.25元1,194,530,748.88元，分别占同期发行人营业收入的99.70%、99.91%、99.32%及96.28%，发行人的主营业务突出。（六）发行人的持续经营能力根据《营业执照》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。九、关联交易和同业竞争（一）关联交易 1、关联方根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《编报规则第12号》等有关规定及《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，公司的主要关联方包括：（1）持有发行人5%以上股份的股东截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上股份的股东为航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院，分别持有发行人318,909.9928万股、20,163.1262万股及20,163.1262万股股份，分别占发行人股份总额的88.59%、5.60%及5.60%。航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院基本情况请见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”所述。（2）发行人控股股东、实际控制人及其控制的主要单位发行人的控股股东和实际控制人均为航天科技集团。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，航天科技集团控制的除发行人及控股子公司之外的主要单位名单请见本律师工作报告附件一“航天科技集团控制的主要单位（除发行人及控股子公司之外）”。报告期内，与发行人发生交易或形成往来款余额的控股股东控制的关联方的具体情况如下表所示：  5-2-44 序号关联方关联关系中国运载火箭技术研究院控股股东直属单位，发行人持股5%以上股东中国空间技术研究院控股股东直属单位，发行人持股5%以上股东航天人才开发交流中心控股股东直属单位中国航天报社控股股东直属单位中国航天工程咨询中心控股股东直属单位航天通信中心控股股东直属单位中国四维测绘技术有限公司控股股东二级子公司航天科技财务有限责任公司控股股东二级子公司航天长征国际贸易有限公司控股股东二级子公司中国长城工业集团有限公司控股股东二级子公司航天投资控股有限公司控股股东二级子公司航天四创科技有限责任公司控股股东三级子公司陕西宇航科技工业有限公司控股股东三级子公司北京神舟天辰物业服务有限公司控股股东三级子公司航天国际旅游有限责任公司控股股东三级子公司彩虹无人机科技有限公司控股股东三级子公司 China Great Wall Industry (Hong Kong)Corp. Limited 控股股东三级子公司航天东方红卫星信息技术有限公司控股股东四级子公司重庆航天火箭电子技术有限公司控股股东四级子公司航天恒星科技有限公司控股股东四级子公司航天长征火箭技术有限公司控股股东四级子公司四川航天天盛通信网络有限责任公司控股股东四级子公司北京通保科润通信技术有限公司控股股东四级子公司中寰卫星导航通信有限公司其他中卫普信宽带通信有限公司其他中星互联通信技术有限公司其他注：航天东方红卫星信息技术有限公司、北京通保科润通信技术有限公司的股东为航天新商务，航天新商务系航天科技集团的三级子公司；重庆航天火箭电子技术有限公司、航天长征火箭技术有限公司股东为航天时代电子技术股份有限  5-2-45 公司，航天时代电子技术股份有限公司系航天科技集团的三级子公司；航天恒星科技有限公司的控股股东为中国东方红卫星股份有限公司，中国东方红卫星股份有限公司系航天科技集团的三级子公司；四川航天天盛通信网络有限责任公司股东为四川航天天盛科技有限责任公司，四川航天天盛科技有限责任公司系航天科技集团的三级子公司。中国四维测绘技术有限公司为航天科技集团二级子公司，中国四维测绘技术有限公司持有中寰卫星导航通信有限公司37.39%股份；发行人持有中卫普信宽带通信有限公司20%的股权，发行人通过鑫诺卫星持有中星互联通信技术有限公司10%股权，上述关联关系认定为其他。（3）发行人的控股子公司发行人控股子公司的具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人的控股子公司”所述。（4）发行人现任董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员及上述人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业截至本律师工作报告出具日，发行人共有董事9名，分别为袁洁、吴劲风、李海东、李忠宝、穆浩平、程广仁、吕廷杰、索绪权、刘贵彬，其中吕廷杰、索绪权、刘贵彬为独立董事；监事5名，分别为刘志伟、彭涛、冯建勋、鲁征、樊丽君；高级管理人员9名，分别为总经理李忠宝、副总经理穆浩平、副总经理赵栋、副总经理熊立、财务总监郑海燕、副总经理姚发海、副总经理陈炳江、副总经理李海金、董事会秘书刘晓东。发行人现任董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及控股子公司之外的其他企业详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况”。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业均为发行人的关联方。（5）发行人的合营企业及联营企业根据《审计报告》，截至2017年6月30日，发行人的合营企业为北京同仁堂传媒（香港）有限公司；联营企业为航天数字传媒、亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司。  5-2-46 2、关联交易根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，并经本所律师核查，在报告期内发行人的关联交易情况如下：（1）经常性关联交易（i）出售商品/提供劳务报告期内向关联方出售商品/提供劳务情况如下：单位：万元关联方关联交易内容 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度航天数字传媒卫星空间段运营服务 514.04 1,047.93 1,431.64 1,829.98航天长征国际贸易有限公司卫星空间段运营服务 328.50 206.49 —— ——彩虹无人机科技有限公司卫星空间段运营服务 120.79 —— —— ——航天恒星科技有限公司卫星空间段运营服务 210.52 428.02 469.96 566.20航天科技集团卫星空间段运营服务 84.21 344.57 —— 174.76航天长征火箭技术有限公司卫星空间段运营服务 28.07 4.81 —— ——北京宇信电子有限公司卫星空间段运营服务 —— 127.54 130.89 130.50航天通信中心卫星空间段运营服务 —— 127.36 —— ——中卫普信提供劳务 —— 8.18 42.17 54.79航天东方红卫星信息技术有限公司提供劳务 0.75 0.75 0.75 0.75航天科技集团提供劳务 —— —— —— 30.00中寰卫星导航通信有限公司提供劳务 —— 1.00 —— 4.20 航天数字传媒提供劳务 —— 122.72 130.55 133.48航天数字传媒销售商品 —— —— —— 98.75 合计1,286.882,419.372,205.96 3,023.40 (ii) 采购商品/接受劳务报告期向关联方采购商品/接受劳务情况如下：单位：万元  5-2-47 关联方关联交易内容 2017年1-6月2016年度 2015年度 2014年度中国空间技术研究院卫星建设 26,840.50 56,833.00 39,230.00 21,000.00中国运载火箭技术研究院火箭采购 —— 16,450.00 5,700.00 ——中国长城工业集团有限公司卫星代理采购 21,093.35 39,643.35 49,894.11 84,843.57中国长城工业集团有限公司卫星使用权采购 —— 19,584.00 —— ——航天恒星科技有限公司外协研发、建设 —— 6,988.96 5,877.32 ——航天人才开发交流中心采购商品 987.95 454.90 61.79 18.24北京神舟天辰物业服务有限公司接受劳务 477.84 559.05 —— ——航天四创科技有限责任公司采购商品 —— 36.75 —— 9.86中国航天报社接受劳务 —— 5.6 6 —— 18.87航天国际旅游有限责任公司接受劳务 —— 14.45 —— ——中国航天工程咨询中心接受劳务 —— 5.66 6.00 ——合计49,399.64 140,575.78 100,769.22 105,890.53 （iii）存款报告期内发行人关联方存款情况如下：单位：万元关联方关联交易内容 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日航天财务存款 45,819.06 75,630.87 469.37 44,805.60 合计45,819.06 75,630.87 469.37 44,805.60 （iv）关联方利息报告期内发行人关联方存款利息情况如下：单位：万元关联方关联交易内容 2017年1-6月2016年度 2015年度 2014年度航天财务利息收入 393.80 138.18 1,062.27 2,703.79 合计393.80 138.18 1,062.27 2,703.79  5-2-48 （v）关键管理人员报酬报告期内发行人关键管理人员报酬情况如下：单位：万元项目 2017年1-6月2016年度 2015年度 2014年度关键管理人员薪酬 289.52 991.77 848.58 875.69 合计289.52 991.77 848.58 875.69 （2）偶发性关联交易 (i) 委托理财报告期内发行人关联委托理财收益情况如下：单位：万元关联方关联交易内容 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度航天财务委托理财—— 9,236.13406.86 ——合计 ————9,236.13406.86—— (ii) 接受担保报告期内发行人关联担保情况如下：担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕航天科技集团108,125.59 2012.5.29 2017.5.29是（3）共同对外投资的关联交易共同投资方被投资企业的名称被投资企业主营业务被投资企业的注册资本（万元）航天投资控股有限公司亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司卫星通信 200,000.00 （4）其他关联交易 2012年8月17日，发行人下属公司亚太通信卫星有限公司与中国长城工业集团有限公司签订未来发射服务合同，并于2012年9月26日按照合同条款向中国  5-2-49 长城工业集团有限公司支付全额合同款。2015年8月16日，该项未来服务合同到期，中国长城工业集团有限公司已向亚太通信卫星有限公司全额退回已收取的合同款，并收到应计利息4,383.78万元。（5）其他关联事项根据中国卫通与中国空间技术研究院于2011年8月签署的《中国卫星通信大厦合作建设协议》，约定中国空间技术研究院以坐落于海淀区知春路63号西南角的一块面积9,600平方米的土地使用权出资，中国卫通提供大厦建设及装修资金，双方合作建设卫通大厦，并约定了大厦建成后中国空间技术研究院拥有总建筑面积40%的房屋产权和相应土地使用权，中国卫通拥有总建筑面积60%的房屋产权和相应土地使用权。根据中国卫通与中国空间技术研究院、中国四维于2013年8月签署《中国卫星通信大厦合作建设补充协议》，约定中国空间技术研究院提供大厦建设所用划拨土地，中国卫通与中国四维提供将建设土地依法办理国有土地出让合同所需补缴的土地出让金和卫通大厦建设资金。大厦建成之后，中国空间技术研究院拥有总建筑面积40%的房屋产权和相应的土地使用权，中国卫通（包括中国四维）拥有总建筑面积60%的房屋产权和相应的土地使用权，即“中国空间技术研究院拥有地上东侧主楼所有楼层及西北侧裙楼1、2层的房屋产权；中国卫通拥有地上中部和西侧主楼1-6、13-23楼层及西北侧裙楼3、4、5层的房屋产权；中国四维拥有地上中部和西侧主楼7-12楼层的房屋产权。首层大堂产权按照各方的分配比例公摊。 3、报告期内关联交易的确认 2017年12月20日，发行人独立董事出具《中国卫通集团股份有限公司独立董事关于公司报告期内关联交易事项的独立意见》，在查阅发行人提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断，就发行人报告期内（2014年1月1日至2017年6月30日）关联交易事项发表如下独立意见：“公司报告期内发生的关联交易真实、必要、合理，符合公司经营发展需要；上述关联交易已按照公司当时有效的章程及其他规章制度履行了必要的审议程序；关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。” 根据《审计报告》、独立董事意见、发行人确认并经本所律师核查，金杜认为，发行人报告期内的关联交易已经按照交易发生时有效的公司章程及其他内部规章制度的规定履行了必要的决策程序，定价公允，不存在损害非关联股东利益的情况。 4、关联交易决策制度  5-2-50 经本所律师核查，发行人已经在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理规定》以及《关联交易管理规定》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。 5、减少和规范关联交易的措施为减少和规范与发行人的关联交易，发行人控股股东航天科技集团及持股5%以上股东中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “本单位及本单位控制的单位将尽最大努力控制或减少与中国卫通之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，本单位及本单位控制的单位与中国卫通之间的关联交易定价将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，依据公平、公允和市场化的原则执行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本单位保证将按照法律法规、规范性文件和中国卫通公司章程及相关管理制度规定的决策程序，对关联交易进行决策，在审议涉及中国卫通的关联交易时，切实遵守中国卫通董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守中国卫通关于关联交易的决策制度，确保不损害中国卫通及其他股东的合法权益。” （二）同业竞争 1、同业竞争情况发行人主要从事基础电信业务经营（业务范围详见许可证经营，基础电信业务经营许可证有效期至2025年06月03日）；通信广播卫星系统的开发、管理；卫星地面应用系统及相关设备的设计、开发；与上述卫星业务相关的应用技术开发、技术咨询、工程设计、工程承包；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；基础电信业务经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）发行人控股股东航天科技集团主营业务主要包括宇航系统、导弹武器系统、航天技术应用产业和航天服务业等四个业务板块，主要从事运载火箭、人造卫星、载人飞船和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产和发射，以及卫星应用、信息技术、新材料与新能源、航天特种技术应用、特种车辆及零部件、空间生物  5-2-51 等领域的研究与发展等业务。航天科技集团控制的其他单位涉及的卫星产业主要包括卫星制造、卫星代理发射、卫星服务和地面设备制造等领域。根据上下游关系，卫星产业分为卫星制造、卫星发射、卫星服务和地面设备制造四大领域。发行人是在卫星通信技术领域从事通信广播卫星运营服务的公司。卫星通信广播系统由卫星空间段和卫星地面段组成。卫星空间段主要包括空间轨道中运行的通信广播卫星，以及对卫星进行跟踪、遥测及指令的地面测控和监测系统。发行人从事的通信广播卫星运营服务以通信广播卫星的空间段运营服务为主。根据发行人确认并经本所律师核查，发行人是航天科技集团下属从事卫星空间段运营的专业子公司。除发行人外，航天科技集团及其控制的其他单位不存在从事卫星空间段运营业务的情形，中国卫通从事的主营业务与航天科技集团及其控制的其他单位从事的卫星产业相关业务性质存在差异，不存在同业竞争情形。金杜认为，发行人和实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争的情况。 2、发行人控股股东为避免同业竞争出具的承诺为有效避免同业竞争，发行人的控股股东（实际控制人）航天科技集团及中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “（1）截至本承诺函出具之日，本单位没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和中国卫通（含其下属公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与中国卫通存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。（2）本单位承诺，本单位在作为中国卫通的控股股东期间，将采取合法及有效的措施，促使本单位、本单位控制的其他单位不以任何形式直接或间接从事与中国卫通业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害中国卫通及其他股东合法权益的活动。（3）本单位承诺，若违反本承诺，本单位将在中国卫通股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向中国卫通股东和社会公众投资者道歉；如果本单位违反上述承诺导致中国卫通受损失的，本单位将及时、足额地向中国卫通作出赔偿或补偿。” 经本所律师核查，金杜认为，发行人已就避免同业竞争采取了有效的措施。  5-2-52 （三）关联交易和同业竞争的披露根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对报告期内的关联交易情况以及解决同业竞争的承诺予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。十、发行人的主要财产（一）发行人及控股子公司自有土地使用权根据发行人提供的权属证书，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及控股子公司拥有8处土地使用权（其中发行人拥有3处，中广卫有限拥有2处，东方卫星拥有1处，亚太通信下属公司拥有2处），土地面积合计为242,115.04平方米。发行人及控股子公司自有土地使用权具体情况请见本律师工作报告附件二“发行人及控股子公司自有土地使用权”。发行人拥有的附件二中第1-2项土地使用权，土地面积合计为30,240.77平方米，均以出让方式取得，发行人已取得土地使用权属证书。因发行人名称变更，正在办理证载权利人名称变更程序。发行人正在进行的证载权利人名称的变更系由于发行人整体变更为股份有限公司。金杜认为，上述变更证载权利人名称不存在实质性法律障碍。发行人拥有的附件二中第8项土地使用权，土地面积为113,462.40平方米，目前正在办理土地使用权证书。2017年11月14日，发行人已向怀来县公共资源交易中心缴纳5,000万元土地招拍挂定金；2017年11月30日，发行人与怀来县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》；2017年12月8日，中国卫通与怀来县国土资源局签订了《国有建设用地交地确认书》，确认怀来县国土资源局于2017年12月8日将该宗土地实际交付给中国卫通。金杜认为，该处土地办理土地使用权证书不存在实质性法律障碍。中广卫有限拥有2处土地使用权，东方卫星拥有1处土地使用权，土地面积合计为98,380.97平方米，为划拨土地。2017年1月25日，中广卫有限、东方卫星分别就上述划拨地与北京市国土局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并于2017年2月20日缴纳了土地出让金。根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具日，中广卫有限、东方卫星正在依照法定程序办理国有划拨土地转出让的登记手续。（二）发行人及控股子公司自有房产 1、发行人及控股子公司境内自有房产  5-2-53 根据发行人提供的权属证书、《工程竣工验收备案表》及相关诉讼文书等资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司在境内的自有房产共28处，建筑面积合计约为68,091.2平方米。其中，拥有权属证书的房产共25处，建筑面积合计24,251.76平方米；正在办理权属证书的房产共1处，建筑面积为约为43,726.15平方米；权属存在争议的房产共2处，建筑面积合计113.29平方米。发行人及控股子公司境内自有房产具体情况请见本律师工作报告附件三“发行人及控股子公司自有房产”之“1、境内房产”。（1）已取得权属证书的房产发行人及控股子公司已取得附件三之“1、境内房产”中第1-25项房产的权属证书。其中，发行人拥有的1处房产、中广卫有限拥有的3处房产，建筑面积为16,601.14平方米，因权利人名称变更，正在办理证载权利人名称变更程序。发行人正在进行的上述证载权利人名称的变更系由于发行人整体变更为股份有限公司；中广卫有限正在进行的上述证载权利人名称的变更系由于中广卫整体改制为有限责任公司，金杜认为，上述变更证载权利人名称不存在实质性法律障碍。（2）正在办理权属证书的房产附件三之“1、境内房产”中第26项房产，系由中国卫通、中国空间技术研究院、航天四维合作建设，目前正在办理房屋权属证书。截至本律师工作报告出具日，中国卫通已经取得了与中国卫星通信大厦建设相关的《建设用地规划许可证》（2014规地字0042号）、《国有土地使用权证》（京央海国(2015出)第00163号）、《建设工程规划许可证》（2014规建字0078号）、《建筑工程施工许可证》（2015建字0484号），并于2017年6月20日取得了《工程竣工验收备案表》。金杜认为，该处房产办理房屋权属证书不存在实质性法律障碍。（3）权属存在争议的房产附件三之“1、境内房产”中第27-28项房产，目前证载权利人为东方卫星两名员工。根据发行人提供的诉讼文书等资料并经本所律师核查，该两处房屋均系东方卫星于1999年以成本价出售给职工的公房，后该两名员工于2000年离职，为此东方卫星分别起诉叶蔚林、赵冬梅，要求其返还房屋。其中：（1）证载权利人为叶蔚林的房屋已经北京市朝阳区人民法院（2015）朝民初字第67057号《民事判决书》判决叶蔚林将该房屋转移登记证至东方卫星，截至本律师工作报告出具之日，上述房屋转移登记手续正在执行中；（2）证载权利人为赵冬梅的房屋正在北京市第二中级人民法院二审审理中。  5-2-54 金杜认为，因案件执行或二审判决的不确定性，发行人存在无法取得上述2处房屋权属证书的风险；但因上述2处房屋面积较小，且均属于非经营性用房，不会对发行人的生产经营产生实质性影响。经本所律师核查房屋所有权相关权属证书原件，除上述已披露的情形外，发行人及控股子公司境内自有房产均已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，发行人及控股子公司有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋。 2、发行人及控股子公司拥有的境外房产亚太通信拥有境外房产7处，具体情况请见本律师工作报告附件三“发行人及控股子公司自有房产”之“2、境外房产”。根据邹祈陈律师事务所出具的法律意见：“亚太通信为上述7处房产的注册业主，满足了与房产相关的所有法定要求，有占有、使用和收益的权利；前5处房产均于1994年2月15日抵押于华侨商业银行，在亚太通信违约情形下，华侨商业银行有权要求收回抵押财产中的空置物业，变卖抵押财产或者指定接收人。” （三）租赁物业 1、境内租赁物业（1）租赁房产根据发行人提供的租赁协议，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及控股子公司共有境内租赁房产2处，具体情况如下：发行人承租北京卫星制造厂位于北京市海淀区中关村知春路63号将军楼一层一处房产，租赁面积为300平方米，房产用途为办公，租赁期限为2017年8月1日至2018年5月30日。发行人承租王万全位于河北省张家口市怀来县沙城街道办事处荣庆家园C区1号楼2单元1601和1602的一处房产，租赁面积为176平方米，房产用途为居住，租赁期限为2017年2月24日至2018年2月23日。根据发行人提供的租赁协议、发行人的说明并经本所律师核查，发行人就前述2处房屋均已与出租方签订了书面租赁合同，但未办理租赁备案手续。根据（1）《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在  5-2-55 地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款；（2）《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（法释[1999]19号）、《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。金杜认为，发行人承租前述2处房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，发行人存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险；但该等法律瑕疵不影响租赁合同的效力，发行人有权依据相应的租赁合同使用前述房屋。此外，就发行人承租的上述房屋，因出租方未能提供有效的房屋权属证书或其他出租方有权出租的证明文件，无法确认出租人是否有权出租该等房屋。若存在出租人无权出租房屋的情形，则承租方可能面临不能继续承租该等房屋的风险。根据发行人的说明，上述第1项承租物业主要用于卫通大厦建设的临时指挥部，目前卫通大厦建设项目整体完工，待项目竣工结算完成后即不再使用；第2项承租物业主要用于发行人怀来分公司职工宿舍。金杜认为，上述承租房屋面积较小且均为非经营性用房，上述风险不会对发行人的日常经营活动产生重大不利影响。 2、租赁土地根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司共租赁境内土地5处，面积合计约为720平方米，具体请见本律师工作报告附件四“发行人境内租赁土地”。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人就前述5处土地租赁均与出租方签订了书面租赁合同。就发行人承租的上述土地，因出租方未能提供有效的承租物业权属证书、证明所承租土地的性质的相关文件及/或出租方有权出租的证明文件，无法确认该等承租土地的性质及出租人是否有权出租该等土地。如存在出租人无权出租土地的情形，则承租方可能面临不能继续承租该等土地的风险。但是，鉴于发行人与出租方签订的协议中均约定，若出租方无法按约定提供协议约定场地的补救措施，包括提供新站址、承担改迁费、退还已收取但未履行期间的场地租赁管理服务费用等，发行人有权依据租赁合同向出租方主张违约责任。同时，根据发行人的说明，上述承租的土地均用于中星16号卫星地面信关站和标校站的建设，目前尚未正式投入使用。综上，金杜认为，上述承租土地面积较小且发行人建设在上述承租土地上的地面信关站和标校站尚未正式投入使用，且非中星16卫星测控使用，  5-2-56 具有可替代性，上述潜在风险不会对发行人开展经营活动产生重大不利影响。 2、境外租赁物业（1）租赁房产根据邹祈陈律师事务所出具的法律意见：“卫通香港承租新华丰有限公司位于香港柴湾安乐街1号新华丰中心3处房产，租赁用途为放置卫星天线和办公，租赁期限均为2017年3月1日至2019年2月2日。卫通香港针对上述3处租赁房产签署的租赁合同均有效。” （2）租赁土地根据邹祈陈律师事务所出具的法律意见：“亚太通信承租香港科技园公司位于香港新界大埔的1处土地，租赁期限至2047年6月27日。亚太通信针对该租赁土地签署的租赁合同有效。亚太通信有权独占及使用租赁土地上的房屋。” （四）在建工程根据《审计报告》，截至2017年6月30日，发行人的在建工程如下：序号项目金额（万元）中星9A号卫星3,510.96 中星1645,390.96 中星1826,167.42 中星6C36,616.57 亚太6C号卫星65,174.00 Ka宽带多媒体通信卫星地面系统研制12,570.56 多波束船载项目2,405.83 快速精确测定轨项目系统1,306.40 南海应急项目859.25 中星16号卫星地面标校系统774.59 大埔一、二期大楼改造3,679.95 怀来地球站688.95 其他1,650.16  5-2-57 序号项目金额（万元）合计 200,795.59（五）知识产权 1、注册商标专用权（1）境内商标经本所律师查阅发行人提供的《商标注册证》，并经本所律师核查（登陆国家商标局网站查询相关信息，并通过国家商标局查询），截至本律师工作报告出具日，发行人及控股子公司共拥有29项境内注册商标，具体情况详见本律师工作报告附件五“发行人及控股子公司注册商标”之“1、境内注册商标”。其中，3项注册商标有效期已满，根据发行人的说明，正在办理续展手续；10项注册商标因发行人名称变更正在办理证载权利人名称变更程序。2017年9月19日，国家商标局针对上述10项商标的更名申请出具了《变更注册人名义受理通知书》。发行人正在进行的上述证载权利人名称的变更系由于发行人整体变更为股份有限公司，金杜认为，上述变更证载权利人名称不存在实质性法律障碍。除3项注册商标正在办理续展手续外，发行人及控股子公司合法拥有上述商标专用权。（2）境外商标根据发行人提供的相关权属证书，并经本所律师在香港知识产权署网站查询，有3项注册于亚太卫星名下的注册商标。具体情况请见详见本律师工作报告附件五“发行人及其控股子公司注册商标”之“2、香港注册商标”。 2、专利权根据发行人提供的专利证书，经本所律师查阅国家知识产权局出具的专利登记簿副本以及查询国家知识产权局网站相关信息，截至本律师工作报告出具日，发行人及控股子公司共计拥有3项境内专利。具体情况详见本律师工作报告附件六“发行人及控股子公司的专利权”。金杜认为，发行人及控股子公司合法拥有上述专利权。 3、软件著作权根据发行人提供的软件著作权证书并经本所律师查询国家知识产权局网站相关信息，截至本律师工作报告出具日，发行人及控股子公司共计拥有45项境内软  5-2-58 件著作权。具体情况详见本律师工作报告附件七“发行人及控股子公司的软件著作权”。经本所律师核查，金杜认为，发行人及子公司合法拥有上述软件著作权。（六）主要经营设备根据发行人提供的材料、《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主要经营设备为在轨卫星，具体情况如下：序号所属单位设备名称设备原值（万元）设备净值（万元）成新率中国卫通中星9号200,285.52 82,339.60 41.11% 中国卫通中星12号155,733.76 104,783.83 67.28% 中国卫通中星6B165,441.65 57,049.19 34.48% 中国卫通中星10号142,041.79 72,966.67 51.37% 中国卫通中星11号84,910.94 60,795.81 71.60% 中国卫通中星6A121,890.64 47,094.11 38.64% 中国卫通中星5A184,732.06——0.00% 亚太卫星亚太7号184,784.44 136,549.04 73.90% 亚太卫星亚太9号143,331.50 129,336.77 90.24% 亚太卫星亚太6号148,710.51 34,499.97 23.20% 亚太卫星亚太5号78,767.40 7,350.53 9.33%合计1,610,630.22732,765.52 45.50% 本所律师抽查了部分在轨卫星的购置合同和发票，实地查看了部分在轨卫星的测控机房，除中星5A已过使用寿命外，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。（七）发行人正在使用的卫星网络根据发行人提供的在轨卫星在国际电联登记使用的对应卫星网络情况的截图及发行人的说明，发行人在轨卫星使用的卫星网络情况如下：序号轨位卫星卫星网络名称操作者1 126°E 中星 5A CHINASAT-C20中国卫通  5-2-59 序号轨位卫星卫星网络名称操作者2 STW-1邮电部3 DFH-3-OA中广卫4 DFH-4-OA新星卫星有限公司5 CHINASAT-ROUTE8中国卫通6 CHINASAT-MSB5中广卫7 CHINASAT-49中广卫8 CHINASAT-DL6中国卫通9 CHINASAT-ROUTE8中国卫通10 CHINASAT-D-125E中国卫通 125°E 中星 6A CHINASAT-FSS3中国卫通12 CHINASAT-ROUTE7中国卫通13 DFH-4-OD新星卫星通信有限公司14 DFH-5-OD中广卫15 CHINASAT-MSB4中广卫16 CHINASAT-115.5E中广卫17 DFH-3-OD中广卫 115.5°E 中星 6B CHINASAT-DL5中国卫通19 CHINASAT-92.2E中广卫20 SINOSAT-92.2E鑫诺卫星21 APSTAR-92E亚太通信 92.2°E 中星9号 CHNBSAT-92.2E国家新闻出版广电总局23 CHNBSAT-K-101.4E国家新闻出版广电总局24 CHNBSAT-K-101.4E_TTC国家新闻出版广电总局 101.4°E 中星 9A CHNBSAT-101.4E国家新闻出版广电总局26 CHINASAT-2邮电部27 CHINASAT-6鑫诺卫星28 DFH-3A-OB鑫诺卫星29 CHINASAT-DL4中国卫通 110.5°E 中星号、中星16号 SINOSAT-5中国卫通 98°E中星CHINASAT-3特定单位  5-2-60 序号轨位卫星卫星网络名称操作者32 CHINASAT-22特定单位33 CHINASAT-44特定单位34 DFH-3A-OC特定单位35 CHINASAT-64特定单位36 98.2°E 11号 CHINASAT-98E特定单位37 DFH-3-OC东方卫星38 CHINASAT-1邮电部39 DFH-3-OC M中国卫通 87.5°E 中星12号 CHINASAT-A5中国卫通41 CHINASAT-51.5E中国卫通42 CHINASAT-CL2中国卫通 51.5°E 中星15号 CHINASAT-ROUTE1中国卫通44 APSTAR-5-KU亚太通信45 CHINASAT-138E亚太通信46 TONGASAT AP-3 TONGASAT47 TONGASAT C/KU-3 TONGASAT 138°E 亚太5号 TONGASAT-2/138E TONGASAT49 APSTAR-2中广卫50 CHINASAT-134E亚太通信51 TONGASAT C/KU-2 TONGASAT52 TONGASAT AP-2 TONGASAT 134°E 亚太6号 TONGASAT-2/134E TONGASAT54 APSTAR-4亚太通信55 APSTAR-76E亚太通信 76.5°E 亚太7号 APSTAR-76E-R亚太通信57 APSTAR-142E亚太通信 142°E 亚太9号 APSTAR-142E-R亚太通信第22-25项卫星网络登记的操作者为国家新闻出版广电总局，系由国家直播卫星建设规划确定由发行人实际操作。第31-36项卫星网络登记的操作者为特定单位，系根据中国卫通与特定单位签署的轨位合作协议，中国卫通有权使用该等卫  5-2-61 星网络。第46-48项、第51-53项卫星网络登记的操作者为TONGASAT，系根据亚太通信与TONGASAT签订的轨位许可协议，亚太通信有权使用该等卫星网络。第2、26、38项卫星网络登记的操作者为邮电部，第4项、第13项卫星网络登记的操作者为新星卫星通信有限公司，系由于原主管部门信息产业部无线电管理局于2000年5月10-12日召开的我国卫星网络清理和分配会议上将该等卫星网络分别分配给鑫诺卫星、中广卫、东方卫星，由鑫诺卫星、中广卫、东方卫星使用并维护该等卫星网络。根据发行人的说明，上述卫星网络的实际操作者均为中国卫通或其控股子公司，不存在权利纠纷。（八）发行人的控股子公司截至2017年6月30日，发行人共有5家境内控股子公司，分别为中广卫有限、鑫诺卫星、东方卫星、直播卫星及北卫研究所，均为依法成立、有效存续的有限责任公司；此外，发行人共有2家境外控股子公司，分别为亚太国际与卫通香港。具体情况如下： 1、中广卫有限（1）基本信息根据北京市工商局于2017年9月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000102103705M），中广卫有限于1984年10月12日成立，注册资本为10,000万元，类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区后厂村路59号，法定代表人为刘晓东，经营范围为：一般许可项目：承包有关卫星通信工程；卫星通信设备的销售和维修服务；提供与业务有关的技术咨询和技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2）主要历史沿革中广卫有限的前身中广卫系根据外经贸部向广播电视部下发的《关于同意成立<中国广播卫星公司>的复函》（对外经贸管体字第218号）成立的全民所有制企业。(a) 2002年8月，中广卫划入卫通集团  5-2-62 根据信息产业部和国家经贸委于2000年8月共同印发的《中国卫星通信集团公司组建方案》，中广卫作为卫通集团的组建单位之一，划入卫通集团，作为卫通集团的全资子企业。 2002年4月26日，财政部向中广卫核发《企业国有资产变动产权登记表》，审定中广卫的实收资本为206,312.80万元，全部为国有资本，出资人为卫通集团。 2002年8月20日，中广卫取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001000245）。(b) 2011年12月，减少注册资金 2011年，卫通有限决定将中广卫注册资金减少为10,000万元。 2011年12月20日，国务院国资委向中广卫核发《企业国有资产变动产权登记表》，审定中广卫的实收资本减少为10,000万元。 2011年12月30日，中广卫取得了国家工商总局换发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000002454）。(c) 2016年12月，改制为有限责任公司根据北京中企华资产评估有限责任公司以2015年12月31日为评估基准日出具的《中国通信广播卫星公司拟整体改制为有限公司所涉及的中国通信广播卫星公司净资产价值评估报告》（中企华评报字(2016)第1441-02号），截至2015年12月31日，中广卫净资产评估值为110,438.38万元。 2016年12月29日，航天科技集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z68920170010678），对上述资产评估结果予以备案。 2016年6月30日，中广卫制定《中国通信广播卫星公司改制方案》。方案明确了中广卫拟由中国卫通以中广卫净资产出资由全民所有制企业改制为一人有限责任公司。改制后企业的注册资本以净资产评估值110,438.38万元为基础，将其中的10,000万元计入注册资本，其余100,438.38万元计入资本公积。 2016年6月30日，中广卫召开职工大会，会议决议通过《中国通信广播卫星公司改制方案》，包括职工安置事项，即改制后的卫通继续与原有职工履行改制前签订的劳动合同，对相关社会保险、住房公积金进行接续。 2016年8月4日，航天科技集团印发《关于中国通信广播卫星公司改制的批复》（天科经[2016]753号），同意中广卫由全民所有制企业改制为一人有限责任公司。  5-2-63 2016年12月22日，中广卫有限取得北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000102103705M）。 2017年11月30日，航天科技集团出具《关于确认中国卫通集团股份有限公司及其全资子公司历史沿革事项的函》，确认自卫通集团划入航天科技集团后，中广卫有限历次国有股权出资及国有股权变动真实、合法、有效，历次国有股权出资及国有股权变动未造成国有资产流失。中广卫有限目前的股权结构真实、合法、有效，并已经按照国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有股权登记和设置，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 2、鑫诺卫星（1）基本信息根据北京市工商局于2017年9月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100016368W），鑫诺卫星于1994年5月31日成立，注册资本为13,000万元，类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区后厂村路59号6号楼2层，法定代表人为汪鸿滨，经营范围为：卫星通信系统的开发、管理；通信卫星转发器的租赁；卫星通信网的开发建设；卫星地面应用系统及相关设备的设计、开发、销售；卫星相关工程的承包、开发；与上述业务相关的技术咨询、服务；通信广播器材、计算机软硬件的销售；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2）主要历史沿革鑫诺卫星系根据国家经贸委下发的《关于同意成立鑫诺专用卫星通信有限公司的批复》（国经贸企[1994]105号）成立的有限责任公司。 (a) 2009年12月，无偿划转至卫通集团 2009年8月14日，航天科技集团印发《关于鑫诺卫星通信有限公司股权无偿划转的通知》（天经科[2009]632号），决定将航天科技集团持有的鑫诺卫星69.43%的股权无偿划转至卫通集团。航天科技集团与卫通集团签署《无偿划转协议》，双方同意以2009年6月3日为基准日，将航天科技集团持有鑫诺卫星69.43%的股权无偿划转至卫通集团。  5-2-64 2009年12月11日，鑫诺卫星召开2009年第四次股东会，会议一致同意航天科技集团向卫通集团无偿划转其所持有的鑫诺卫星69.43%的股权；中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院与中国金融电子化公司放弃本次股权转让的优先购买权。 2009年12月18日，鑫诺卫星取得了国家工商总局换发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000016362）。本次无偿划转后，鑫诺卫星的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1 卫通集团 180,854.9 69.43%2 中国运载火箭技术研究院 39,085.35 15%3 中国空间技术研究院 39,085.35 15%4 中国金融电子化公司 1474.4 0.57% 合计 260,500 100% (b) 2010年1月，股权转让 2009年11月10日，上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ090596171号），对鑫诺卫星截至2009年6月30日的全部资产及负债进行评估，鑫诺卫星净资产的评估值为244,094.75万元。 2009年12月11日，航天科技集团对上述资产评估结果进行了备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：科评备字[2009]33号）。 2009年12月22日，中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、中国金融电子化公司与卫通集团签署《鑫诺卫星通信有限公司股权转让协议书》，中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、中国金融电子化公司同意将所持鑫诺卫星股权转让给卫通集团。 2010年1月6日，鑫诺卫星取得了国家工商总局换发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000016362）。由此，鑫诺卫星成为卫通有限全资子公司。 (c) 2011年12月，减少注册资本 2011年11月11日，鑫诺卫星股东决定将鑫诺卫星注册资本减少至10,000万元，减资基准日为2010年12月31日，减资方式为增加对卫通有限的其他应付款。  5-2-65 2011年11月15日，鑫诺卫星在《中华工商时报》刊登减资公告，鑫诺卫星注册资本减少至10,000万元。 2011年12月30日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2011）京会兴验字第6-054号），经审验，截至2011年12月30日止，鑫诺卫星变更后的注册资本100,000,000.00元，实收资本100,000,000.00元。 2011年12月30日，鑫诺卫星取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000016362）。 (d) 2016年4月，增加注册资本 2015年12月10日，鑫诺卫星股东决定将鑫诺卫星注册资本增加至13,000万元。根据《交通银行电子回单凭证》，截至2015年12月29日，鑫诺卫星已收到卫通有限新增注册资本3,000万元。 2016年4月27日，鑫诺卫星取得北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100016368W）。根据航天科技集团于2017年11月30日出具《关于确认中国卫通集团股份有限公司及其全资子公司历史沿革事项的函》，确认鑫诺卫星自卫通集团划入航天科技集团后，历次国有股权出资及国有股权变动真实、合法、有效，历次国有股权出资及国有股权变动未造成国有资产流失。鑫诺卫星目前的股权结构真实、合法、有效，并已经按照国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有产权登记，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 3、东方卫星（1）基本信息根据北京市工商局于2017年10月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91110000100176861），东方卫星于1995年4月22日成立，注册资本为200,000万元，类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区学院路42号十层，法定代表人为穆浩平，经营范围为：卫星的测控系统；进出口业务；国内卫星通信及广播网有关设备的设计、制造、销售、安装、维修、技术咨询、工程承包；境内、外通信系统投资、技术咨询服务业务；开展卫星通信及广播新技术的研究和开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）  5-2-66 （2）主要历史沿革东方卫星系由原邮电部与中国保利集团公司共同出资40,000万元于1995年4月成立的有限责任公司。 (a) 2001 年12月，卫通集团入股东方卫星 2000年7月7日，信息产业部下发《关于划转中国东方通信卫星有限责任公司股权的通知》（信部清[2000]644号），信息产业部决定以2000年6月30日为基准日，将中国电信集团公司持有的50%东方卫星股权，无偿划转至卫通集团。 2001年12月2日，东方卫星召开股东会，审议通过中国电信集团公司将其持有的东方卫星50%股权无偿划转给卫通集团；中国保利集团公司放弃优先购买权。 2001年12月2日，中国电信集团公司与卫通集团签署《关于划转中国东方通信卫星有限责任公司股权的协议》，中国电信集团公司将其持有的东方卫星50%的股权无偿划转给卫通集团。本次无偿划转后，东方卫星的股权结构如下: 序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1 卫通集团 20,000 50%2 中国保利集团公司 20,000 50% 总计 40,000 100% (b) 2002 年7月，股权转让 2001年12月8日，东方卫星召开股东会，审议通过中国保利集团公司将其持有的东方卫星50%的股权转让给中国国际信托投资公司；卫通集团放弃优先购买权。 2001年12月10日，中国国际信托投资公司和中国保利集团公司签署《关于中国东方通信卫星有限责任公司的股权转让合同》，中国保利集团公司将其拥有的东方卫星50%的股权转让给中国国际信托投资公司，转让价款为人民币97,800万元。 2002年5月18日，中企华出具《中国东方通信卫有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》（中企华评报字（2002）第060号），对东方卫星截至2001年12月31日全部资产及负债进行评估，东方卫星经评估后的净资产为201,650.74万元。  5-2-67 2002年6月25日，财政部出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号： 20020155），对上述评估结果予以备案。 2002年7月27日，财政部下发《关于同意中国保利集团公司转让其所持中国东方卫星有限责任公司股权的批复》（财防[2002]134号），同意保利集团将其持有的东方卫星50%股权按97,800万元的价格转让给中国国际信托投资公司。本次股权变更后，东方卫星的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1 卫通集团 20,000 50%2 中国国际信托投资公司 20,000 50% 总计 40,000 100% (c) 2003 年10月，股权转让 2003年9月16日，财政部下发《关于中信公司转让所持东方通信卫星有限责任公司股权的批复》（财金函[2003]92号），决定将中国国际信托投资公司持有的东方卫星30%股权转让给卫通集团，转让价款为59,400万元；决定将中国国际信托投资公司持有的东方卫星20%股权转让给中广卫，转让价款39,600万元。 2003年9月23日，东方卫星召开股东会，审议通过中国国际信托投资公司将其持有的东方卫星30%股权转让给卫通集团，并将其持有的东方卫星20%股权转让给中广卫；卫通集团放弃对中国国际信托投资公司转让给中广卫20%股权的优先购买权。 2003年9月28日，中国国际信托投资公司与卫通集团、中广卫签订《股权转让协议》，约定中国国际信托投资公司将其持有的东方卫星30%股权转让给卫通集团，转让价款59,400万元；将其持有的东方卫星20%转让给中广卫，转让价款39,600万元。 2003年10月31日，国家工商总局向东方卫星换发《企业法人营业执照》（注册号：1000001001768）。本次股权变更后，东方卫星的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1 卫通集团 32,000 80%2 中广卫 8,000 20% 总计 40,000 100%  5-2-68 (d) 2004 年9月，增加注册资本2004年8月2日，东方卫星召开股东会，审议通过东方卫星资本公积143,863.75万元按比例转增为实收资本，转增后中广卫出资额增至36,772.75万元，卫通集团出资额增至147,091万元，同时，中广卫另增加货币出资16,136.25万元。 2004年8月25日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《中国东方通信卫星有限责任公司验资报告》（中喜验字（2004）第02216号），经审验，截至2004年8月25日止，东方卫星注册资本实收金额增加至20,000万元。 2004年9月1日，国家工商总局向东方卫星换发《企业法人营业执照》（注册号：1000001001768）。本次增资后，东方卫星的股权结构如下：序号股东名称实缴注册资本（万元）出资比例 1 卫通集团 147,091 73.55%2 中广卫 52,909 26.45% 总计 200,000 100% (e) 2007 年5月，无偿划转 2007年2月9日，卫通集团召开党政联席会议，原则同意将中广卫所持东方卫星26.45%的股权无偿划转至卫通集团。 2007年3月7日，卫通集团、中广卫和东方卫星共同签署了《关于中国东方通信卫星有限责任公司部分股权无偿划转的协议》，各方同意将中广卫持有的东方卫星26.45%的股权无偿划转至卫通集团。 2007年3月15日，北京产权交易所有限公司就本次无偿划转出具《产权交易凭证》（编号：0021536），载明中广卫将持有东方卫星26.45%的股权转让给卫通集团，成交金额0万元。 2007年3月29日，东方卫星召开股东会，审议通过中广卫将所持东方卫星26.45%的股权无偿划转给卫通集团。 2007年10月26日，国务院国资委向东方卫星核发《企业国有资产产权登记证》，东方卫星出资人变更为卫通集团，持股比例100%。 2007年5月10日，国家工商总局向东方卫星换发《企业法人营业执照》（注册号：1000001001768）。经本所律师核查，东方卫星2003年10月股权转让及2004  5-2-69 年9月增加注册资本未按照《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）的规定对相关国有资产进行评估及备案。航天科技集团于2017年11月30日出具《关于确认中国卫通集团股份有限公司及其全资子公司历史沿革事项的函》，确认东方卫星自卫通集团划入航天科技集团后，历次国有股权出资及国有股权变动真实、合法、有效，历次国有股权出资及国有股权变动未造成国有资产流失。东方卫星目前的股权结构真实、合法、有效，并已经按照国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有产权登记，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 4、直播卫星（1）基本信息根据北京市工商局于2017年10月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为911100007109344492），直播卫星于2006年12月04日成立，注册资本为10,000万元，类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区后厂村路59号，法定代表人为李忠宝，经营范围为：卫星广播电视信号的传输、覆盖与接收服务；卫星广播电视传输、覆盖、接收系统的设计、调试、测试、监测等服务；卫星的投资与管理以及与卫星技术相关的应用技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（2）主要历史沿革 (a) 2006年12月，直播卫星设立 2004年12月27日，航天科技集团与卫通集团签署《发起人协议》，约定由鑫诺卫星代表航天科技集团与卫通集团共同出资设立直播卫星。 2006年12月1日，北京众合德会计师事务所有限公司出具《中国直播卫星有限公司验资报告》（众合德验字[2006]第2016号）。经审验，截至2006年12月1日止，直播卫星（筹）已收到全部股东缴纳的注册资本合计人民币50,000万元，全部以货币出资。 2006年12月4日，国家工商总局向直播卫星核发《企业法人营业执照》（注册号：1000001004064）。根据直播卫星设立时的公司章程，其设立时的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例  5-2-70 1 卫通集团 25,000 50%2 鑫诺卫星 25,000 50% 总计 50,000 100%(b) 2007年11月，增加注册资本2007年8月31日，上海东洲资产评估有限公司出具《评估报告》（沪东洲资评报字第DZ070168171号），对卫通集团拟作为非现金出资的中卫一号卫星及附属设备进行了评估。评估价值为659,760,651元，由于该项资产在2007年11月才能进行移交，因此该评估值经调整后价值为641,785,447.28元。该调整价值经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，并出具了《审计报告》（利安达专字[2007]第A1309号）。 2007年8月31日，上海东洲资产评估有限公司出具《评估报告》（沪东洲资评报字第DZ070167171号），对鑫诺卫星拟作为非现金出资的鑫诺一号卫星、鑫诺三号卫星及附属设备进行了评估。评估价值为1,674,965,305.92元，由于该项资产在2007年11月才能进行移交，因此该评估值经调整后价值为1,633,052,230.60元。该调整价值经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，并出具了《审计报告》（利安达专字[2007]第A1303号）。 2007年11月15日，卫通集团与鑫诺卫星签署《中国直播卫星有限公司增资协议》，约定双方分别向直播星增资16.5亿元，出资方式为实物资产和现金。 2007年11月15日，直播卫星召开股东会，审议通过依据评估结果、国资委备案批复以及审计报告，增加直播卫星的注册资本。股东双方共同追加投资额度为33亿元。卫通集团追加投资16.5亿元，其中：现金方式出资额为1,008,214,552.72元，非现金方式出资额为641,785,447.28元；鑫诺卫星追加投资16.5亿元，其中：现金方式出资额为16,947,769.40元，非现金方式出资额为1,633,052,230.60元，追加投资后，直播卫星的注册资本由原来的5亿元变为38亿元。 2007年11月16日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《中国直播卫星有限公司验资报告》（利安达验字[2007]第A1093号）。经审验，截至2007年11月16日止，直播卫星变更后的累计注册资本38亿元，实收资本38亿元。 2007年11月20日，国家工商总局向直播卫星换发《企业法人营业执照》（注册号：1000001004064）。本次增资后，直播卫星的股权结构如下：  5-2-71 序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1 卫通集团 190,000 50%2 鑫诺卫星 190,000 50% 合计 380,000 100%(c) 2008年8月，增加注册资本2008年7月31日，直播卫星召开股东会，审议通过以现金方式增加直播卫星的注册资本9亿元。其中：卫通集团追加投资2亿元；鑫诺卫星追加投资7亿元。 2008年8月12日，卫通集团与鑫诺卫星签署《中国直播卫星有限公司增资协议》，就上述增资事项进行约定。 2008年8月18日，北京众合德会计师事务所有限公司出具《中国直播卫星有限公司验资报告》（众合德验字[2008]第2005号）。经审验，截至2008年8月18日止，公司变更后的累计注册资本47亿元，实收资本47亿元。 2008年8月21日，国家工商总局向直播卫星换发《企业法人营业执照》（注册号：100000000040643）。本次增资后，直播卫星的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1 卫通集团 210,000 44.68%2 鑫诺卫星 260,000 55.32% 合计 470,000 100% (d) 2009年12月，无偿划转 2009年12月30日，直播卫星召开2009年股东会，审议通过鑫诺卫星向卫通集团无偿划转其所持有的直播星公司55.32%股权。 2009年12月，鑫诺卫星与卫通集团签署《关于中国直播卫星有限公司55.32%股权的无偿划转协议》，鑫诺卫星作为卫通集团的全资子公司，向卫通集团无偿划转其持有的直播卫星55.32%股权。 (e) 2010年1月11日，国家工商总局向直播卫星换发《企业法人营业执照》（注册号：100000000040643）。2011年12月，减少注册资本 2011年11月11日，直播卫星股东决定将直播卫星注册资本减至10,000万元。  5-2-72 2011年11月15日，直播卫星在《中华工商时报》刊载减资公告。2011年12月30日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《关于中国直播卫星有限公司的验资报告》（（2011）京会兴验字第6-051号）。经审验，截至2011年12月30日止，直播卫星变更后的注册资本10亿元，实收资本10亿元。 2011年12月30日，国家工商总局向直播卫星换发《企业法人营业执照》（注册号：100000000040643）。经本所律师核查，直播卫星2008年8月增加注册资本未按照《企业国有资产评估管理暂行办法（2005年）》的相关规定对有关国有资产进行资产评估及备案。航天科技集团于2017年11月30日出具《关于确认中国卫通集团股份有限公司及其全资子公司历史沿革事项的函》，确认直播卫星历次国有股权出资及国有股权变动真实、合法、有效，历次国有股权出资及国有股权变动未造成国有资产流失。直播卫星目前的股权结构真实、合法、有效，并已经按照国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有产权登记，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 5、北卫研究所有限（1）基本信息根据北京市工商局海淀分局于2016年7月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101081019099771），北卫研究所有限于1988年6月17日成立，注册资本为3235.08万元，类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区后厂村路59号，法定代表人为宁业强，经营范围为：卫星电信技术、电信设备的技术开发、转让、咨询；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；仪器仪表维修；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2）主要历史沿革北卫研究所有限前身为北卫研究所。北卫研究所系根据中广卫于1988年2月27日印发的《中国广播卫星公司北京卫星电信研究所工作条件（经营开发）可行性分析》成立的全民所有制企业性科研机构。 (a) 2003 年8月，卫通集团入股北卫研究所  5-2-73 2002年9月17日，卫通集团下发《关于划转中国通信广播卫星公司部分资产的通知》（中国卫通财字[2002]82号），决定将中广卫的长期投资包括北卫研究所划转至卫通集团。根据卫通集团下发的《关于向北京卫星电信研究所追加投资的通知》，卫通集团向北卫研究所追加投资100万元。 2002年12月16日，财政部向北卫研究所核发《企业国有资产变动产权登记表》，审定北卫研究所的实收资本为300万元，出资人变更为卫通集团。 2003年1月2日，中广卫与卫通集团签署《关于北京卫星电信研究所股权转让的协议》，约定中广卫将其持有的北卫研究所100%的股权无偿转让给卫通集团。 2003年8月20日，北京市工商局海淀分局向北卫研究所换发《企业法人营业执照》（注册号：1101081405108）。 (b) 2015 年1月，改制为有限责任公司 2013年7月12日，航天科技集团下发《关于推进航天科技集团公司全民所有制企业改制工作的通知》，决定北卫研究所进行公司化改制。 2014年8月28日，北京立信会计师事务所出具《北京卫星电信研究所审计报告》（信会师报字[2014]第724029号），截至2014年6月30日，北卫研究所经审计的净资产为235.03万元。 2014年8月28日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《北京卫星电信研究所拟进行公司制改制所涉及的北京卫星电信研究所净资产价值资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1244号），以2014年6月30日为评估基准日，北卫研究所净资产评估值为235.08万元。 2014年8月28日，航天科技集团对上述资产评估结果进行了备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z68920140043330）。根据北卫研究所制定的《北京电信研究所改制方案》，北卫研究所以卫通有限对北卫研究所净资产出资，由全民所有制企业改制为一人有限责任公司；改制后的企业名称为“北京卫星研究所有限公司”；确认了上述审计情况和评估情况；确认改制后企业的注册资本为235.08万元；同时，明确了改制后企业法人治理结构、职工安置等。  5-2-74 2014年10月15日，北卫研究所召开2014年职工大会，审议通过《北京电信研究所改制方案》的内容。卫通有限下发《关于北京卫星电信研究所改制的批复》，同意北卫研究所的上述改制方案。 2014年12月18日，卫通有限作出《北京卫星电信研究所有限公司2014年第一次股东决定》，对北卫研究所有限的注册资本、住所和执行董事、监事、总经理人选进行明确并同意对公司章程作相应的修改；同意北卫研究所注册资本为235.08万元，由卫通有限以净资产折股出资。 2015年1月16日，北京市海淀区工商局向北卫研究所有限换发了《营业执照》（注册号：110108004051087）。 (c) 2016 年6月，增加注册资本 2016年6月29日，卫通有限作出股东决定，决定北卫研究所有限的注册资本增加至3,235.80万元，增加部分由卫通有限缴纳。 2016年7月7日，北京市工商局海淀分局向北卫研究所有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：911101081019099771）。 6、亚太国际（1）亚太国际根据亚太国际的《公司注册证书》及Harney Westwood & Riegels律师事务所出具的法律意见：“亚太国际成立于1996年10月4日，成立时为一家国际商业公司（International Business Company），公司登记号为201610，于2007年7月5日变更登记为商业公司（Business Company）。公司注册地址为2/F Palm GroveHouse, P. O. Box 3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。亚太国际依据英属维尔京群岛法律合法成立并有效存续。” 根据Harney Westwood & Riegels律师事务所出具的法律意见：“亚太国际的法定股本为50,000美元（每股面值1美元），已发行股份为700股，其中：发行人持有300股，占已发行股份的3/7；Singasat Pte. Limited持有200股，占已发行股份的2/7；Casil Satellite Holdings Limited持有100股，占已发行股份的1/7;Kwang Hua Development & Investment Limited持有100股，占已发行股份的1/7。”  5-2-75 发行人现持有商务部于2015年7月15日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201500342号）。根据《企业境外投资证书》，亚太国际经营范围是从事投资控股，主要通过亚太卫星间接持有亚太通信的股份。（2）亚太卫星亚太国际直接持有亚太卫星51.78%股份，发行人通过亚太国际间接持有亚太卫星股份。根据亚太卫星的《公司注册证书》，亚太卫星成立于1996年10月17日，公司登记号为22483，公司注册地址为Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton,HM11, Bermuda。经本所律师登陆披露易网站（http://www.hkexnews.hk/）查询，亚太卫星股份在香港联交所上市。（3）亚太通信亚太卫星直接持有亚太通信100%的股份（为有表决权的A类别股份），发行人通过亚太国际、亚太卫星间接持有亚太通信股份。根据亚太通信的《公司注册证书》及邹祈陈律师事务所出具的法律意见：“亚太通信成立于1992年1月21日，公司登记号为0341140，公司注册地址为22 DaiKwai Street, Tai Po Industrial Estate, Tai Po, New Territories, Hong Kong。亚太通信依据香港法律合法成立并有效存续。” 根据邹祈陈律师事务所出具的法律意见：“亚太通信已发行股份为542,500,100股，其中无表决权的B类别股份542,500,000股（每股面值1港币）；有表决权的A类别股份100股（每股面值1港币），全部由亚太卫星持有。” 7、卫通香港根据卫通香港的《公司注册证书》及邹祈陈律师事务所出具的法律意见：“卫通香港成立于2003年6月20日，公司登记号为0850705，公司注册地址为Room2017, 21st Floor, Sino Favour Centre, 1 On Yip Street, Chai Wan, Hong Kong。卫通香港依据香港法律合法成立并有效存续。” 根据邹祈陈律师事务所出具的法律意见：“卫通香港已发行股份为600,000股（每股面值1美元），全部为普通股，全部由发行人持有。”  5-2-76 卫通香港现持有商务部于2015年7月15日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201500341）。根据该《企业境外投资证书》，卫通香港的经营范围为通信、广播及其他领域的卫星空间段业务，卫星移动通信业务以及其他电信业务。（九）发行人的参股子公司截至本律师工作报告出具日，发行人共拥有5家参股子公司，分别为航天数字传媒、航天财务、航天新商务、中卫普信与北大商学网。经本所律师核查，除北大商学网已吊销外，其他公司均为依法成立、有效存续的有限责任公司，具体如下： 1、航天数字传媒根据北京市工商局海淀分局于2017年9月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108696332491K），航天数字传媒成立于2009年10月29日，公司类型为其他有限责任公司，住所为北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦五层，法定代表人为郑铸东，注册资本为61,893.5568万元，经营范围为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、互联网信息服务不含新闻、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含出版、电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2021年06月17日）；批发、零售、网上销售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年12月25日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2018年12月23日）；研发、销售计算机、电子产品、多媒体设备；计算机软硬件开发；数据处理；系统集成；技术转让、技术支持及咨询服务；设备租赁；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至本律师工作报告出具日，航天数字传媒的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1 中国华录集团有限公司 34,800 56.22%  5-2-77 2 中国卫通 17,280 27.92%3 上海文化广播影视集团有限公司 7920 12.80%4 中关村发展集团股份有限公司 1893.5568 3.06% 合计 61,893.5568 100%2、航天财务根据北京市工商局于2017年9月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710928911P），航天财务成立于2001年10月10日，注册资本为350,000万元，住所为北京市西城区平安里西大街31号-01至03层,07至09层，法定代表人为刘永，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至本律师工作报告出具日，航天财务的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例航天科技集团105,700 30.2% 中国运载火箭技术研究院50,960 14.56% 中国空间技术研究院38,220 10.92% 上海航天技术研究院35,035 10.01% 航天动力技术研究院31,850 9.1% 西安航天科技工业公司25,515 7.29% 中国长城工业集团有限公司19,110 5.46% 中国航天时代电子公司9,555 2.73% 航天投资控股有限公司9,240 2.64%  5-2-78 四川航天工业集团有限公司6,370 1.82% 中国航天空气动力技术研究院6,370 1.82% 中国卫通 3,185 0.91% 中国乐凯集团有限公司2,380 0.68% 航天长征国际贸易有限公司 1,680 0.48% 中国航天系统科学与工程研究院1,680 0.48% 中国四维1,575 0.45% 北京神舟航天软件技术有限公司1,575 0.45%合计 350,000 100%3、航天新商务根据北京市工商局海淀分局于2017年6月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101085858097603），航天新商务成立于2011年11月03日，注册资本为6,380万元，住所为北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦13层，法定代表人为朱付仓，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为：工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；经济信息咨询；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、针纺织品、家具、工艺美术品、日用杂品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；计算机系统集成；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至本律师工作报告出具日，航天新商务的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例中国长城工业集团有限公司3,000 47% 中国卫通1,000 15.7% 中国东方红卫星股份有限公司1,200 18.8% 航科新世纪科技发展（深圳）有限公司 1,000 15.7% 胡长安180 2.8%合计 6,380 100%  5-2-79 4、中卫普信根据北京市工商局海淀分局于2017年6月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108785500581T），中卫普信成立于2006年03月03日，注册资本为5,000万元，住所为北京市海淀区后厂村路59号2号楼2层，法定代表人为金海，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为电信、互联网技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；计算机系统服务；应用软件服务；通信设备、网络设备、计算机及其配件的销售、安装、调试、维修、租赁；销售计算机软件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本律师工作报告出具日，中卫普信的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例泰星泛美投资有限公司4,000 80% 中国卫通1,000 20%合计 5,000 100% 5、北大商学网（吊销）根据发行人的说明，北大商学网是中国卫通的参股公司，其成立于2001年10月，目前注册资本1998万元，其中发行人持股15%。北大商学网在2012年10月已经被吊销营业执照，发行人已对北大商学网长期股权投资全额计提减值损失。 2017年12月20日，发行人2017年第一届董事会第五次会议及发行人2017年第五次临时股东大会审议通过《关于北京北大商学网教育有限公司清理的议案》，考虑到北大商学网长期股权投资已经全部计提损失，依据工商对吊销北大商学网营业执照的行政处罚决定，经会计师事务所确认，由外部律师出具《法律意见书》，进行财务核销，后续作为“账销案存”事项继续管理，待清算完成后进行销案。（十）发行人的分公司截至本律师工作报告出具日，发行人共有1家分公司，为中国卫通怀来分公司，具体如下：根据怀来县工商局于2017年11月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130730347906207J），中国卫通怀来分公司成立于2015年08月19日，营  5-2-80 业场所为河北省张家口市怀来县东花园镇中小企业孵化基地B栋18号，负责人为陈炳江，经营范围为基础电信业务经营（业务范围详见许可经营范围，有效期至2025年6月3日）；通信广播卫星系统的开发、管理；卫星地面应用系统及相关设备的设计、开发；与上述卫星业务相关的应用技术开发、技术咨询、工程设计、工程承包；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（十一）发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况根据发行人提供的借款合同、担保合同、《审计报告》、邹祈陈律师事务所出具的法律意见以及发行人确认，并经本所律师核查，除本律师工作报告已披露的情况外，发行人及控股子公司的房产、土地使用权以及其他主要财产不存在抵押、质押或其他权利受限制的情况。十一、发行人的重大债权债务（一）重大合同发行人及控股子公司正在履行的重大合同类别主要包括采购合同、销售合同、借款合同、租赁合同。重大合同指合同金额较大或对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同主要如下： 1、重大采购合同截至2017年6月30日，除特定供应商合同外，发行人及控股子公司正在履行的且合同金额超过1亿元的采购合同共计12份，详见本律师工作报告附件八“重大采购合同情况”。 2、重大销售合同截至2017年6月30日，除特定用户合同外，发行人及控股子公司正在履行的且合同金额超过1亿元的销售合同共计5份，详见本律师工作报告附件九“重大销售合同情况”。 3、借款合同截至2017年6月30日，发行人及控股子公司正在履行的借款合同详见本律师工作报告附件十“借款合同情况”。  5-2-81 4、其他重大合同截至2017年6月30日，发行人正在履行的且超过1亿元的卫通大厦出租合同共计2份，具体情况如下： 2016年8月9日，中国卫通与北京字节跳动科技有限公司签署《中国卫星通信大厦写字楼租约》，北京字节跳动科技有限公司租用中国卫星通信大厦西楼2-6层及地下1层，租期从2016年11月10日至2021年11月9日，租期60个月。其中，2016年11月10日至2019年11月9日，每月租金约为377.39万元；2019年11月10日至2021年11月9日，每月租金约为396.26万元；地下一层2016年11月10日至2021年11月9日，每月租金约为7.15万元。 2016年8月9日，中国卫通与北京字节跳动科技有限公司签署《中国卫星通信大厦写字楼租约》，北京字节跳动科技有限公司租用中国卫星通信大厦西楼13-17层，租期从2016年11月10日至2021年11月9日，租期60个月。其中，2016年11月10日至2019年11月9日，每月租金约为315.95万元；2019年11月10日至2021年11月9日，每月租金约为331.74万元。（二）根据上述重大合同及发行人确认，并经本所律师核查，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，不存在潜在纠纷。发行人及控股子公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。（三）根据相关工商行政管理部门、社会保险管理机构、住房公积金管理中心、税务部门等出具的证明以及发行人确认，并经本所律师在北京市工商局、北京市社保局及北京住房公积金管理中心网站的查询，金杜认为，发行人不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2017年6月30日，除本律师工作报告正文部分之“九、关联交易和同业竞争”及“十一、发行人的重大债权债务”所述外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。（五）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人其他应收款为1,016,299,198.99元，其他应付款为172,481,200.78元。金杜认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动产生，合法、有效。十二、发行人的重大资产变化及收购兼并  5-2-82 （一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情况 1、分立、增资及减资经本所律师核查，发行人自其前身卫通集团整体改制为卫通有限至本律师工作报告出具日共发生过一次分立、一次增资及一次减资。该等分立、增资及减资情况详见本律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。 2、发行人设立至今的重大资产收购根据发行人确认，经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产收购。（二）发行人拟进行的重大资产收购或出售情况根据发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产收购或出售等计划或安排。十三、发行人章程的制定与修改（一）发行人公司章程的制定发行人现行有效的《公司章程》系经2017年6月26日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，经发行人2017年7月25日召开的2017年第二次临时股东大会修订以及2017年8月31日召开的2017年第三次临时股东大会修订。公司现行有效的《公司章程》已在北京市工商局登记备案。经本所律师核查，金杜认为，《公司章程》的制定履行了法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。（二）发行人公司章程的修改发行人及其前身卫通有限最近三年对公司章程的修改情况如下： 1、2016年8月30日，卫通有限召开股东会，因董事会的构成、董监事的选任事项而修改公司章程，审议通过《关于审议<公司章程>的修正案的议案》。 2、2017年6月26日，发行人召开创立大会暨2017年第一次股东大会，审议通过《<中国卫通集团股份有限公司章程>（草案）的议案》。 3、2017年7月25日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，因法定代表人变更事项而修改公司章程，审议通过《关于修订<中国卫通集团股份有限公司章  5-2-83 程>的议案》。 4、2017年8月31日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，因公司最新登记信息等事项的变更以及参照上市公司的监管要求逐步规范公司治理而修改公司章程，通过《关于修订<中国卫通集团股份有限公司章程>的议案》。经本所律师核查，金杜认为，发行人及其前身卫通有限最近三年对公司章程的历次修订已履行法定程序，合法、有效。（三）《发行上市章程（草案）》的制定为申请本次发行上市，发行人已根据《公司法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，制定了《发行人上市章程（草案）》，并经发行人于2017年11月25日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，待本次发行上市后施行。经本所律师核查，金杜认为，《发行人上市章程（草案）》的制定程序及内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的组织机构经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》规定，设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，选举了公司董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事），并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构。（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则经本所律师核查，发行人已根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并经发行人于2017年6月26日召开的创立大会暨2017年第一次股东大会审议通过，经发行人2017年8月31日召开的2017年第三次临时股东大会以及2017年11月25日召开的2017年第四次临时股东大会修订。经本所律师核查，金杜认为，该等议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。（三）发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会  5-2-84 1、股东大会会议根据发行人提供的股东大会相关会议文件，截至本律师工作报告出具日，发行人自设立至今共召开五次股东大会，具体情况如下：序号会议届次会议时间审议通过事项创立大会暨2017年第一次股东大会 2017年6月26日 1. 《关于中国卫通集团股份有限公司筹办情况的报告》的议案2. 关于设立中国卫通集团股份有限公司及发起人出资情况的议案3. 关于《中国卫通集团股份有限公司章程（草案）》的议案4. 关于选举中国卫通集团股份有限公司第一届董事会成员的议案5. 关于选举中国卫通集团股份有限公司第一届监事会成员的议案6. 关于授权中国卫通集团股份有限公司董事会办理公司工商注册登记及相关事宜的议案7. 关于授权中国卫通集团股份有限公司董事会开展公开上市准备工作的议案 2017年第二次临时股东大会 2017年7月25日 1. 关于豁免召开临时股东大会会议通知期限的议案2. 关于增补中国卫通集团股份有限公司第一届董事会成员的议案3. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司章程》的议案 2017年第三次临时股东大会 2017年8月31日 1. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司章程》的议案2. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案3. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司董事会议事规则》的议案4. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司监事会议事规则》的议案5. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案6. 关于审议中国卫通集团股份有限公司独立董事津贴的议案  5-2-85 序号会议届次会议时间审议通过事项 7. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案8. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案9. 关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市相关事宜的议案10. 关于中国卫通集团股份有限公司在首次公开发行股票并上市过程中国有股东进行国有股转持的议案 2017年第四次临时股东大会 2017年11月25日 1. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司章程（草案）》的议案2. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案3. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司董事会议事规则》的议案4. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司监事会议事规则》的议案5. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司重大交易管理规定》的议案6. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司对外投资管理规定》的议案7. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司对外担保管理规定》的议案8. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司关联交易管理规定》的议案9. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司募集资金管理规定》的议案10. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投向及可行性分析的议案11. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案12. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案的议  5-2-86 序号会议届次会议时间审议通过事项案13. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案14. 关于中国卫通集团股份有限公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案 2017年第五次临时股东大会 2017年12月20日 1. 关于豁免召开临时股东大会会议通知期限的议案2. 关于公司改制期间滚存利润分配的议案3. 关于签订卫星及火箭采购合同暨关联交易的议案4. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司章程》及《中国卫通集团股份有限公司章程》（草案）的议案2、董事会会议根据发行人提供的董事会相关会议文件，截至本律师工作报告出具日，发行人自设立至今共召开五次董事会，具体召开情况如下：序号会议届次会议时间会议审议事项第一届董事会第一次会议 2017年6月26日 1. 关于选举中国卫通集团股份有限公司第一届董事会董事长的议案2. 关于提请中国卫通集团股份有限公司董事长代为行使提名副总经理、财务总监的权利的议案3. 关于聘任中国卫通集团股份有限公司副总经理、财务总监的议案4. 关于聘任中国卫通集团股份有限公司董事会秘书的议案5. 关于授权公司总经理开展日常相关事宜的议案第一届董事会第二次会议 2017年7月24日 1. 关于聘任中国卫通集团股份有限公司总经理的议案2. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司章程》的议案  5-2-87 序号会议届次会议时间会议审议事项 3. 关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案第一届董事会第三次会议 2017年8月16日 1. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司章程》的议案2. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案3. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司董事会议事规则》的议案4. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案5. 关于审议中国卫通集团股份有限公司独立董事津贴的议案6. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》的议案7. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案8. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案9. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案关于选举中国卫通集团股份有限公司第一届董事会专门委员会委员的议案10. .关于制定《中国卫通集团股份有限公司总经理工作细则》的议案11. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案12. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案13. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案14. 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市相关事宜的议案15. 关于中国卫通集团股份有限公司在首次公开发行股票并上市过程中国有股东进行国有股转持的议案16. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司2017年经营业绩考核目标（董事会考核）及  5-2-88 序号会议届次会议时间会议审议事项集团公司考核重点关注事项》的议案17. 关于2017年上半年总经理工作报告的议案18. 关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案第一届董事会第四次会议 2017年11月10 日 1. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司章程》（草案）的议案2. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案3. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司董事会议事规则》的议案4. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司总经理工作细则》的议案5. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司重大交易管理规定》的议案6. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司对外投资管理规定》的议案7. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司对外担保管理规定》的议案8. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司关联交易管理规定》的议案9. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司规范与关联方资金往来的管理规定》的议案10. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司募集资金管理规定》的议案11. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司控股子公司管理规定》的议案12. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案13. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理规定》的议案14. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司信息披露管理规定》的议案15. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理规定》的议案16. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司投资者关系管理规定》的议案  5-2-89 序号会议届次会议时间会议审议事项 17. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案18. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司内部审计规定》的议案19. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投向及可行性分析的议案20. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案21. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案的议案22. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案23. 关于中国卫通集团股份有限公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案24. 关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案第一届董事会第五次会议 2017年12月20 日 1. 关于中国卫通集团股份有限公司2014年1月1日至2017年6月30日财务报表及附注的议案2. 关于中国卫通集团股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益报表及附注的议案3. 关于中国卫通集团股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异比较说明的议案4. 关于中国卫通集团股份有限公司主要税种纳税情况说明的议案5. 关于中国卫通集团股份有限公司内部控制自我评价报告的议案6. 关于公司改制期间滚存利润分配的议案7. 关于北京北大商学网教育有限公司清理的议案8. 关于签订卫星及火箭采购合同暨关联交易的议案9. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司章  5-2-90 序号会议届次会议时间会议审议事项程》及《中国卫通集团股份有限公司章程》（草案）的议案10. 关于提请召开2017年第五次临时股东大会的议案3、监事会会议根据发行人提供的监事会相关会议文件，截至本律师工作报告出具日，发行人自设立至今共召开三次监事会，具体情况如下：序号会议届次会议时间会议审议事项第一届监事会第一次会议 2017年6月26日关于选举中国卫通集团股份有限公司第一届监事会主席的议案第一届监事会第二次会议 2017年8月16日 1. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司监事会议事规则》的议案2. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案3. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案4. 关于中国卫通集团股份有限公司在首次公开发行股票并上市过程中国有股东进行国有股转持的议案第一届监事会第三次会议 2017年11 月10日 1. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司章程》（草案）的议案2. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司监事会议事规则》的议案3. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投向及可行性分析的议案4. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案5. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案的议案6. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案7. 关于中国卫通集团股份有限公司就首次  5-2-91 序号会议届次会议时间会议审议事项公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案经本所律师核查发行人存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，金杜认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。（四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为经本所律师核查发行人设立以来历次股东大会、董事会的会议决议、会议记录等文件资料，金杜认为，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为均依据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定的股东大会或董事会的职权范围作出，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员截至本律师工作报告出具日，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会由5名监事组成，其中职工监事2名；高级管理人员共9名，其中总经理1名，副总经理6名，财务总监1名，董事会秘书1名。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在发行人所任职务及在除发行人及控股子公司以外的其他企业的兼职情况如下：姓名公司职务兼职单位兼职职务兼职单位与发行人关系袁洁董事长航天科技集团副总经理发行人控股股东、实际控制人航天科技集团总工程师发行人控股股东、实际控制人吴劲风董事北京四维图新科技股份有限公司董事长发行人控股股东间接参股公司航天财务董事发行人参股子公司航天投资控股有限公司董事发行人实际控制人控制的公司李海东董事航天时代置业发董事发行人实际控制人控制  5-2-92 姓名公司职务兼职单位兼职职务兼职单位与发行人关系展有限公司的公司李忠宝董事兼总经理中国东方红卫星股份有限公司董事发行人实际控制人控制的公司穆浩平董事兼副总经理无 —— ——程广仁董事亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司董事长发行人间接参股公司北京邮电大学教授 —— 中国联合网络通信股份有限公司独立董事 ——京东方科技集团股份有限公司独立董事 ——深圳市爱施德股份有限公司独立董事 ——大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事 ——中国通信服务股份有限公司（00552.HK）独立董事 —— 吕廷杰独立董事北京迪信通商贸股份有限公司（06188.HK）独立董事 ——索绪权独立董事无 —— —— 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、管理委员会委员 ——北京首都国际机场股份有限公司独立董事 —— 刘贵彬独立董事三六零科技股份独立董事 ——  系香港联交所上市公司。系香港联交所上市公司。  5-2-93 姓名公司职务兼职单位兼职职务兼职单位与发行人关系有限公司北京奇飞翔艺商务咨询有限公司董事 ——中再资源环境股份有限公司独立董事 ——北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司独立董事 ——泰安航天特种车有限公司副董事长发行人实际控制人控制的公司航天长征化学工程股份有限公司董事发行人实际控制人控制的公司中国长征火箭有限公司董事发行人实际控制人控制的公司航天长征火箭工业有限公司董事兼总经理发行人实际控制人控制的公司刘志伟监事北京航天万源科技有限公司总经理发行人实际控制人控制的公司中国空间技术研究院经营投资与产业发展部部长发行人持股5%以上股东中国东方红卫星股份有限公司监事发行人实际控制人控制的公司北京康拓红外技术股份有限公司董事发行人实际控制人控制的公司深圳证券通信有限公司董事发行人股东中国空间技术研究院参股公司航天神舟投资管理有限公司董事发行人实际控制人控制的公司彭涛监事航天神舟生物科技发展有限公司董事发行人实际控制人控制的公司中国四维监事发行人实际控制人控制的公司冯建勋监事中国金融电子化部门副总经发行人持股5%以上股东  5-2-94 姓名公司职务兼职单位兼职职务兼职单位与发行人关系公司理鲁征监事无 —— ——樊丽君监事无 —— —— 赵栋副总经理无 —— ——熊立副总经理无 —— ——郑海燕财务总监无 —— ——姚发海副总经理无 —— ——陈炳江副总经理无 —— ——李海金副总经理无 —— —— 航天新商务董事发行人参股子公司刘晓东董事会秘书航天数字传媒副董事长发行人参股子公司根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的《董事、监事、高级管理人员调查表》，董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员的签署的《董事、监事、高级管理人员调查表》及其简历，并经本所律师核查（核查方式包括登陆中国证监会及证券交易所网站和有关司法机关的网站进行检索查询等），发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第146条所列情形，也不存在发行人董事和高级管理人员兼任监事、被中国证监会处以证券市场禁入处罚或期限未满的情形。金杜认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化 1、董事的变化情况（1）2014年1月1日，卫通有限的董事会成员为温云松、吴劲风、许世龙、史伟国、唐国宏、张洪太、卓超、程广仁、穆浩平，其中温云松为董事长。（2）2015年3月20日，卫通有限召开股东会，同意许世龙不再担任董事职务，选举袁洁为董事。同日，卫通有限召开董事会会议，选举袁洁担任董事长。（3）2016年8月30日，卫通有限召开股东会，选举袁洁、吴劲风、温云松、程广仁、李海东、卓超、穆浩平为卫通有限第三届董事会董事；同意史伟国、张洪太、唐国宏不再担任董事职务。同日，卫通有限召开董事会会议，选举袁洁担任董事长。  5-2-95 （4）2016年6月26日，发行人召开创立大会暨2017年第一次股东大会，选举袁洁、吴劲风、程广仁、李海东、穆浩平、吕廷杰、索绪权、刘贵彬为发行人第一届董事会董事；其中吕廷杰、索绪权、刘贵彬为独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举袁洁为董事长。 2、监事的变化情况（1）2014年1月1日，卫通有限的监事会成员为张豪、聂儒昌、李沁芳、张严、樊丽君。（2）2016年8月30日，卫通有限召开股东会，同意张豪、聂儒昌不再担任监事职务；选举刘志伟、彭涛、李沁芳为卫通有限第三届监事会非职工代表监事，与卫通有限职工代表大会选举产生的职工代表监事张严、樊丽君共同组成卫通有限第三届监事会。（3）2017年6月26日，发行人召开创立大会暨2017年第一次股东大会，选举刘志伟、彭涛、冯建勋为发行人第一届非职工代表监事，与发行人职工代表大会选举产生的职工代表监事鲁征、樊丽君共同组成发行人第一届监事会。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举刘志伟为公司第一届监事会主席。 3、高级管理人员的变化情况（1）2014年1月1日，卫通有限的总经理为卓超，副总经理为赵栋、熊立、姚发海、陈炳江、李海金、穆浩平，其中穆浩平兼任财务总监。（2）2016年12月23日，卫通有限召开董事会，同意卓超不再担任总经理职务。（3）2017年3月17，卫通有限召开董事会，同意穆浩平不再兼任财务总监职务，聘任郑海燕为公司财务总监。（4）2017年6月26日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任穆浩平、赵栋、熊立、姚发海、陈炳将、李海金为副总经理，聘任郑海燕为财务总监，聘任刘晓东为董事会秘书。（5）2017年7月24日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任李忠宝为总经理。综上，金杜认为，发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及变更符合有关法律、法规的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员  5-2-96 最近三年没有发生重大变化。（三）发行人的独立董事 2017年8月31日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，选举吕廷杰、索绪权、刘贵彬为独立董事。根据发行人确认，并经本所律师核查，金杜认为，发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件之规定，职权范围符合法律、法规、规范性文件之规定。十六、发行人的税务（一）税务登记情况《国务院办公厅关于加快推进“三证合一 ”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号）规定，“‘三证合一’登记制度是指将企业登记时由依次申请，分别由工商行政管理部门核发工商营业执照、质量技术监督部门核发组织机构代码证、税务部门核发税务登记证，改为一次申请、由工商行政管理部门核发一个营业执照的登记制度”；“实行“三证合一”登记制度改革后，企业的组织机构代码证和税务登记证不再发放”。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司均已取得“三证合一”的营业执照，基本情况如下：序号公司名称统一社会信用代码核发日期发证机关1 发行人 91110000710929113P 2017.9.14 北京市工商局中广卫有限 91110000102103705M 2017.9.14 北京市工商局3 鑫诺卫星 91110000100016368W 2017.9.18 北京市工商局4 东方卫星 911100001000176861 2017.10.12 北京市工商局5 直播卫星 911100007109344492 2017.6.2 北京市工商局北卫研究所有限 911101081019099771 2016.7.7 北京市工商局海淀分局（二）税种、税率根据《审计报告》和发行人确认，并经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：  5-2-97 税种计税依据税率增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 17%、6%、3% 营业税按应税营业收入计缴 3%、5%城市维护建设税按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7%教育税费及附加按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 3%地方教育费附加按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 2%企业所得税应纳税所得额 15%、25%经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。（三）税收优惠1、根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合发布的《关于公示北京市2010年度第二批认定高新技术企业名单的通知》（京科发[2010]740号），发行人被认定为高新技术企业。根据《关于公示北京2013年度第二批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（京科发[2013]591号），发行人已通过高新技术企业复审并于2013年12月5日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GF201311000836），有效期三年。根据《关于公示北京市2016年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（京科发[2016]195号），发行人已通过高新技术企业复审并于2016年12月22日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201611004721），有效期三年。根据《企业所得税法》有关规定，发行人2016年-2018年适用15%的企业所得税税率。根据财政部和国家税务总局的相关文件，报告期内发行人在计算应纳税所得额时享受优惠。 2、鑫诺卫星于2014年10月30日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证  5-2-98 书编号GR201411002901），有效期三年。根据《企业所得税法》有关规定，鑫诺卫星2014-2016年适用15%的所得税税率。根据《关于公示北京市2017年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，鑫诺卫星已通过高新技术企业复审并于2017年8月10日取得《高新企业证书》（证书编号GR201711000773），有效期三年。根据《企业所得税法》有关规定，鑫诺卫星2017年1-6月适用15%的所得税税率。综上，根据《审计报告》和发行人确认，经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。（四）财政补贴根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人提供的非密级财政补贴相关批复文件、发行人报告期内获得财政补贴的入账凭证，发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的政府补贴情况如下：年度项目依据文件补助金额（万元）大容量静止轨道通信卫星项目（中星11号通信卫星项目）国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于2011年卫星及应用产业发展项目实施方案的复函（发改办高技[2011]2729号） 12,000 卫星大容量文件传输的关键技术研究及实验项目款关于下达航天科技创新研发项目2014年度计划的通知 2014年度上合组织移动卫星系统关键技术集成演示验证中国航天科技集团公司技术研发项目合同书 2015年度面向电力系统卫星运营平台的关键技术研发补贴关于下达航天技术应用及服务产业科技创新研发项目2015年度计划的通知 “海星通”海上全球卫星通信网综合运维关键技术开发与验证关于下达航天科技创新研发项目2016年度计划的通知 2016年度中关村国际化发展专项资金补贴经费 2016年中关村国际化发展专项资金补贴经费拨付通知 6.18  5-2-99 通信标准化协会2015年国家标准制修订项目开展经费全国通信标准化技术委员会关于转拨2015年国家标准制修订项目开展经费（第二批）的通知（通标委[2016]14号） 4.75 综上，经本所律师核查，金杜认为，发行人及境内控股子公司在报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。（五）完税证明 1、发行人根据北京市海淀区国税局于2017年9月1日出具的证明，除因丢失发票于2015年6月4日被罚款50元（已上缴）外，发行人自2014年1月1日至2017年6月30日期间未发现存在税收违法行为。根据北京市海淀区地税局于2017年10月12日出具的证明，发行人自2014年1月1日至2017年6月30日期间未受过行政处罚。 2、发行人的境内控股子公司根据北京市海淀区国税局第一税务所于2017年9月19日出具的证明，除因未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料于2017年5月9日被罚款100元（已上缴）外，中广卫自2014年1月1日至2017年6月30日期间未有税收违法行为。根据北京市海淀区地税局第四税务所于2017年9月1日出具的证明，中广卫自2014年1月1日至2017年6月30日期间未受过行政处罚。根据北京市海淀区国税局第二税务所于2017年9月12日出具的证明，鑫诺卫星自2014年1月1日至2017年6月30日期间未有税收违法行为。根据北京市海淀区地税局第四税务所于2017年9月19日出具的证明，鑫诺卫星自2014年1月1日至2017年6月30日期间未受过税收相关的行政处罚或处理。根据北京市东城区国税局第一税务所于2017年10月13日出具的证明，未发现东方卫星自2015年1月1日至2017年6月30日期间存在税收违法行为。根据北京市东城区地税局第二税务所于2017年10月25日出具的证明，东方卫星在2014年1月1日至2017年6月30日期间未受过行政处罚。  5-2-100 根据北京市海淀区国家税务局第一税务于2017年11月3日出具的证明，未发现直播卫星在2014年1月1日至2017年6月30日期间存在逾期未申报、欠税和税务处罚或者处理记录。根据北京市海淀区地方税务局学院路税务分所于2017年11月3日出具的证明，直播卫星在2014年1月1日至2017年6月30日期间无缴纳税款，未受过行政处罚。根据北京市海淀区国税局第五税务所于2017年9月出具的证明，除因2014年第一季度所得税，2014年11月增值税以及2015年7月增值税未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料被给予税务行政处罚外，北卫研究所自2014年1月1日至2017年6月30日期间未有税收违法行为。根据北京市海淀区地税局第六税务所于2017年9月6日出具的证明，北卫研究所自2014年1月1日至2017年6月30日期间未受过税收相关的行政处罚。综上，根据税务局上述证明、《审计报告》以及发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内存在因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料而受到税务部门处罚的情形。金杜认为，该等处罚金额较小，不属于重大行政处罚；除该等情形外，发行人及其境内控股子公司报告期内已依法缴纳各项税款。十七、发行人的环境保护和质量、技术等标准（一）发行人日常生产经营活动的环境保护根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师网上查询环保部（http://www.mep.gov.cn/）及北京市环保局（http://www.bjepb.gov.cn/）相关行政处罚信息，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。（二）发行人募投项目是否符合环境保护的要求根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已向环保部提交《中星18号卫星项目地面应用系统工程环境影响报告书》并已取得环保部辐射源安全监管司出具的《环境影响评价文件审批事项受理单》（受理单编号：NNSA-13016-2017-14）。具体情况详见本律师工作报告正文部分“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金用途”。（三）发行人产品质量、技术标准  5-2-101 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师网上查询北京质监局网站（http://www.bjtsb.gov.cn）相关行政处罚信息，截至本律师工作报告出具日，发行人境内控股子公司不存在其他因违反质监法规而受到质监部门处罚的情形。十八、发行人募集资金的运用（一）募集资金用途根据发行人于2017年8月31日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案》，以及于2017年11月25日召开的2017年第四次股东大会审议通过的《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投向及可行性分析的议案》，发行人本次发行募集资金拟用于2个项目，其基本情况及获得的项目批复具体如下：序号项目名称项目核准情况环保审批情况中星18号卫星项目《关于中国卫通集团股份有限公司中星18号卫星项目核准相关事项的说明》《环境影响评价文件审批事项受理单》（受理单编号： NNSA-13016-2017-14）补充流动资金—— —— 经本所律师核查，金杜认为，发行人本次募集资金的运用已经发行人2017年第三次临时股东大会以及2017年第四次股东大会审议批准。中星18号卫星项目已经向国家发改委申请核准，并取得国家发改委于2017年12月19日出具的《关于中国卫通集团股份有限公司中星18号卫星项目核准相关事项的说明》：“中星18号项目建设内容符合国家有关规划和产业发展政策，项目申请流程符合我委《固定资产投资项目核准（民用航空航天）》的相关要求，我们已于11月8日正式受理，目前我们正在按程序办理核准工作。” 中星18号卫星项目分为通信广播卫星以及配套的发射服务和地面系统三个部分。根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关规定，中星18号卫星项目中配套的地面应用系统工程部分需要由发行人编制建设项目环境影响报告书并报环保部审批。发行人根据中星18号卫星项目的实施情况，委托中国运载火箭技术研究院承担该工程的环境影响评价工作，并编制了《中星18号卫星项目地面应用系统工程环境影响报告书》。根据《环境影响评价文件审批事项受理单》（受理单编号： NNSA-13016-2017-14），环保部已于2017年11月29日受理了本次审批事项。根据中国运载火箭技术研究院出具的《环境影响报告书》：“中星18号卫星项  5-2-102 目地面应用系统工程环境影响因素主要为卫星天线的电磁辐射，项目新建卫星天线均在现有卫星天线周边空地建设，不增加建设用地，不扩大和加重周边建筑规划控制范围和要求；根据电磁辐射现状监测、类比监测及预测结果，项目新建卫星天线对周边环境敏感区域电磁辐射强度满足《电磁环境控制限值》（GB8702-2014）及《辐射环境保护管理导则电磁辐射环境影响评价方法与标准》（HJ/T10.3-1996）的电磁辐射管理目标值要求；从环境保护角度讲，中星18号卫星项目地面应用系统工程建设是完全可行的。” 中星18号卫星项目地面系统工程建于河北怀来站。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人已与怀来县国土资源局签订了位于怀来县土木镇炮儿村、宗地编号为GS17-62号地块的《国有建设用地使用权出让合同》及《国有建设用地交地确认书》，目前正在办理国有土地使用权证。根据发行人的说明，中星18号卫星项目涉及的115.5°E轨位已经取得相应的频率轨位使用权，具体卫星网络包括：DFH-5-OD、CHINASAT-MSB4、CHINASAT-115.5E、CHINASAT-DL5、CHINASAT-D-115.5E、CHINASAT-ROUTE7。（二）发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。（三）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。十九、发行人业务发展目标（一）根据《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，发行人的业务发展目标为：发行人将秉承“以国为重、以人为本、以质取信、以新图强”的核心价值观，牢牢把握产业发展规律，提高和完善多频段、多轨位、广覆盖、安全可靠、服务多样的天地一体卫星运营服务体系，不断提升公司市场化、规模化、国际化发展水平，向着“亚洲第一、国际一流卫星综合服务运营企业”的目标奋力迈进。发行人旨在深耕国内，巩固夯实国内卫星空间段运营的主导者地位；力拓亚太，努力成为亚洲地区卫星空间段运营的领先者；参与全球，成为全球卫星空间段运营的重要参与者。（二）经本所律师核查，金杜认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。二十、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及控股子公司  5-2-103 1、诉讼、仲裁情况根据发行人的说明，并经本所律师核查（核查方式包括，查询与检索全国企业信用信息网和全国法院被执行人信息查询网站及有关司法机关的网站，走访发行人及其境内控股子公司住所地所在基层人民法院及上级中级人民法院，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等），截至本律师工作报告出具日，发行人及控股子公司尚未了结、诉讼标的在300万元以上的诉讼案件如下：（1）叶蔚林合同纠纷案 2015年7月2日，北京市朝阳区人民法出具《立案通知书》，决定立案受理东方卫星与叶蔚林的合同纠纷案。东方卫星请求人民法院判令叶蔚林协助东方卫星将北京市朝阳区慧忠北里308号1809房屋（京房权证朝私字第70301号）所有权转移登记至东方卫星名下。 2016年5月18日，北京市朝阳区人民法院作出一审判决。根据《民事判决书》（（2015）朝民初字第67057号），判决叶蔚林配合东方卫星将位于北京市朝阳区慧忠北里308号1809房屋转移登记至东方卫星名下。 2016年8月29日，北京市朝阳区人民法院出具《生效证明书》（（2015）朝民初字第67057号），证明（2015）朝民初字第67057号《民事判决书》已于2016年8月12日发生法律效力。目前，本案尚在执行中。（2）赵冬梅合同纠纷案 2017年2月17日，北京市西城区人民法院出具《受理案件通知书》，决定立案受理东方卫星与赵冬梅合同纠纷案（案号：（2017）京0102民初5613号）。东方卫星请求判令赵冬梅协助东方卫星将北京市西城区马甸南村4号楼中407号房屋（京房权证西私字第016179号）返还东方卫星，并将所有权转移登记至东方卫星名下。 2017年6月12日，北京市西城区人民法院作出一审判决。根据《民事判决书》（（2016）京0201民初27627号），驳回东方卫星全部诉讼请求。 2017年7月3日，东方卫星向北京市第二中级人民法院提起上诉。截至本律师工作报告出具日，二审法院尚未开庭审理。金杜认为，上述案件所涉争议房屋非发行人经营性用房且争议金额占发行人  5-2-104 最近一期经审计净资产的比例很小，不会影响发行人的日常经营，因此上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。（3）Fashion Television LLC商标侵权案根据亚太卫星于2017年6月29日发布的公告： 2017年6月26日，亚太通信收到日期为2017年6月20日的传票及申诉。根据有关传票及申诉，Fashion Television LLC作为原告于纽约县之纽约州最高法院向被告亚太通信提出辅助商标侵权及代理商标侵权的申诉。原告在申诉中称其正经营名为Fashion T elevision的电视频道，且已于全球超过一百个司法辖区注册了Fashion Television及Fashion TV等在内的商标。原告提出亚太通信向其客户提供转发器服务以供其传播由奥地利公司Fashion TVProgrammgesellschaft mbH（Fashion Austria）发行的Fashion TV电视频道的行为侵犯了其商标权。原告的诉求包括：(i) 颁令禁止亚太通信及亚太通信的母公司、附属公司、分部、分支机构及联属公司作出任何进一步的辅助商标侵权及代理商标侵权的行为；(ii) 颁令要求亚太通信向原告支付12,200,000美元的损害赔偿。该客户已向亚太通信保证原告所称的商标侵权并无根据，并已经提供一封由奥地利公司Fashion Austri代理律师出具的信函予以说明。经考虑原告的指控、该客户的回应及保证以及亚太通信、亚太卫星内部对此事的评估后，亚太通信及亚太卫星的管理层有信心亚太通信能够对有关法律程序提出成功抗辩。此外，根据亚太通信与该客户在转发器租赁协议中约定，倘若因该客户使用协议中的转发器服务及因其传输内容而产生任何索赔、损失或损害的，该客户应就有关索赔、损失或损害向亚太通信作出赔偿。若亚太通信因此遭受到损失，则会根据上述条款寻求赔偿。根据Dunnington Bartholow & Miller LLP律师事务所作为亚太通信的诉讼代理人出具的信函：“Fashion Television LLC胜诉的可能性较低。” 金杜认为，亚太通信遭受赔偿损失的可能性较低。即使亚太通信需支付该等赔偿，鉴于上述案件争议金额占发行人额的最近一期经审计净资产的比例较小且相关协议中保证了亚太通信的追索权，因此上述案件不会对发行人的日常经营产生重大不利影响，不会对发行人本次上市构成实质性法律障碍。  5-2-105 根据Harney Westwood & Riegels律师事务所出具的法律意见：“截至法律意见出具日，在BVI境内，并未针对亚太国际的清盘申请，亦无正在进行的诉讼记录。” 根据邹祈陈律师事务所出具的法律意见：“截至法律意见出具日，在香港境内，并无针对亚太通信的清盘申请，亦无正在进行的诉讼记录。” 根据邹祈陈律师事务所出具的法律意见：“截至法律意见出具日，在香港境内，并无针对卫通香港的清盘申请，亦无正在进行的诉讼记录。” 2、行政处罚根据发行人确认并经本所律师核查（核查方式包括查询发行人及境内控股子公司所属工商、税务、环境等主管部门网站、信用中国等网站等），发行人及境内控股子公司在报告期内不存在重大行政处罚。（二）持有发行人5%以上股份的主要股东根据发行人持股5%以上的主要股东航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院出具的说明，并经本所律师核查（核查方式包括查询全国法院被执行人信息查询网站等），截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。（三）发行人董事长、总经理根据发行人董事长袁洁、总经理李宝忠签署的《董事、监事及高级管理人员调查表》，并经本所律师核查（核查方式包括查询全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站），截至本律师工作报告出具日，发行人的董事长袁洁、总经理李忠宝不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施经本所律师核查，本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺合法合规；相关责任主体已就其未履行上述承诺提出了相应约束措施，并且该等约束措施合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊  5-2-106 薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第一届董事会第四次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，由发行人2017年第四次临时股东大会审议通过。二十二、发行人招股说明书法律风险的评价经审阅发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的《法律意见书》和本律师工作报告相关内容的部分，金杜认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的本律师工作报告相关内容与本律师工作报告不存在矛盾之处。金杜对发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用本律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二十三、本次发行上市的总体结论性意见综上所述，金杜认为，除尚需取得中国证监会和上交所关于发行人本次发行上市的核准及审核同意外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》等相关法律、法规及规范性文件中规定的关于首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在影响首次公开发行股票并上市的重大违法违规行为；发行人的《招股说明书（申报稿）》所引用的《法律意见书》及本律师工作报告的内容适当。本律师工作报告正本一式陆份，无副本。（以下无正文，为签字盖章页）  5-2-107 （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所经办律师：高怡敏马天宁单位负责人：王玲二零一七年月日  5-2-108  5-2-109  5-2-110  5-2-111  5-2-112  5-2-113 附件一航天科技集团控制的主要单位（除发行人及控股子公司之外） 1、航天科技集团下属主要二级企业序号企业名称中国长城工业集团有限公司航天科技财务有限责任公司航天投资控股有限公司北京神舟航天软件技术有限公司航天时代置业发展有限公司航天长征国际贸易有限公司中国四维测绘技术有限公司中国长江动力集团有限公司中国乐凯集团有限公司陕西航天科技集团有限公司上海航天工业（集团）有限公司四川航天工业集团有限公司 2、航天科技集团直属事业单位序号单位名称深圳航天科技创新研究院中国运载火箭技术研究院航天动力技术研究院中国空间技术研究院（中国航天科技集团公司第五研究院）航天推进技术研究院（中国航天科技集团公司第六研究院）中国航天电子技术研究院（中国航天科技集团公司第九研究院）中国航天空气动力技术研究院（中国航天科技集团公司第十一研究院）中国航天工程咨询中心（中国航天系统科学与工程研究院）中国资源卫星应用中心四川航天技术研究院（中国航天科技集团公司第七研究院）上海航天技术研究院（中国航天科技集团公司第八研究院） 3、航天科技集团下属主要三级企业  5-2-114 序号企业名称中国航天工业科学技术咨询有限公司长城国际展览有限责任公司中国长城工业上海有限公司中国长城工业广州有限公司航天长城贸易有限公司航天国际旅游有限责任公司北京大观园酒店有限责任公司广州宇航通讯有限公司长城工业（厦门）有限公司中国长城工业大连有限公司珠海市科诚实业有限公司中国长城工业香港有限公司中国长城巴黎房产公司广州长城酒店有限公司航天长城节能环保科技有限公司北京昊航国际机电工程有限公司上海凯兴实业有限公司上海星泰物业管理有限公司航天（北京）物流有限公司中国伽利略卫星导航有限公司北京腾宇信维科技有限公司航天产业投资基金管理（北京）有限公司航天融资租赁有限公司航天高新（苏州）创业投资管理有限公司无锡航天国华股权投资管理有限公司易颖有限公司北京航天新概念软件有限公司陕西神舟航天软件股份有限公司上海神舟航天软件技术有限公司航天四创科技有限责任公司天津神舟通用数据技术有限公司航天（北京）科技文化发展有限公司山东山大华天软件有限公司南京神舟航天智能科技有限公司北京航天四创软件技术有限责任公司大连航天嘉创信息技术有限公司（公司）神舟航天软件（济南）有限公司济南航天德标牙科技术有限公司深圳市航天新创科技有限公司  5-2-115 四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司北京航天博物馆有限责任公司北京长征宾馆有限责任公司北京实验工厂44 ASTROTECH GROUP LIMITED 航天长征化学工程股份有限公司长征火箭工业有限公司中国长征火箭有限公司天津航天长征技术发展有限公司航天万源实业有限公司北京航天万源科技有限公司长治清华机械厂首都航天机械公司四维高景卫星遥感有限公司航天神舟投资管理有限公司北京翔宇空间技术有限公司航天神舟智慧系统技术有限公司中国东方红卫星股份有限公司航天神舟科技发展有限公司北京中关村航天创新园科技发展有限公司航天神舟生物科技集团有限公司北京神舟天辰物业服务有限公司陕西航天动力高科技股份有限公司西安航天神舟旅游有限公司华东理工大学工程设计研究院有限公司西安航天金通物资有限责任公司中国时代远望科技有限公司陕西航天导航设备有限公司北京兴华机械厂北京建华电子仪器厂上海科学仪器厂有限公司（曾用名：上海科学仪器厂）杭州电连接器厂桂林航天电器公司重庆巴山仪器厂陕西苍松机械有限公司（曾用名：陕西苍松机械厂）北京光华无线电厂河南通达航天电器厂航天环境工程有限公司航天神舟飞行器有限公司北京航天易联科技发展有限公司北京航天益森风洞工程技术有限公司  5-2-116 航天南洋（浙江）科技有限公司航天未来（北京）科技传播有限公司北京航天神建工程设计有限公司北京航天兴科高新技术有限公司上海航天汽车机电股份有限公司上海航天电源技术有限责任公司上海新上广经济发展有限公司上海新力机器厂有限公司（曾用名：上海新力机器厂）上海航天万源稀土电机研发中心有限公司无锡航天七三八健康管理有限公司四维世景科技（北京）有限公司北京航天世景信息技术有限公司北京四维天和科技有限公司上海航天有线电厂有限公司上海申航进出口有限公司上海航天能源股份有限公司内蒙古神舟硅业有限责任公司上海航天实业有限公司天津生态城航天置业有限公司航天时代置业发展（西安）有限公司北京航天时代天盛物业管理有限公司航天时代置业发展（武汉）有限公司航天新商务信息科技有限公司航天神洁（北京）环保科技有限公司乐凯华光印刷科技有限公司合肥乐凯科技产业有限公司沈阳感光化工研究院有限公司上海乐凯纸业有限公司河北乐凯化工工程设计有限公司南阳乐凯华光资产管理有限公司北京乐凯科技有限公司保定乐凯宏达实业有限公司保定乐凯物业服务有限公司保定乐凯数码影像有限公司乐凯胶片股份有限公司常州乐凯高性能材料有限公司保定市乐凯化学有限公司保定乐凯新材料股份有限公司航天时代电子技术股份有限公司北京航天宏康信息技术有限公司北京航天特种设备检测研究发展有限公司  5-2-117 彩虹无人机科技有限公司乐凯医疗科技有限公司深圳航天智慧城市系统技术研究院有限公司西安向阳航天材料股份有限公司西安康本材料有限公司陕西航天龙腾汽车服务有限公司常州山由帝杉防护材料制造有限公司江苏星源航天材料股份有限公司西安航天动力机械厂西安航天化学动力有限公司（曾用名：西安航天化学动力厂西安航天动力技术研究所湖北航天化学技术研究所西安航天复合材料研究所西安航天信息研究所西安航天动力测控技术研究所陕西宇航科技工业有限公司西安航天新宇机电装备有限公司（曾用名：）西安航天新宇机电设备厂）陕西中天火箭技术股份有限公司中国航天科技集团公司长征机械厂中国航天科技集团公司烽火机械厂中国航天科技集团公司川南机械厂四川达宇特种车辆制造厂成都航天通用动力机械厂重庆航天工业公司上海航天建筑设计院有限公司深圳市航天新材科技有限公司国华军民融合产业发展基金管理有限公司北京长征运载火箭应用技术发展有限公司上海航天科创企业发展有限公司成都航天模塑股份有限公司四川航天神坤装备有限公司四川航天天盛科技有限责任公司成都格瑞特进出口贸易有限责任公司成都航天万欣科技有限公司成都九鼎科技（集团）有限公司天津天德减震器有限公司四川航天建筑工程有限公司四川航天世源汽车部件有限公司  5-2-118 附件二发行人及控股子公司自有土地使用权序号证载土地使用权人土地使用证号土地坐落位置宗地面积（㎡）终止日期使用权类型地类/土地用途卫通有限京央（2017）市不动产权第0010373 号海淀区后厂村路59号25,800.12 2058年5月25 日出让市政公用设施卫通有限京央海国用（2015 出）第00163号北京市海淀区知春路63号中国卫星通信大厦项目 4,440.65 2064年6月8日出让教育科研设计、地下车库中广卫地面测控站海淀区国用（1995）字第0161号海淀区东北旺乡后厂村东 32,387.88—— 划拨科研中广卫海淀区国用（1997）字第0600号海淀区后厂村路9号43,984.98—— 划拨卫星监测东方卫星海淀区国用（1996）字第0530号东北旺乡西北旺大队后厂村 22,008.11—— 划拨测控站英辉房地产（中国）有限公司京市东港澳台国用（1999出）字第 0320143号东城区建国门内大街7 号（8层12） 15.50 2043年12月1 日出让、购买写字楼英辉房地产（中国）有限公司京市东港澳台国用（1999出）字第 0320144号东城区建国门内大街7 号（8层15） 15.40 2043年12月1 日出让、购买写字楼  根据北京市公安局海淀分局于2017年9月26日出具的《北京市门牌、楼牌编号证明信》（（2017）海公牌证字0907号），确定该处的门楼院编号为“知春路65号院1号楼”  5-2-119 中国卫通 —— 怀来县土木镇炮儿村113,462.40—— —— 公共设施  5-2-120 附件三发行人及控股子公司自有房产1、境内房产序号房屋所有权人房权证字号地址面积（平方米）用途卫通有限京央（2017）市不动产权第0010373号海淀区后厂村路59号8284.74其他中广卫海全字第07155号海淀区东北旺后厂村路9号4404.9—— 中广卫京房权证海国字第 00864号海淀区东北旺后厂村路9号3817.3办公中广卫京房权证海国字第 01883号海淀区白塔庵金谷园3号楼（幢）5层3门30994.2住宅中广卫有限京(2017)海淀区不动产权第0054921号皂君庙甲1号院1号楼6层5门602151.17住宅中广卫有限京(2017)海淀区不动产权第0054937号皂君庙甲1号院1号楼6层6门601151.17住宅中广卫有限京(2017)海淀区不动产权第0054971号皂君庙甲1号院1号楼6层6门602151.17住宅中广卫有限京(2017)海淀区不动产权第0054911号皂君庙甲1号院1号楼2层6门20182.05住宅中广卫有限京(2017)海淀区不动产权第0054920号皂君庙甲1号院1号楼4层6门40282.45住宅中广卫有限京(2017)海淀区不动产权第0054975号皂君庙甲1号院1号楼6层5门601151.17住宅  5-2-121 中广卫有限京（2017）海淀区不动产权第0055247号塔院消夏东里4号楼1层5门501室51.96住宅中广卫有限京（2017）海淀区不动产权第0055176号塔院消夏东里4号楼1层5门502室79.71住宅中广卫有限京（2017）海淀区不动产权第0055177号塔院消夏东里4号楼2层5门503室53.21住宅中广卫有限京（2017）海淀区不动产权第0055175号塔院消夏东里4号楼5层5门509室53.21住宅中广卫有限京（2017）海淀区不动产权第0055246号塔院消夏东里4号楼1层6门601室51.96住宅中广卫有限京（2017）海淀区不动产权第0055171号塔院消夏东里4号楼2层6门603室53.21住宅中广卫有限京（2017）海淀区不动产权第0055215号塔院消夏东里4号楼3层6门605室53.21住宅中广卫有限京（2017）海淀区不动产权第0055210号塔院消夏东里4号楼4层6门608室68.58住宅中广卫有限京（2017）海淀区不动产权第0055167号塔院消夏东里4号楼4层6门607室53.21住宅中广卫有限京（2017）海淀区不动产权第0055174号塔院消夏东里4号楼6层6门611室53.21住宅中广卫有限京（2017）海淀区不动产权第0055242号塔院消夏东里4号楼1层7门702室66.29住宅中广卫有限京（2017）海淀区不动产权第0055212号塔院消夏东里4号楼3层7门705室68.58住宅东方卫星京房权证海股字第 00041号海淀区西北旺友谊路66号5956.2办公  5-2-122 英辉房地产（中国）有限公司京房权证市东港澳台字第0320143号东城区建国门内大街7号7幢8层12109.7办公英辉房地产（中国）有限公司京房权证市东港澳台字第0320144号东城区建国门内大街7号7幢8层15109.2办公中国卫通——北京市海淀区知春路65号院1号楼约43,726.15—— 赵冬梅京房权证西私字第 016179号西城马甸南村4号楼4幢40746.70住宅叶蔚林京房权证朝私字第 70301号朝阳区慧忠北里308号楼180966.59住宅2、境外房产序号房屋所有权人地址权利限制亚太通信 Flat F, 14th Floor, Tower 17, Tai Po Centre (Phase 5) No.6 on Pong Road Tai Po, New Territories 抵押亚太通信 Flat D, 8th Floor, Tower 18, Tai Po Centre (Phase 5), No.6 On Pong Road, Tai Po, New Territories 抵押亚太通信 Flat B, 10th Floor, Tower 7, Tai Po Centre (Phase 4), No. 8 On Pong Road, Tai Po, New Territories 抵押亚太通信 Flat C, 14th Floor, Tower 7, Tai Po Centre (Phase 4), No.8 On Pong Road, Tai Po, New Territories 抵押亚太通信 Flat F, 6th Floor, Tower 7, Tai Po Centre (Phase 4), No.8 On Pong Road, Tai Po, New Territories 抵押亚太通信 Flat G, 7th Floor, Tower 5, Tai Po Centre (Phase 2), No.10 On Pong Road, Tai Po, New Territories 无亚太通信 Flat H, 16th Floor, Tower 9 Tai Po Centre (Phase 4), No.8 On Pong Road, Tai Po, New Territories 无  5-2-123 附件四发行人境内租赁土地序号承租人出租人物业位置租赁面积（平方米）租赁期限卫通有限湖南省桃江县武潭镇三板桥小学湖南省桃江县武谭镇三板桥小学校园内约80 2016年6月13日之后15年卫通有限陕西省安康市旬阳县铜钱关镇人民政府陕西省安康市旬阳县铜钱关镇天宝寨村五组铜钱关镇人民政府办公楼顶层东侧约80 2016年6月13日之后15年卫通有限贵州省遵义市正安县乐俭乡东门村村民委员会正安县乐俭乡东门村村民委员会办公楼西侧约80 2016年6月13日之后15年卫通有限中国电信股份有限公司四川省分公司四川省都江堰市紫坪铺镇白沙村卫星通信地球站内 2015年1月20日至 2030年1月19日卫通有限柳城县东泉镇中心小学广西省柳州市柳城县东泉镇碑塘小学院内约80 2017年4月10日之后15年  5-2-124 附件五发行人及控股子公司的注册商标1、境内注册商标序号权利人注册证号商标图样核定使用商品类别专用权期限卫通有限4100057 第38类 2017年8月7日至2027年8月6日卫通有限3851164 第9类 2016年10月21日至2026年10月20 卫通有限3851163 第9类 2016年3月21日至2026年3月20日卫通有限3851162 第39类 2016年6月28日至2026年6月27日卫通有限3851161 第38类 2016年6月28日至2026年6月27日卫通有限3851160 第9类 2016年3月21日至2026年3月20日卫通有限3851159 第38类 2016年5月14日至2026年5月13日  5-2-125 序号权利人注册证号商标图样核定使用商品类别专用权期限卫通有限3851158 第39类 2016年5月14日至2026年5月13日卫通有限3767410 第38类 2016年11月21日至2026年11月20 卫通有限3329865 第38类 2008年1月14日至2018年1月13日鑫诺卫星20461820 第38类 2017年8月14日至2027年8月13日鑫诺卫星12076463 第38类 2014年7月14日至2024年7月13日鑫诺卫星12076444 第38类 2014年7月14日至2024年7月13日鑫诺卫星12076405 第35类 2014年7月14日至2024年7月13日鑫诺卫星12076387 第35类 2014年7月14日至2024年7月13日鑫诺卫星12076362 第9类 2014年7月14日至2024年7月13日  5-2-126 序号权利人注册证号商标图样核定使用商品类别专用权期限鑫诺卫星12076288 第9类 2014年7月14日至2024年7月13日鑫诺卫星3316556 第9类 2013年10月28日至2023年10月27 鑫诺卫星3316555 第38类 2014年4月28日至2024年4月27日直播卫星6841138第37类 2010年5月14日至2020年5月13日直播卫星6841136 第42类 2010年9月14日至2020年9月13日直播卫星6841134第42类 2010年9月14日至2020年9月13日直播卫星6841133 第38类 2010年5月7日至2020年5月6日直播卫星6841132第38类 2010年5月14日至2020年5月13日东方卫星1055646 第38类 2007年7月14日至2017年7月13日  5-2-127 序号权利人注册证号商标图样核定使用商品类别专用权期限东方卫星1055645 第38类 2007年7月14日至2017年7月13日东方卫星1043849 第35类 2007年6月28日至2017年6月27日亚太卫星16862149A 第38类 2016年10月21日至2026年10月20 亚太卫星1139480 第9类 2007年12月28日至2017年12月27 日日 2、香港注册商标序号权利人商标编号商标图样核定使用商品类别注册日期亚太卫星303393559 第9类/第35类/第38 类/第42类 2015年4月30日至2025年4 月29日  5-2-128 亚太卫星303393441 第9类/第35类/第38 类/第42类 2015年4月30日至2025年4 月29日亚太卫星303393450 第9类/第35类/第38 类/第42类 2015年4月30日至2025年4 月29日  5-2-129 附件六发行人及控股子公司的专利权序号权利人名称类别专利号申请日授权公告日中国卫通一种测试卫星天线方向图的新方法发明专利 20141083048192014年12月26日2017年4月5日中国卫通适用于卫星地面站测距信道检查方法发明专利 201410710524X2014年11月27日2016年9月21日中国科学院国家天文台、中国科学院国家授时中心、鑫诺卫星、亚太通信一种利用iHCO通信卫星实现全球导航定位的方法发明专利 20131032560492013年7月30日2015年7月29日  5-2-130 附件七发行人及控股子公司的软件著作权序号著作权名称著作权成果归属方著作权证书号码登记号首次发表日期取得方式卫星天线入网测试软件V1.1 中国卫通软著登字第BJ29533 号 2010SRBJ415 2009年11月25 日原始取得 “中星9号”周工作计划生成软件V0.3.2.12中国卫通软著登字第BJ29532 号 2010SRBJ414 2009年7月16日原始取得中星6B卫星应急关闭转发器软件V1.0 中国卫通软著登字第BJ29530 号 2010SRBJ414 2009年7月22日原始取得中星6B卫星转发器管理软件V1.0 中国卫通软著登字第BJ29526 号 2010SRBJ414 2009年10月21 日原始取得卫星通信链路计算软件V2.3 中国卫通软著登字第BJ29531 号 2010SRBJ414 2009年2月4日原始取得多星轨道控制工作计划软件V1.0.2.508 中国卫通软著登字第BJ29534 号 2010SRBJ415 2008年11月27 日原始取得卫星遥测分析软件V1.0.1.752 中国卫通软著登字第BJ29535 号 2010SRBJ415 2008年11月12 日原始取得中星系统测距路径检查软件V1.0 中国卫通软著登字第BJ29536 号 2010SRBJ415 2008年3月5日原始取得中星6B操作计划管理软件V1.0 中国卫通软著登字第BJ29537 号 2010SRBJ415 2007年11月22 日原始取得中国卫通卫星转发器临时业务管理系统 V1.0 中国卫通软著登字第0469807 号 2012SR10177 2011年2月9日原始取得  5-2-131 序号著作权名称著作权成果归属方著作权证书号码登记号首次发表日期取得方式中国卫通考勤管理系统V1.0 中国卫通软著登字第0469766 号 2012SR10173 2011年5月11日原始取得应急卫星资源展示软件V1.0 中国卫通软著登字第0469913 号 2012SR10187 2011年12月9日原始取得中国卫通销售合同管理系统V1.0 中国卫通软著登字第0469811 号 2012SR10177 2011年10月7日原始取得中国卫通信息化管理系统V1.0 中国卫通软著登字第0469692 号 2012SR10165 2011年8月18日原始取得多星测控统一计划制作软件V1.0 中国卫通软著登字第0469688 号 2012SR10165 2011年7月1日原始取得中星5A轨道机动工具软件V1.0 中国卫通软著登字第0470011 号 2012SR10197 2012年7月20日原始取得值班管理软件V1.0 中国卫通软著登字第0469804 号 2012SR10176 2012年6月2日原始取得多星统一测控遥测监视软件V1.0 中国卫通软著登字第1122694 号 2015SR23560 / 原始取得多星统一测控综合数据管理软件V1.0 中国卫通软著登字第1123114 号 2015SR23602 / 原始取得多星统一测控指令上行软件V1.0 中国卫通软著登字第1124101 号 2015SR23701 / 原始取得 GEO卫星星蚀操作程序自动生成软件 V1.0 中国卫通软著登字第1123346 号 2015SR23626 2014年10月15 日原始取得国产GEO卫星星蚀数据转换软件V1.0 中国卫通软著登字第11231172015SR236032013年10月31原始取  5-2-132 序号著作权名称著作权成果归属方著作权证书号码登记号首次发表日期取得方式号日得卫通用户载波运营管理系统V1.0 中国卫通软著登字第1123146 号 2015SR23606 2014年8月20日原始取得中心数据管理系统V1.0 中国卫通软著登字第1123072 号 2015SR23598 2015年4月10日原始取得中星6B卫星电池管理单元冻结计算软件 V1.0 中国卫通软著登字第1122598 号 2015SR23551 2015年4月10日原始取得 GEO卫星星蚀数据采集软件V1.0 中国卫通软著登字第1122594 号 2015SR23550 2014年10月15 日原始取得中星6B卫星电池管理单元冻结提醒软件 V1.0 中国卫通软著登字第1122518 号 2015SR23543 2015年4月10日原始取得中星6B卫星电池管理单元冻结监视软件 V1.0 中国卫通软著登字第1121725 号 2015SR23463 2015年4月10日原始取得鑫诺频载波测软件V0.3 鑫诺卫星软著登字第0618364 号 2013SR11260 2013年2月19日原始取得鑫诺RCS20设备模拟软件V1.0 鑫诺卫星软著登字第0618374 号 2013SR11261 2013年3月19日原始取得鑫诺DMD15设备模拟软件V1.0 鑫诺卫星软著登字第0618398 号 2013SR11263 2013年4月23日原始取得鑫诺综合数据库管理软件V0.9 鑫诺卫星软著登字第0618479 号 2013SR11271 2013年8月14日原始取得鑫诺CDM600设备模拟软件V1.0 鑫诺卫星软著登字第0628070 号 2013SR12230 2013年5月17日原始取得  5-2-133 序号著作权名称著作权成果归属方著作权证书号码登记号首次发表日期取得方式 Vipersat带外调度设备和链路监测系统 V1.0 鑫诺卫星软著登字第1522756 号 2016SR34414 2015年8月13日原始取得射频矩阵控制软件V0.9 鑫诺卫星软著登字第1522760 号 2016SR34414 2015年8月13日原始取得频谱告警软件V1.0 鑫诺卫星软著登字第1522761 号 2016SR34414 2015年8月13日原始取得船载天线入网管理辅助系统V1.0 鑫诺卫星软著登字第1522829 号 2016SR34421 2015年8月13日原始取得 iDirect船载终端载波切换软件V1.0 鑫诺卫星软著登字第1523126 号 2016SR34451 2015年8月13日原始取得频率资源调度软件V0.9 鑫诺卫星软著登字第1523127 号 2016SR34451 2015年11月15 日原始取得 Vipersat事件接收和卫星链路统计软件 V1.0 鑫诺卫星软著登字第1632067 号 2017SR04678 2016年5月4日原始取得网络质量监测软件V0.1 鑫诺卫星软著登字第1632141 号 2017SR04685 2016年4月15日原始取得 iDirect5100状态监控软件V1.0 鑫诺卫星软著登字第1632147 号 2017SR04686 2016年7月14日原始取得 iDirectArchive数据抓取软件V1.0 鑫诺卫星软著登字第1632150 号 2017SR04686 2016年8月14日原始取得单向广播用户管理软件V0.90 鑫诺卫星软著登字第1632349 号 2017SR04706 2016年3月12日原始取得卫星频率管理软件V1.0 鑫诺卫星软著登字第16323522017SR047062015年8月2日原始取  5-2-134 序号著作权名称著作权成果归属方著作权证书号码登记号首次发表日期取得方式号得  5-2-135 附件八重大采购合同情况序号签约主体合同相对方合同名称采购标的合同金额合同签订日期合同履行期限中国卫通中国空间技术研究院中星18号卫星采购合同中星18号卫星以及其他相应的交付项目和各种服务 95,000万元 2017年12月20日 2019年4月，卫星发射；卫星发射后3个月完成全部付款中国卫通中国空间技术研究院鑫诺四号（中星9A号）卫星研制补充协议中星9A号卫星以及其他相应的交付项目和各种服务 85,500万元 2017年12月20日 2017年6月卫星发射，发射完成3个月完成全部付款中国卫通中国空间技术研究院中星6C卫星研制合同中星6C卫星及相应的交付项目和服务 56,280万元 2017年12月20日 2017年9月发射，发射完成后3个月后完成全部付款中国卫通中国空间技术研究院中星16号卫星研制合同中星16号卫星及相应的交付项目和服务 50,000万元 2017年12月20日 2017年4月卫星发射，卫星发射后9个月完成全部付款中国卫通中国运载火箭技术研究院用长征三号乙增强型运载火箭发射中星9A号卫星的合同提供用于发射中星9A号卫星至规定的地球同步转移轨道的长征三号乙增强型运载 26,500万元 2017年12月20日 2017年12月完成付款  5-2-136 序号签约主体合同相对方合同名称采购标的合同金额合同签订日期合同履行期限火箭，并使用上述运载火箭在发射日将中星9A号卫星发射至规定的地球同步转移轨道并提供相应的发射服务支持中国卫通中国运载火箭技术研究院用长征三号乙增强型运载火箭发射中星6C号卫星的合同提供用于发射中星6C号卫星至双方约定的地球同步转移轨道的长征三号乙增强型运载火箭，并使用上述运载火箭在发射日将中星6C号卫星发射至规定的地球同步转移轨道并提供相应的发射服务支持 26,000万元 2017年12月20日发射期2018年4月至2018年7月  5-2-137 序号签约主体合同相对方合同名称采购标的合同金额合同签订日期合同履行期限中国卫通中国运载火箭技术研究院用长征三号乙增强型运载火箭发射中星18号卫星的合同提供用于发射中星18号卫星至本合同规定的地球同步转移轨道的长征三号乙增强型运载火箭，并使用上述运载火箭在发射日将中星18号卫星发射至规定的地球同步转移轨道并提供相应的发射服务支持 26,000万元 2017年12月20日发射期2019年4月至2019年7月中国卫通中国长城工业集团有限公司中星15号卫星（转发器全寿命）交付合同长城公司在白俄罗斯一号通信卫星/中星15号上享有的转发器权益 19,584万元 2015年12月9日 2018年12月31 日中国卫通航天恒星科技有限公司 Ka频段宽带多媒体通信卫星地面应用系统研制合同(基带部分)及补充协航天恒星Ka频段宽带多媒体通信卫星地面应用系统的研制 (基带部 11,535.38万元2015年9月30日 2018年7月完成系统终验，终验合格后完成全部付款。  5-2-138 序号签约主体合同相对方合同名称采购标的合同金额合同签订日期合同履行期限议分) 中国卫通中国卫星发射测控系统部中星6C卫星发射测控服务合同中星6C卫星发射测控服务，包括将中星6C卫星发射到预定轨道，并提供卫星交付使用前的测控支持 11,500.00万元2017年5月5日择机发射，卫星发射后完成全部付款。亚太通信中国长城工业（香港）有限公司亚太卫星6C 合同卫星的设计、制造、组装、发射、试运行及卫星基于DFH-4平台的交付 18,000.00万美元 2015年10月17日 2018年5月1日亚太通信中国人民财产保险公司等卫星发射和初始运行保险单亚太9号卫星发射和及初始运行保险 1,589.59万美元 2015年7月 2015年7月1日至201年1月1 日  5-2-139 附件九重大销售合同情况序号签约主体合同相对方合同名称租赁标的合同金额合同签订日期租赁/服务期限中国卫通中国移动通信集团公司中国移动卫星转发器(中星12号)租赁合同中星12号C频段转发器、中星12号Ku频段转发器 128,172.50万元2013年11月26日 2028年5月31 日中国卫通中央电视台卫星广播电视转发器传输服务协议中星6B卫星S14、S16、S18、 S22转发器 14,400.00 万元2015年12月11日 2015年1月1日至2017年12月 31日中国卫通上海文广互动电视有限公司卫星广播电视转发器租赁协议中星6B卫星S17、S19转发器，72MHz带宽容量 12,800.00万元2013年4月15日 2013年1月1日至2017年12月 31日中国卫通中国移动通信集团公司中国移动卫星转发器(中星6A)租赁合同中星6A频段转发器，54MHz带宽容量 11,296.00万元2013年11月26日 2028年9月2日中国卫通中央电视台卫星广播电视转发器传输服务协议及补充协议中星6A卫星转发器，100MHz带宽容量 10,133.35万元2015年12月4日 2015年1月1日至2017年12月 31日  5-2-140 附件十借款合同情况序号借款人贷款人借款合同名称授信金额签订日期担保方式 1亚太通信中国银行（香港）有限公司融资协议 21,560万美元 2016年6月10 日亚太6C卫星之保险索偿所得作为抵押2亚太通信香港上海汇丰银行有限公司融资协议 1,000万美元 2016年5月27 日亚太卫星提供保证
附件： ↘公告原文阅读

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北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）

致：中国卫通集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受中国卫通集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“中国卫通”）委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“法律法规”）的有关规定，已于2017年12月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2018年3月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于2018年6月6日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”），于2018年7月5日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”），于2018年8月31日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书四》”），于2018年11月7日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书五》”）及《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书六》”），于2018年12月18日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简

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称“《补充法律意见书七》”），于2019年1月16日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书八》”），于2019年1月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书九》”），并于2019年3月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书十》”）及《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称“《补充法律意见书十一》”）。

鉴于立信已就中国卫通2016年度、2017年度及2018年度的财务状况进行审计，并于2019年3月21日出具了《中国卫通集团股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第ZG10563号，以下简称“《审计报告》”），根据相关法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会口头反馈意见的要求，就金杜《补充法律意见书七》对中国证监会于2018年3月13日下发的172625号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》答复之更新（以下简称“《一次反馈意见》答复之更新”）及对中国证监会口头反馈意见答复之更新，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》及《补充法律意见书六》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》《补充法律意见书十》及《补充法律意见书十一》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市的相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

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第一部分对《一次反馈意见》答复之更新

一、《一次反馈意见》第3题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了发行人召开股东大会、董事会的次数）

招股说明书披露，公司控股股东、实际控制人为航天科技，航天科技是国务院国资委直属中央企业。请发行人补充披露航天科技依法及依授权行使的投资管理职能，并结合人事任免、公司决议形成机制等说明认定公司实际控制人为航天科技而非国务院国资委的原因。请保荐机构、发行人律师核查公司实际控制人认定是否合法合规并发表明确意见。

回复如下：

（一）航天科技集团依法及依授权行使投资管理职能

根据《中国航天科技集团有限公司章程》的规定，航天科技集团是国家授权投资的机构，接受国务院及有关部门的业务管理、指导和监督。航天科技集团根据业务发展需要，可设立全资子公司、控股子公司和分公司、代表处等分支机构。对所投资企业的有关国有资产行使出资人权利，对所投资企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督，并承担保值增值责任。

（二）实际控制人认定

1、实际控制人认定的法律依据

关于上市公司实际控制人的认定，主要有以下法律和规范性文件的规定：

（1）《公司法》的相关规定

《公司法》第二百一十六条第（二）项规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

《公司法》第二百一十六条第（三）项规定：实际控制人，是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（2）《上市公司收购管理办法》的相关规定

《上市公司收购管理办法（2014修订）》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市

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公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

（3）《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定

《上海证券交易所股票上市规则》第18.1 条第（七）项、第（八）项规定：实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：（1）股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；（2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；（3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；（4）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。

2、认定实际控制人为航天科技集团的原因

截至本补充法律意见书出具之日，航天科技集团持有发行人88.59%的股份，为发行人的控股股东。根据《中国航天科技集团有限公司章程》的规定，航天科技集团是国家授权投资的机构，对所投资企业的有关国有资产行使出资人权利，对所投资企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督，并承担保值增值责任。

航天科技集团于2018年5月18日出具《关于中国航天科技集团有限公司公司制改制及实际控制中国卫通集团股份有限公司有关情况的说明》：“自中国卫通划入本公司以来，本公司始终直接持有占中国卫通绝对控股比例的股份，并作为国家授权投资的机构，依法对中国卫通行使国有资产监督管理机构的职能。本公司能够通过依法行使股东权利，对中国卫通股东大会决议作出实际控制；截至本说明出具日，中国卫通的董事会的法定人数为9人，其中本公司提名6人，本公司能够通过提名董事依法行使董事权利，对中国卫通董事会决议产生决定性影响；中国卫通建立了较为完备的公司治理体系，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员能够在其《公司章程》以及《公司法》的规定的范围内行使各自职权。国务院国资委不参与中国卫通的人事任免及各项决议形成过程。”

（1）航天科技集团对于中国卫通人事任免的权力

航天科技集团能够通过依法行使股东权利，对中国卫通人事任免事项作出实际控制。自2016年1月1日至本补充法律意见书出具之日，航天科技集团对中国卫通董事、监事提名、推荐的情况如下：

日期文件名称及字号主要内容2016年6月20日《关于中国卫通集团有限公推荐袁洁为卫通有限第三届董事

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司第三届董事会监事会人选意见的函》（天科任[2016]71

号）

会董事、董事长，吴劲风、温云

松、程广仁、李海东（专职）、

卓超、穆浩平为卫通有限第三届董事会董事，史国伟不再担任董事，张豪不再担任监事会主席、

监事，聂儒昌不再担任监事。2016年12月15日

《关于中国卫通集团有限公司董事、总经理调整意见的函》（天任科函[2016]161号）

建议卓超不再担任卫通有限董

事。2017年6月26日

《关于推荐中国卫通集团股

份有限公司董事会人员的函》（天科任函[2017]83号）

推荐袁洁为中国卫通董事长，推荐吴劲风、李海东（专职）、穆浩平、程广仁为中国卫通董事，

温云松不再担任董事。2017年7月24日

《关于推荐中国卫通集团股份有限公司董事总经理人选

意见的函》（天科任函

[2017]86号）

推荐李忠宝为中国卫通董事

2017年12月27日

《关于中国卫通集团股份有限公司董事会和高级管理人员调整意见的函》（天科任

函[2017]159号）

建议穆浩平不再担任中国卫通董

事

2018年3月1日

《关于中国卫通集团股份有限公司董事会和高级管理人员调整意见的函》（天科任

函[2018]25号）

推荐李忠宝为中国卫通董事长；推荐巴日斯为中国卫通董事（专职）；建议袁洁不再担任中国卫

通董事长、董事。2018年9月19日

《关于推荐中国卫通集团股份有限公司董事总经理人选

意见的函》（天科任函

[2018]133号）

推荐孙京为中国卫通董事根据上述事实，航天科技集团对发行人的重要人事任免具有实质影响。

（2）发行人决议形成机制和航天科技参与情况

1）股东大会的职权及航天科技集团的参与情况根据发行人现行《公司章程》第三十八条的规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散

5-1-13-6

和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”截至本补充法律意见书出具之日，发行人自设立至今根据《公司章程》的规定共召开9次股东大会，并形成有效决议。

航天科技集团于2018年5月18日出具《关于中国航天科技集团有限公司公司制改制及实际控制中国卫通集团股份有限公司有关情况的说明》：“国务院国资委不参与中国卫通的人事任免及各项决议形成过程。”航天科技能够通过依法行使股东权利，对中国卫通股东大会决议作出实际控制。

2）董事会的职权及航天科技集团通过其委派董事的参与情况

根据发行人现行《公司章程》第九十五条的规定：“董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在本章程或股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

截至本补充法律意见书出具之日，发行人自设立至今根据《公司章程》的规定共召开21次董事会，并形成有效决议。

航天科技集团于2018年5月18日出具《关于中国航天科技集团有限公司公司制改制及实际控制中国卫通集团股份有限公司有关情况的说明》：“国务院国资委不参与中国卫通的人事任免及各项决议形成过程。”航天科技能够通过其委派的董事会依法行使董事权利，对中国卫通董事会决议作出实际控制。

综上，金杜认为，航天科技集团作为国家授权投资的机构，依法对发行人行使国有资产监督管理机构的职能，对发行人的重要人事任免、重大事项决议的形成机制等均有

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直接影响，认定发行人实际控制人为航天科技集团符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。二、《一次反馈意见》第4题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了关联方及关联交易的情况）

招股说明书披露，报告期内发行人向航天科技下属单位的关联采购金额占当期采购总额比例分别为52.53%、40.74%、60.63%和39.00%，关联采购的对象主要为中国空间技术研究、中国运载火箭技术研究院等航天科技系统内单位，主要用于卫星等长期资产的构建。请发行人：（1）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）补充披露报告期各期关联交易占当期同类交易的比例。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：

（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（ 2）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（3）报告期内关联交易存在的必要性及合理性，关联交易是否均己履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；（4）是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构进一步核查并披露关联交易的定价依据，通过综合对比交易条件、价格等因素，说明交易是否公允并提供相应的依据。

回复如下：

（一）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比

1、关联方

依据《公司法》、《企业会计准则——关联方披露》，并参照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，经本所律师审阅发行人报告期（2016年1月1日至2018年12月31日）内的审计报告、发行人控股股东报告期内的财务报告及出具的下属企业情况表、发行人董事、监事和高级管理人员调查表并经我们在国家企业信用信息公示系统的核对，截至本补充法律意见书出具之日，在《法律意见书》《补充法律意见书一》所披露的关联方基础上，发行人的主要关联方情况更新如下：

（1）关联法人

1) 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织发行人控股股东、实际控制人为航天科技集团，航天科技集团持有发行人88.59%

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股份。

2) 由上述“第1）项”直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

截至2018年12月31日，航天科技集团控制的主要二级企业、直属事业单位及三级企业、上市公司以及与发行人发生交易或形成往来款余额的控股股东控制的其他企业基本情况如下表所示（不包括中国卫通及其控股公司）：

A. 航天科技集团下属主要二级企业

序号企业名称

中国长城工业集团有限公司

航天财务

航天投资控股有限公司

北京神舟航天软件技术有限公司

航天时代置业发展有限公司

航天长征国际贸易有限公司

中国四维测绘技术有限公司

中国长江动力集团有限公司

中国乐凯集团有限公司

陕西航天科技集团有限公司

上海航天工业（集团）有限公司

四川航天工业集团有限公司

四川航天长征装备制造有限公司

四川航天烽火伺服控制技术有限公司

四川航天川南火工技术有限公司

四川航天中天动力装备有限责任公司

北京实验工厂有限责任公司B. 航天科技集团直属事业单位

序号单位名称

深圳航天科技创新研究院

中国运载火箭技术研究院

航天动力技术研究院

中国空间技术研究院（中国航天科技集团公司第五研究院）

航天推进技术研究院（中国航天科技集团公司第六研究院）

中国航天电子技术研究院（中国航天科技集团公司第九研究院）

中国航天空气动力技术研究院（中国航天科技集团公司第十一研

究院）

中国航天工程咨询中心（中国航天系统科学与工程研究院）

5-1-13-9

中国资源卫星应用中心

四川航天技术研究院（中国航天科技集团公司第七研究院）

上海航天技术研究院（中国航天科技集团公司第八研究院）C. 航天科技集团下属主要三级企业/单位序号企业名称

中国航天工业科学技术咨询有限公司

长城国际展览有限责任公司

中国长城工业上海有限公司

中国长城工业广州有限公司

航天长城贸易有限公司

北京大观园酒店有限责任公司

广州宇航通讯有限公司

长城工业（厦门）有限公司

中国长城工业大连有限公司

中国长城工业香港有限公司

中国长城巴黎房产公司

上海凯兴实业有限公司

上海星泰物业管理有限公司

航天（北京）物流有限公司

北京腾宇信维科技有限公司

航天产业投资基金管理（北京）有限公司

航天融资租赁有限公司

航天高新（苏州）创业投资管理有限公司

无锡航天国华股权投资管理有限公司

易颖有限公司

北京航天新概念软件有限公司

陕西神舟航天软件股份有限公司

上海神舟航天软件技术有限公司

航天四创科技有限责任公司

天津神舟通用数据技术有限公司

航天（北京）科技文化发展有限公司

山东山大华天软件有限公司

神舟航天软件（济南）有限公司

济南航天德标牙科技术有限公司

深圳市航天新创科技有限公司

北京航天博物馆有限责任公司32 ASTROTECH GROUP LIMITED

航天长征化学工程股份有限公司

长征火箭工业有限公司

5-1-13-10

中国长征火箭有限公司

天津航天长征技术发展有限公司

航天万源实业有限公司

北京航天万源科技有限公司

山西航天清华装备有限责任公司

首都航天机械有限公司

四维高景卫星遥感有限公司

航天神舟投资管理有限公司

北京翔宇空间技术有限公司

航天神舟智慧系统技术有限公司

中国东方红卫星股份有限公司

航天神舟科技发展有限公司

北京中关村航天创新园科技发展有限公司

航天神舟生物科技集团有限公司

北京神舟天辰物业服务有限公司

陕西航天动力高科技股份有限公司

西安航天金通物资有限责任公司

中国时代远望科技有限公司

陕西航天导航设备有限公司

北京兴华机械厂有限公司

北京建华电子仪器有限公司（曾用名：北京建华电子仪器厂）

上海科学仪器厂有限公司（曾用名：上海科学仪器厂）

浙江航天时代电子有限公司

桂林航天电器有限公司

重庆巴山仪器有限责任公司

陕西苍松机械有限公司（曾用名：陕西苍松机械厂）

北京光华无线电有限公司

河南通达航天电器有限公司

航天环境工程有限公司

北京航天易联科技发展有限公司

北京航天益森风洞工程技术有限公司

航天南洋（浙江）科技有限公司

北京航天神建工程设计有限公司

北京航天兴科高新技术有限公司

上海航天汽车机电股份有限公司

上海航天电源技术有限责任公司

上海新上广经济发展有限公司

上海新力机器厂有限公司（曾用名：上海新力机器厂）

上海航天万源稀土电机研发中心有限公司

无锡航天七三八健康管理有限公司

5-1-13-11

四维世景科技（北京）有限公司

北京航天世景信息技术有限公司

上海航天智能装备有限公司

上海申航进出口有限公司

上海航天能源股份有限公司

内蒙古神舟硅业有限责任公司

上海航天实业有限公司

天津生态城航天置业有限公司

航天时代置业发展（西安）有限公司

北京航天时代天盛物业管理有限公司

航天新商务信息科技有限公司

航天神洁（北京）科技发展有限公司（曾用名：航天神洁（北京）环保科技有限公司）

乐凯华光印刷科技有限公司

合肥乐凯科技产业有限公司

沈阳感光化工研究院有限公司

上海乐凯纸业有限公司

河北乐凯化工工程设计有限公司

南阳乐凯华光资产管理有限公司

北京乐凯科技有限公司

保定乐凯宏达实业有限公司

保定乐凯物业服务有限公司

保定乐凯数码影像有限公司

乐凯胶片股份有限公司

保定市乐凯化学有限公司

保定乐凯新材料股份有限公司

航天时代电子技术股份有限公司

北京航天宏康信息技术有限公司

北京航天特种设备检测研究发展有限公司

乐凯医疗科技有限公司

深圳航天智慧城市系统技术研究院有限公司

西安向阳航天材料股份有限公司

陕西航天龙腾汽车服务有限公司

常州山由帝杉防护材料制造有限公司

西安航天动力机械有限公司

西安航天化学动力有限公司（曾用名：西安航天化学动力厂）

西安航天动力技术研究所

湖北航天化学技术研究所

西安航天复合材料研究所

西安航天信息研究所

5-1-13-12

西安航天动力测控技术研究所

陕西宇航科技工业有限公司

西安航天新宇机电装备有限公司（曾用名：西安航天新宇机电设备厂）

陕西中天火箭技术股份有限公司

四川航天达力能源有限公司

重庆航天工业有限公司（曾用名“重庆航天工业公司”）

上海航天建筑设计院有限公司

国华军民融合产业发展基金管理有限公司

北京长征运载火箭应用技术发展有限公司

上海航天科创企业发展有限公司

成都航天模塑股份有限公司

成都格瑞特进出口贸易有限责任公司

成都航天万欣科技有限公司

成都九鼎科技（集团）有限公司

四川航天建筑工程有限公司

四川航天世源汽车部件有限公司D. 航天科技集团控制的上市公司序号企业名称

中国东方红卫星股份有限公司

上海航天汽车机电股份有限公司

陕西航天动力高科技股份有限公司

航天时代电子技术股份有限公司

乐凯胶片股份有限公司

航天长征化学工程股份有限公司

保定乐凯新材料股份有限公司

北京康拓红外技术股份有限公司

航天彩虹无人机股份有限公司

中国航天万源国际（集团）有限公司

中国航天国际控股有限公司E. 控股股东、实际控制人控制的其他单位中，因间接控制而未进入以上披露范围，但在报告期内与发行人发生关联交易的单位如下：

序号单位名称

彩虹无人机科技有限公司

航天恒星科技有限公司

航天长征火箭技术有限公司

上海航天卫星应用有限公司

航天恒星空间技术应用有限公司

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航天东方红卫星信息技术有限公司

北京空间飞行器总体设计部

西安航天恒星科技实业（集团）有限公司

北京星达科技发展有限公司

北京星驰恒动科技发展有限公司

北京卫星制造厂有限公司

航天通信中心

上海航天动力科技工程有限公司

西安空间无线电技术研究所

航天人才开发交流中心

中国航天报社有限责任公司

航天国际旅游有限责任公司

中国航天科技集团公司七三八疗养院

北京通保科润通信技术有限公司

中国航天标准化研究所

北京航天万达高科技有限公司

北京航天控制仪器研究所

航天档案馆

北京空间科技信息研究所

中国宇航出版有限责任公司

四川神坤电液控制技术有限公司

东方红卫星移动通信有限公司

北京中科航天人才服务有限公司

西安航天天绘数据有限公司

中国长征火箭有限公司

北京航天光华电子技术有限公司

北京航天总医院

山东航天电子技术研究所

航天人才培训中心3) 发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

截至本补充法律意见书出具之日，除在中国卫通及其控股子公司任职以外，发行人董事、监事、高级管理人员在法人或其他组织担任董事、高级管理人员的情况如下：

姓名

公司职

务

任职/兼职单位职务

任职/兼职单位与发行人

关系吴劲风董事

北京四维图新科技股份

有限公司

董事长

发行人控股股东间接参

股公司李海东董事航天财务董事

发行人实际控制人控制

的公司

5-1-13-14

姓名

公司职

务

任职/兼职单位职务

任职/兼职单位与发行人

关系航天投资控股有限公司董事

发行人实际控制人控制

的公司航天时代置业发展有限

公司

董事

发行人实际控制人控制

的公司程广仁董事

亚太卫星宽带通信（深

圳）有限公司

董事长发行人间接参股公司中国联合网络通信股份

有限公司

独立董事——京东方科技集团股份有

限公司

独立董事——深圳市爱施德股份有限

公司

独立董事——大唐高鸿数据网络技术

股份有限公司

独立董事——中国通信服务股份有限

公司（00552.HK）

独立董事——北京迪信通商贸股份有

限公司（06188.HK）

独立董事——北京正方兴通信技术有限公司

董事

——

吕廷杰

独立董

事

哇棒移动传媒股份有限公司（430346.OC）

董事

——中国光大国际有限公司

（0257.HK）

独立非执行

董事

——索绪权

独立董

事

中信银行国际（中国）

有限公司

独立非执行

董事

——瑞华会计师事务所（特

殊普通合伙）

合伙人、管理

委员会委员

——北京首都国际机场股份

有限公司

独立董事——北京奇飞翔艺商务咨询

有限公司

董事——中再资源环境股份有限

公司

独立董事——刘贵彬

独立董

事

北京巅峰智业旅游文化

创意股份有限公司

独立董事——刘志伟监事会北京航天万源科技有限副董事长兼发行人实际控制人控制

5-1-13-15

姓名

公司职

务

任职/兼职单位职务

任职/兼职单位与发行人

关系主席公司总经理的公司

航天天绘科技有限公司董事长

发行人实际控制人控制

的公司航天恒星科技有限公司董事、总经理

发行人实际控制人控制

的公司中国东方红卫星股份有

限公司

副总裁

发行人实际控制人控制

的公司天津航天中为数据系统

科技有限公司

董事长

发行人实际控制人控制

的公司无锡航天江南数据系统

科技有限公司

董事长 ——彭涛监事

北京卫星信息工程研究

所

所长

发行人实际控制人控制

的公司冯建勋监事

首都信息发展股份有限

公司（1075.HK）

非执行董事

——姚发海

副总经

理

东方红卫星移动通信有

限公司

董事

发行人参股子公司李海金

副总经

理

中卫普信宽带通信有限

公司

董事

发行人参股子公司刘晓东

董事会

秘书

航天数字传媒副董事长发行人参股子公司4) 持有发行人5%以上股份的法人或其他组织：

序号关联方关联关系

1 中国运载火箭技术研究院持股5%以上的其他股东2 中国空间技术研究院持股5%以上的其他股东

5) 过去十二个月内，曾经出现上述情形之一的A. 根据航天科技集团提供的资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询确认，截至2018年12月31日，过去12个月内，曾由航天科技集团控制的二、三级企业如下：

序号企业名称

北京航天四创软件技术有限责任公司

四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司

深圳市航天新材科技有限公司

5-1-13-16

四川航天神坤装备有限公司

四川航天天盛科技有限责任公司

江苏星源航天材料有限公司

西安航天神舟旅游有限公司

香港康奈国际发展有限公司B. 过去十二个月内，中国卫通监事彭涛不再担任深圳证券通信有限公司董事，参照《上海证券交易所股票上市规则》，深圳证券通信有限公司视同发行人的关联方。

6) 发行人的合营企业和联营企业截至本补充法律意见书出具日，发行人的联营企业包括亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司和航天数字传媒有限公司。

7) 其他关联法人报告期内，与发行人发生关联交易或存在关联往来余额的其他关联方还包括：

序号

单位名称关联关系

中寰卫星导航通信有限公司四维图新的子公司

亚太卫星宽带通信（香港）有限公司

中国卫通参股公司亚太卫星宽带的子公司

中卫普信宽带通信有限公司中国卫通持股20%

中星互联通信技术有限公司鑫诺卫星持股10%

北京宇信电子有限公司原参股公司

北京同仁堂传媒（香港）有限公司原合营企业（2）关联自然人

1) 直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在自然人股东。2) 发行人的董事、监事和高级管理人员（包括过去12个月内曾任发行人董事、监事和高级管理人员的）

截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有现任董事9名，分别为李忠宝、吴劲风、巴日斯、孙京、李海东、程广仁、吕廷杰、索绪权、刘贵彬，其中吕廷杰、索绪权、刘贵彬为独立董事；监事5名，分别为刘志伟、彭涛、冯建勋、鲁征、樊丽君；高级管理人员7名，分别为总经理孙京、副总经理赵栋、财务总监郑海燕、副总经理姚发海、副总经理陈炳江、副总经理李海金、董事会秘书刘晓东。

5-1-13-17

截至本补充法律意见书出具之日，过去12个月内曾任发行人董事、监事和高级管理人员的共1名，为原副总经理熊立。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业均为发行人的关联方。

3) 直接或者间接控制发行人的法人或其他组织董事、监事、高级管理人员发行人的控股股东、实际控制人航天科技集团现任董事共8名，分别为吴燕生、袁洁、方向明、李平、邹乃睿、张汝恩、陆志军、许世龙，其中吴燕生为董事长；高级管理人员共6名，分别为袁洁、张建恒、杨保华、王海波、张忠阳、李洪，其中袁洁为总经理。

截至本补充法律意见书出具之日，过去12月内曾任航天科技集团董事、监事和高级管理人员的共3名，包括原董事韩修国、刘彭龄、原副总经理徐强。

2、2016年1月1日至2018年12月31日各期关联交易占当期同类交易的比例

（1）销售货物及提供劳务

报告期内发行人向关联方销售货物情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容 2018年度

占同类

比例

2017年度

占同类比

例

2016年

度

占同类比

例航天数字传媒有

限公司

空间段运营服务 863.36 0.35 1,036.60 0.43 1,047.93 0.45航天长征国际贸

易有限公司

空间段运营服务 374.77 0.15 662.44 0.27 206.49 0.09彩虹无人机科技

有限公司

空间段运营服务 677.12 0.27 485.13 0.20 —— ——航天恒星科技有

限公司

空间段运营服务 1,017.49 0.41 747.37 0.31 428.02 0.19中国航天科技集

团有限公司

空间段运营服务 169.81 0.07 169.81 0.07 344.57 0.15航天长征火箭技

术有限公司

空间段运营服务 56.60 0.02 56.60 0.02 4.81 0.00北京宇信电子有

限公司

空间段运营服务 —— —— —— —— 127.54 0.06航天通信中心空间段运营服务 28.30 0.01 28.30 0.01 127.36 0.06深圳证券通信有

限公司

空间段运营服务 804.81 0.32 879.68 0.36 —— ——上海航天卫星应

用有限公司

空间段运营服务 2.08 0.00 11.72 0.00 16.98 0.01航天恒星空间技空间段运营服务 4.61 0.00 56.60 0.02 —— ——

5-1-13-18

关联方关联交易内容 2018年度

占同类

比例

2017年度

占同类比

例

2016年

度

占同类比

例术应用有限公司亚太卫星宽带通信（深圳）有限公

司

空间段运营服务 202.30 0.08 103.47 0.04 —— ——亚太卫星宽带通信(香港)有限公司

空间段运营服务 138.81 0.06 —— —— —— ——北京航天万达高

科技有限公司

空间段运营服务 3.30 0.00 —— —— —— ——四川神坤电液控制技术有限公司

空间段运营服务 1.72 0.00 —— —— —— ——中国空间技术研

究院

空间段运营服务 1.52 0.00 —— —— —— ——北京航天控制仪

器研究所

销售商品 385.47 1.80 —— —— —— ——中国空间技术研

究院

提供劳务 29.06 0.14 269.57 1.42 —— ——亚太卫星宽带通信（深圳）有限公

司

提供劳务 1,423.05 6.66 —— —— —— ——中卫普信宽带通

信有限公司

提供劳务 2.39 0.01 3.29 0.02 8.18 0.05航天东方红卫星信息技术有限公

司

提供劳务 0.75 0.00 0.75 0.00 0.75 0.00西安航天天绘数

据有限公司

销售商品 1.20 0.01 —— —— —— ——中寰卫星导航通

信有限公司

提供劳务 —— —— —— —— 1.00 0.01航天数字传媒有

限公司

提供劳务 0.86 0.00 179.24 0.94 122.72 0.71亚太卫星宽带通信（深圳）有限公

司

销售商品 2.40 0.01 16.77 0.09 —— ——中国航天标准化

研究所

提供劳务 —— —— 4.72 0.02 14.15 0.08北京空间飞行器

总体设计部

提供劳务 4.72 0.02 —— —— 14.15 0.08中国长城工业集

团有限公司

提供劳务 15.38 0.07 —— —— —— ——中国长征火箭有

限公司

销售商品 0.75 0.00 —— —— —— ——西安航天恒星科技实业（集团）有

销售商品 300.52 1.41 82.05 0.43 - -

5-1-13-19

关联方关联交易内容 2018年度

占同类

比例

2017年度

占同类比

例

2016年

度

占同类比

例限公司彩虹无人机科技

有限公司

销售商品 271.55 1.27 —— —— —— ——北京航天光华电子技术有限公司

销售商品 1.20 0.01 —— —— —— ——北京航天万达高

科技有限公司

销售商品 2.16 0.01 —— —— —— ——西安航天恒星科技实业（集团）有

限公司

空间段运营服务 5.85 0.00 —— —— —— ——合计6.793.91 2.52 4,794.11 1.83 2,464.65 1.00

（2）采购货物及接受劳务

报告期内发行人向关联方采购货物情况如下：

单位：万元关联方

关联交易内

容

2018年度

占同

类比例

2017年度

占同

类比例

2016年度

占同

类比例中国空间技术

研究院

星体建设 22,620.69 23.3687,091.3356.02 56,833.00 36.05中国运载火箭

技术研究院

火箭采购 15,820.00 16.3410,730.006.90 16,450.00 10.44中国长城工业（香港）有限

公司

卫星采购 40,322.60 41.6437,131.3823.88 39,643.35 25.15中国长城工业集团有限公司

卫星使用权

采购

—— ———— —— 19,584.00 12.42航天恒星科技

有限公司

地面测控系

统建设

3,283.02 7.802,741.68 1.71 6,988.96 9.41西安航天恒星科技实业（集团）有限公司

地面测控系

统建设

200.45 0.48779.23 0.49 159.26 0.21航天人才开发

交流中心

接受劳务 17.25 0.040.81 0.00 0.77 0.00北京神舟天辰物业服务有限

公司

接受劳务 677.77 1.611,002.92 0.62 559.05 0.75航天四创科技有限责任公司

采购商品 —— ——6.31 0.00 36.75 0.05中国航天报社有限责任公司

采购商品 0.97 0.00—— —— —— ——

5-1-13-20

关联方

关联交易内

容

2018年度

占同

类比例

2017年度

占同

类比例

2016年度

占同

类比例中国航天报社有限责任公司

接受劳务 13.83 0.035.66 0.00 5.66 0.01航天国际旅游有限责任公司

接受劳务 —— ———— —— 14.45 0.02中国航天系统科学与工程研

究院

接受劳务 5.58 0.0157.08 0.04 5.66 0.01北京神舟航天软件技术有限

公司

接受劳务 98.67 0.2379.57 0.05 84.05 0.11北京星达科技发展有限公司

采购商品 190.77 0.45307.19 0.19 —— ——北京星驰恒动科技发展有限

公司

接受劳务 3.92 0.01—— —— 8.07 0.01北京卫星制造

厂有限公司

采购商品 —— ——31.09 0.02 10.48 0.01上海航天动力科技工程有限

公司

采购商品 2.52 0.019.74 0.01 —— ——西安空间无线电技术研究所

接受劳务 —— ——37.74 0.02 —— ——航天恒星空间技术应用有限

公司

采购商品 —— ———— —— 82.05 0.11中国航天科技集团有限公司七三八疗养院

接受劳务 —— ——22.75 0.01 —— ——中国空间技术

研究院

采购商品 620.00 1.47—— —— —— ——中国空间技术

研究院

接受劳务 7.66 0.02—— —— —— ——中国运载火箭

技术研究院

接受劳务 42.45 0.10—— —— —— ——航天印刷所采购商品 2.71 0.01—— —— —— ——航天通信中心采购商品 4.78 0.01—— —— —— ——

航天档案馆接受劳务 2.45 0.01—— —— —— ——中国宇航出版有限责任公司

采购商品 8.00 0.02—— —— —— ——北京空间科技

信息研究所

采购商品 11.64 0.03—— —— —— ——航天新商务信采购商品 155.82 0.37—— —— —— ——

5-1-13-21

关联方

关联交易内

容

2018年度

占同

类比例

2017年度

占同

类比例

2016年度

占同

类比例息科技有限公

司北京中科航天人才服务有限

公司

接受劳务 3.14 0.00—— —— —— ——航天人才培训

中心

接受劳务 1.83 0.00—— —— —— ——北京航天总医

院

接受劳务 0.29 0.00—— —— —— ——北京航天控制

仪器研究所

采购商品 255.17 0.61—— —— —— ——合计 84,373.98 ——140,034.48—— 140,465.56——

（3）存款报告期内发行人关联方存款情况如下：

单位：万元

关联方

关联交易内容

2018年1-12月31

日

占同类交易

比例

2017年12月31

日

占同类交易比例

2016年12

月31日

占同类交易比

例航天财务

存款

24,718.0317.587,880.683.42 75,630.87 38.49合计24,718.03——7,880.68— 75,630.87 ——

（4）利息报告期内发行人关联方存款利息情况如下：

单位：万元关联方

关联交易内容

2018年

占同类交易比

例

2017年

占同类交易比

例

2016年

占同类交易比

例航天财务

利息收入

397.942.341,134.7948.54 138.18 9.74亚太卫星宽带通信（香港）有限公司

利息收入

397.39 8.3617.720.76—— ——合计795.3310.701,152.5049.30 138.18 9.74

5-1-13-22

（5）委托理财报告期内发行人关联委托理财收益情况如下：

单位：万元关联方

关联交易内容

2018年1-12月

占同类交易比例（%）

2017年

度

占同类交易比例（%）

2016年度

占同类交易比例（%）航天财务

委托理财

————————9,236.13 100.00合计 ————————9,236.13 ——

综上，金杜认为，发行人已经依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规定，按照重要性原则恰当完整地披露关联方及关联交易。

（二）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格

经本所律师审阅发行人报告期内的年度审计报告、发行人控股股东报告期内年度财务报告、审计报告及其实际控制的二级单位提供的报告期内各下属企业注销转让情况表，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统的核查、确认，发行人报告期内注销或对外转让的关联企业情况具体如下：

1、发行人合营企业或联营企业注销或对外转让情况

发行人的控股子公司鑫诺卫星于2016年转让了其持有的联营企业北京宇信电子有限公司15%的股权，上述转让后，鑫诺卫星不再持有北京宇信电子有限公司的股权；上述股权转让后，北京宇信电子有限公司资产、业务、人员未发生重大变化。根据发行人的说明，发行人控股子公司亚太卫星于2018年注销其合营企业北京同仁堂传媒（香港）有限公司，注销前，该公司未有实际经营业务，不涉及资产、人员和业务的变动，其存续期间不存在重大违法违规行为。

根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的关于任职资格、兼职情况等声明文件，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询确认，除发行人董事程广仁在北京同仁堂传媒（香港）有限公司担任董事外，发行人董事、监事和高级管理人员不存在在上述注销或对外转让的单位任职的情形且经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询确认，其存续期间不存在重大违法违规情形，上述转让不影响中国卫通董监高任职资格。

5-1-13-23

2、发行人控股股东、实际控制人航天科技集团存在的注销或对外转让下属二级和三级单位

（1）上海航天万源稀土电机有限公司

上海航天万源稀土电机有限公司原为上海航天工业（集团）有限公司出资的下属单位，为航天科技集团控制的三级单位，注册地在上海。由于长期处于空壳公司状态，股东决议解散，于2016年1月13日完成注销。注销前，该公司未有实际经营业务，不涉及资产、人员和业务的变动，其存续期间不存在重大违法违规行为。

（2）航天时代置业发展（天津）有限公司

航天时代置业发展（天津）有限公司原为航天科技集团通过航天时代置业发展有限公司控制的三级单位，注册地在天津。由于被航天时代置业发展有限公司的全资子公司天津生态城航天置业有限公司吸收合并，于2016年12月27日完成注销，注销后相关资产、人员和业务并入天津生态城航天置业有限公司，其存续期间不存在重大违法违规行为。

（3）四川航天高级技工学校

四川航天高级技工学校原为航天科技集团通过四川航天技术研究院间接控制的三级单位，注册地在成都。由于与四川航天职业技术学院进行整合，于2016年9月25日完成注销，注销后相关资产、人员和业务并入四川航天职业技术学院，存续期间没有重大违法违规行为。

（4）北京长征宾馆有限责任公司

北京长征宾馆有限责任公司原为航天科技集团通过中国运载火箭技术研究院控制的三级单位，注册地在北京。由于其不属于航天科技集团主业经营领域，被航天万源实业有限公司吸收合并，于2017年12月11日完成注销，注销后相关资产、人员和业务并入航天万源实业有限公司，其存续期间不存在重大违法违规行为。

（5）武汉长动能源工程有限公司

武汉长动能源工程有限公司原为航天科技集团通过中国长江动力集团有限公司间接控制的三级单位，注册地在武汉。由于被中国长江动力集团有限公司吸收合并，于2017年5月24日完成注销，注销后相关资产、人员和业务并入中国长江动力集团有限公司，其存续期间不存在重大违法违规行为。

（6）武汉长动控制技术有限责任公司

武汉长动控制技术有限责任公司原为航天科技集团通过中国长江动力集团有限公司间接控制的三级单位，注册地在武汉。由于被中国长江动力集团有限公司吸收合并，于2017年7月11日完成注销，注销后相关资产、人员和业务并入中国长江动力集团有

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限公司，存续期间没有重大违法违规行为。

（7）广州长城酒店有限公司

广州长城酒店有限公司原为航天科技集团通过中国长城工业集团有限公司间接控制的三级单位，注册地在广州，由于航天科技集团的安排，被中国长城工业集团有限公司的全资子公司中国长城工业广州有限公司吸收合并，于2017年10月30日完成注销，注销后相关资产、人员和业务转至中国长城工业广州有限公司，其存续期间不存在重大违法违规行为。

（8）珠海市科诚实业有限公司

珠海市科诚实业有限公司原为航天科技集团通过中国长城工业集团有限公司控制的三级单位，注册地在珠海。根据航天科技集团的工作安排，于2017年12月21日完成注销，注销后相关资产、人员和业务转至中国长城工业广州有限公司，其存续期间不存在重大违法违规行为。

（9）北京昊航国际机电工程有限公司

北京昊航国际机电工程有限公司原为航天科技集团通过中国长城工业集团有限公司间接控制的三级单位，注册地在北京。根据航天科技集团的安排，于2017年12月13日完成注销，注销后相关资产、人员和业务转至中国长城工业集团有限公司，其存续期间不存在重大违法违规行为。

（10）常州乐凯高性能材料有限公司

常州乐凯高性能材料有限公司原为航天科技集团通过中国乐凯集团有限公司间接控制的三级单位，注册地在常州。根据航天科技集团压减层级要求，为清理低效资产，决议解散，于2017年12月5日完成注销，其业务已停止开展，资产进行转让处置，人员进行安置分流，协商解除劳动合同，其存续期间不存在重大违法违规行为。

（11）大连航天嘉创信息技术有限公司

大连航天嘉创信息技术有限公司原为航天科技集团控制的三级单位，注册地在大连。由于属于“小散弱”企业，决议解散，于2017年8月16日完成注销，业务已停止开展，资产进行转让处置，未有人员，其存续期间不存在重大违法违规行为。

（12）北京四维天和科技有限公司

北京四维天和科技有限公司原为航天科技集团通过中国四维测绘技术有限公司间接控制的三级单位，注册地在北京。为适应行业变革，转型发展，中国四维测绘技术有限公司于2017年12月27日将该公司部分股权转让给北京四维图新科技股份有限公司，中国四维测绘技术有限公司丧失对该公司的控制权。本次股权转让后，该公司的业务、资产、人员未发生重大变动，其在航天科技集团实际控制期间没有重大违法违规行为。

5-1-13-25

（13）航天时代置业发展（武汉）有限公司

航天时代置业发展（武汉）有限公司原为航天科技集团通过航天时代置业发展有限公司间接控制的三级单位，注册地在武汉。由于计划退出当地房地产市场，航天时代置业发展有限公司于2017年12月21日将该公司股权转让给湖北省科技投资集团有限公司，航天时代置业发展有限公司丧失对该公司的控制权。本次股权转让后，该公司的业务、资产、人员仍保留在公司，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。

（14）中国航天工程咨询中心

中国航天工程咨询中心原为航天科技集团控制的二级单位，注册地在北京。根据航天科技集团事业单位法人压减工作要求，于2017年12月29日注销，根据中国航天科技集团的要求，其业务、资产、人员统一划归中国航天系统科学与工程研究院，其存续期间不存在重大违法违规行为。

（15）中国航天科技集团公司第710研究所

中国航天科技集团公司第710研究所原为航天科技集团通过中国航天工程咨询中心代管的下属单位，注册地在北京，根据航天科技集团事业单位法人压减工作要求，于2017年12月29日注销，根据航天科技集团的要求，其业务、资产、人员统一划归中国航天系统科学与工程研究院，其存续期间不存在重大违法违规行为。

（16）航天经济研究中心

航天经济研究中心原为航天科技集团通过中国航天工程咨询中心代管的下属单位，注册地在北京，根据航天科技事业单位法人压减工作要求，于2017年12月29日注销，根据航天科技集团的要求，其业务、资产、人员统一并划归中国航天系统科学与工程研究院，其存续期间不存在重大违法违规行为。

（17）航天国际旅游有限责任公司

航天国际旅游有限责任公司通过中国长城工业集团有限公司间接控制的三级单位注册地在北京，根据航天科技整体工作安排，中国长城工业集团有限公司于2017年12月26日将该公司股权对外转让，丧失对该公司的控制权，该公司的业务、资产、人员仍保留在公司，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。

（18）南京神舟航天智能科技有限公司

南京神舟航天智能科技有限公司原为航天科技集团通过北京神舟航天软件技术有限公司间接控制的三级单位，注册地在南京。因该公司处于亏损状态，2017年12月21日公司增资时，北京神舟航天软件技术有限公司未参与增资，丧失对该公司的控制权，该公司的业务、资产、人员仍保留在公司，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。

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（19）航天未来（北京）科技传播有限公司

航天未来（北京）科技传播有限公司原为航天科技集团通过中国航天系统科学与工程研究院间接控制的三级单位，注册地在北京。由于该公司规模小、经营业绩不佳，与中国航天系统科学与工程研究院主业发展契合度低，其于2017年12月31日将所持股权通过北京产权交易所完成挂牌转让，中国航天系统科学与工程研究院丧失对该公司的控制权，不涉业务分割、资产转让和人员安置等问题，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。

（20）北京航天四创软件技术有限责任公司

北京航天四创软件技术有限责任公司原为航天科技集团控制的三级单位，注册地在北京，由于压减计划，股东决议解散，于2018年5月8日注销，注销后资产、业务及人员转入北京神舟航天软件技术有限公司，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。

（21）四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司

四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司原为航天科技集团控制的三级单位，注册地在成都，由于增资扩股引入新的股东，导致航天科技集团不再享有其控制权，于2018年3月27日完成相应的工商变更登记，不涉业务分割、资产转让和人员安置等问题，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。

（22）深圳市航天新材科技有限公司

深圳市航天新材科技有限公司原为航天科技集团通过深圳航天科技创新研究院控制的三级单位，由于其他股东之间股权转让导致公司股权结构变动，深圳市航天新材科技有限公司不再享有控股权，于2018年5月15日完成相应的工商变更登记，不涉业务分割、资产转让和人员安置等问题，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。

（23）航天长城节能环保科技有限公司

航天长城节能环保科技有限公司原为航天科技集团通过中国长城工业集团有限公司控制的三级单位，注册地在北京，由于中国长城工业集团有限公司未参与公司增资扩股而不再享有其控股权，于2017年5月24日完成相应的工商变更登记，不涉业务分割、资产转让和人员安置等问题，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。

（24）四川航天天盛科技有限责任公司

四川航天天盛科技有限责任公司原为航天科技集团通过四川航天工业集团有限公司控制的三级单位，注册地在四川，由于企业层级压减要求被四川航天天盛实业有限公司吸收合并，于2018年10月26日注销，注销后资产、人员、业务由四川航天天盛实

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业有限公司承接，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。

（25）四川航天神坤装备有限公司

四川航天神坤装备有限公司原为航天科技集团通过四川航天工业集团有限公司控制的三级单位，注册地在四川，由于国资委对于僵尸企业处置的需要，于2018年10月30日注销，注销后资产由四川航天工业集团有限公司承接，原有业务不再进行，人员通过协商处理，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。

（26）江苏星源航天材料有限公司

江苏星源航天材料有限公司原为航天科技集团通过陕西航天科技集团有限公司控制的三级单位，注册地在江苏，由于国资委对于僵尸企业处置的需要，陕西航天科技集团有限公司于2018年10月23日将该公司股权对外转让，丧失对该公司的控制权，该公司的业务、资产、人员仍保留在公司，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。

（27）西安航天神舟旅游有限公司

西安航天神舟旅游有限公司原为航天科技集团通过西安航天科技工业有限公司控制的三级单位，注册地在西安，因内部公司吸收合并，于2018年7月23日注销，资产、业务、人员并入西安航天弘发实业有限公司，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。

（28）香港康奈国际发展有限公司

香港康奈国际发展有限公司原为航天科技集团通过中国航天国际控股有限公司控制的三级单位，注册地在香港，由于压减计划的需要，于2018年9月7日注销，注销前未有实际经营，不涉及业务分割、资产转让和人员安置问题，其在航天科技集团实际控制期间不存在重大违法违规行为。

根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的关于任职资格、兼职情况等声明文件，并核查发行人控股股东、实际控制人航天科技下属二级和三级单位注销及对外转让情况，保荐机构、发行人律师认为，上述注销或对外转让单位在存续期内不存在重大违法违规行为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在在上述注销或对外转让的单位任职的情形，上述注销或对外转让单位不影响发行人董监高的任职资格。

根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的关于任职资格、兼职情况等声明文件，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询确认，金杜认为，上述注销或对外转让单位在存续期内不存在重大违法违规行为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在在上述注销或对外转让的单位任职的情形，上述注销或对外转让单位不影响发行人董监高的任职资格。

（三）报告期内关联交易存在的必要性及合理性，关联交易是否均己履行了必要、

5-1-13-28

规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施

1、报告期内关联销售具有必要性及合理性，关联交易定价公允报告期内，发行人关联销售的金额分别为2,464.65万元、4,794.11万元和6.793.91万元，占营业收入的比重分别为1.00%、1.83%和2.52%。发行人关联销售主要为向航天科技集团及其下属单位提供卫星空间段运营服务和提供技术服务等。

发行人所处行业为通信卫星运营行业，是中国唯一拥有自主可控商用通信广播卫星资源的基础电信运营企业。航天科技集团及部分下属单位作为商业化实体运营的企业，在日常业务开展中存在卫星通信需求。根据发行人提供的与航天科技集团及其下属单位签署的卫星传输服务协议，关联销售的主要内容为向关联方提供卫星转发器容量及相关的技术支持服务，以满足关联方日常业务开展中存在卫星的通信需求，具有合理商业用途，因此关联销售具有必要性。

根据发行人提供的关于转发器容量销售价格的策略文件，发行人基于其拥有的转发器资源状况、境内外市场情况、转发器成本价和销售合同的历史价格，并按照卫星、频段、行业和租期制定转发器容量的销售价格。实际执行过程中，关联方和非关联方执行统一的定价政策，报告期内同类转发器关联方与非关联方的价格，并无显著差异，关联交易定价公允。

发行人报告期内所发生的关联交易已按照交易发生时有效的公司治理制度履行了内部决策程序。发行人全体独立董事对发行人2014年1月1日至2017年6月30日的关联交易进行了审核并发表了独立意见。2017年7月1日至2018年12月31日之间，发行人未发生达到董事会审议标准的关联销售。

2、报告期内关联采购具有必要性及合理性，关联交易定价公允

（1）发行人重要关联采购的整体情况

报告期内，发行人向航天科技集团下属单位的采购金额分别为140,465.56万元、140,034.48万元和84,373.98万元，占当期采购总额比例分别为60.58%、53.78%和60.73%。根据《审计报告》，报告期内，发行人关联采购的主要内容有：1）与所运营通信卫星直接相关的关联采购，包括发行人直接自关联方中国空间技术研究院和中国运载火箭技术研究院采购卫星及运载火箭，以及境外下属公司亚太卫星通过与承包商长城工业香港签署合同的方式间接自中国空间技术研究院和中国运载火箭技术研究院采购卫星及运载火箭；2）与业务经营相关的其他重要关联采购，包括发行人自中国长城工业集团有限公司采购转发器使用权，以及自航天恒星科技有限公司采购通信卫星地面应用系统等。

上述关联采购中，发行人所运营通信卫星直接相关的关联采购金额较大，致使报告期内发行人关联采购金额占采购总额的比例较高，发行人的主要关联采购基于以下整体

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背景和原因：1）基于中国航天工业的总体布局、历史沿革和发展现状，目前国内拥有地球同步轨道通信卫星和运载火箭制造能力，且能够商业化应用的研制主体主要集中在航天科技集团系统内，以中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院为主；2）中国进口地球同步轨道通信卫星及相关物项受到以ITAR为代表的美国政策和法案的限制，该政策的实施实际导致中国通信卫星运营商无法从美国采购整星，也无法采购使用美国零部件制造的欧洲卫星，限制了中国卫通的国际采购；3）通信卫星是国家重要的空间基础设施，从保障国家战略安全角度，有必要更多地选用国产化产品。4）中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院研制的地球同步轨道通信卫星、运载火箭产品能够满足商业卫星的发射和运营需求，能够满足卫星安全平稳运行的质量要求。综上，中国卫通从中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院采购卫星和运载火箭具有必要性和合理性。

报告期内，发行人自中国空间技术研究院和中国运载火箭技术研究院采购了中星6C、中星9A、中星16号、中星18号、亚太6C卫星及相关运载火箭。除此之外，2010年发行人并入航天科技集团以来发射的卫星还包括中星6A、中星10号、亚太7号、中星12号、中星11号、亚太9号卫星。

发行人的卫星建造成本包括卫星、运载火箭、发射及相关服务、保险等，其中以卫星和运载火箭成本为主。报告期内，发行人采购的中星6C、中星9A、中星16号、中星18号和亚太6C卫星及运载火箭均从中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院等关联单位采购。

发行人通过商业谈判方式确定卫星及运载火箭采购价格，航天科技集团不进行干预或指导，发行人均已按照交易发生时有效的公司治理制度和相关审批权限履行了内部决策程序。除中星6C、中星16号卫星外，发行人的卫星采购成本无重大差异，采购价格相对稳定。另外，2010年以来发射的其他卫星中，亚太7号和中星12号卫星的星体是从非关联方法国泰雷兹（TAS）采购，发行人自关联方与非关联方采购价格不存在重大差异，关联采购价格公允。

中星6C卫星属于广电专用星，主要用于广播电视传输。中星6C卫星项目是使用东经130度轨位频率资源，按照该轨位的频率资源情况，该卫星仅有25个C频段转发器，整体设计较为简单，分系统产品较为成熟，载荷量相对较小，因此，中星6C卫星采购价格较低。

中星16号卫星属于中国首颗Ka频段高通量通信卫星，中星16号卫星项目是基于国家主管部门批复立项的科研卫星项目，国家投资支持了卫星平台研制及相关试验项目、发射相关资金等。发行人与中国空间技术研究院签署了中星16号卫星研制合同，合同总金额为人民币5.00亿元，定价依据基于Ka频段高通量载荷价值确定，上述因素导致中星16号卫星的资产原值较低。

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（2）发行人自中国空间技术研究院采购卫星

1）关联交易的内容发行人主要通过两种模式自关联方中国空间技术研究院采购卫星资产：一种是与卫星制造商中国空间技术研究院直接签署卫星单体采购合同，报告期内，发行人自中国空间技术研究院直接采购的卫星包括中星9A、中星16号、中星6C和中星18号卫星。另一种是下属公司亚太卫星与承包商长城工业香港签署包括卫星、火箭、发射、保险等产品和服务在内的整体采购合同，其中的卫星产品也由中国空间技术研究院制造，报告期内，发行人下属公司亚太卫星与长城工业香港签署亚太6C卫星整体采购合同。

2）关联交易的必要性按照中国航天工业的总体布局、历史沿革和发展现状，航天科技集团是中国航天科技工业的主导力量，中国空间技术研究院作为航天科技集团下属大型生产联合体，主要从事月球探测器、载人飞船、卫星、卫星平台、星上部件的研制、生产、试验，在中国，中国空间技术研究院是具有中国卫通所运营的地球同步轨道卫星研制能力且能够商业化应用的唯一研制主体。因此，在中国现有航天产业布局情况下，为满足商业卫星发射运营需求和国家战略安全需要，中国卫通从中国空间技术研究院采购卫星是必要和合理的。

3）关联交易价格的公允性发行人与交易对方通过商业谈判方式确定卫星采购价格，航天科技集团不进行干预或指导，发行人均已按照关联交易发生时有效的公司治理制度和相关审批权限履行了内部决策程序。通信卫星属于专用设备，不存在采购价格完全一致的情况，但从总量区间上看，发行人卫星历史采购价格稳定，其中关联采购价格与非关联采购价格无重大差异，与可比上市公司采购价格情况呈现相同特点，采购价格区间无重大差异，关联交易价格公允。

① 交易双方通过商业谈判方式确定交易价格，航天科技集团未进行干预指导发行人自关联方采购卫星，是交易双方自主、独立进行的，采购价格由双方通过商业谈判确定。作为控股股东，航天科技集团并未对商业谈判过程和交易价格确定进行干预或指导。发行人与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院就卫星、火箭采购的具体谈判过程为，发行人提出卫星、火箭采购需求，供应商根据中国卫通的具体需求提供卫星、火箭的销售报价，双方针对采购价格进行多轮谈判，最终双方协商一致，确定卫星的最终采购价格并签署正式合同。

中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院和长城工业与中国卫通就卫星、火箭采购价格协商一致后，履行其内部的相关审批程序对合同进行审议，审议通过后与中国卫通签署正式合同。在发行人与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院、长

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城工业正式签署卫星建设项目采购合同前，发行人根据《公司章程》《卫星建设项目管理办法》《关联交易管理规定》的相关规定，履行卫星采购立项、签署采购合同等程序，并最终由公司董事会、股东大会审议通过。

②发行人就报告期内的关联交易履行了必要的内部程序对报告期内与关联方发生的卫星关联采购，发行人均已按照交易发生时有效的公司治理制度和相关审批权限履行了内部决策程序。发行人已制定《关联交易管理规定》等公司内部制度，规范关联采购事项。

发行人下属香港上市公司亚太卫星已按照香港联交所规定，对关联采购事项履行了内部决策程序，相关议案获得亚太卫星董事会、股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避表决。亚太卫星独立董事委员会及独立财务顾问对关联采购事项出具独立意见认为：关联交易合同是按正常商业条款于日常及惯常业务过程中订立，条款对独立股东公平合理，符合亚太卫星及股东的整体利益。

发行人独立董事已对发行人2014年1月1日至2017年6月30日关联交易情况进行了审核，并发表了独立意见：“公司报告期内发生的关联交易真实、必要、合理，符合公司经营发展需要；上述关联交易已按照公司当时有效的章程及其他规章制度履行了必要的审议程序；关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”对于《关联交易管理规定》生效以来发生的关联卫星采购，发行人按照《关联交易管理规定》履行必要决策程序，具体如下：

单位：亿元

关联人关联交易

事项

审议时间交易金额决策程序中国空间技术

研究院

中星6C卫

星采购

2017年12月

20日

5.628第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可

及独立意见。中国空间技术

研究院

中星16号卫星采购

2017年12月

20日

第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可

及独立意见。中国空间技术

研究院

中星18号卫星采购

2017年12月

20日

9.5第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表

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关联人关联交易

事项

审议时间交易金额决策程序

决，独立董事发表事前认可

及独立意见。中国空间技术

研究院

中星9A卫

星采购

2017年12月

20日

8.55第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可

及独立意见。③发行人过往的卫星采购价格具有可比性A.与中国空间技术研究院签署卫星单体采购合同由于卫星是一种特殊的定制产品，不是标准化产品，制造程序复杂，技术要求高，单项金额价值大，根据轨位、频率协调情况、覆盖及性能要求、应用情况等前置条件的不同，每颗卫星从平台选型和载荷配置上均存在一定差异，导致卫星采购价格也有所差异。从整体上看，发行人2010年以来卫星采购价格保持稳定，价格区间在8亿元-11亿元，除中星6C和中星16号卫星因存在特殊情况而采购价格相对较低以外，发行人以单体合同方式直接采购卫星的价格均处于上述区间内，不存在重大差异，报告期内采购的中星9A和中星18号卫星价格也位于上述区间内。

中星6C卫星和中星16号采购价格较低的原因如下：

发行人在建的中星6C卫星属于广电专用星，主要用于广播电视传输。中星6C卫星项目是使用东经130度轨位频率资源，按照该轨位的频率资源情况，该卫星仅有25个C频段转发器，整体设计较为简单，分系统产品较为成熟，载荷量相对较小，因此，中星6C卫星采购价格较低，研制合同金额为人民币5.63亿元。

中星16号卫星属于中国首颗Ka频段高通量通信卫星，中星16号卫星项目是基于国家主管部门批复立项的科研卫星项目，国家投资支持了卫星平台研制及相关试验项目、发射相关资金等。发行人与中国空间技术研究院签署了中星16号卫星研制合同，合同总金额为人民币5.00亿元，定价依据基于Ka频段高通量载荷价值确定，因此，中星16号卫星的卫星采购成本较低。

B.与承包商签署卫星相关产品和服务整体采购合同

报告期内，发行人下属公司亚太卫星与长城工业香港签署亚太6C卫星整体采购合同，合同总金额为18,000万美元（折合人民币约114,185万元），包括卫星、火箭、发射、保险费用和其他相关服务等，亚太6C号卫星平台为东方红四号，转发器数量为26个C频段、19个Ku/Ka频段，已于2017年5月发射。对于亚太6C卫星采购，在香港

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上市公司亚太卫星层面，亚太卫星独立财务顾问鼎珮证券有限公司及独立董事委员会已就此发表意见。独立财务顾问认为：“卫星合同的条款对独立股东为公平合理，并且符合亚太卫星及股东的整体利益，卫星合同是按正常商业条款于亚太卫星日常及惯常业务过程中订立。”亚太卫星独立董事组成的独立董事委员会认为：“卫星合同及据此拟进行之交易符合亚太卫星与股东整体利益，对独立股东亦公平合理，卫星合同是按正常商业条款于亚太卫星的日常及惯常业务过程中订立。”上述交易于2015年11月30日获得亚太卫星股东大会审议通过。

④发行人与可比上市公司卫星采购价格情况呈现相同特点亚洲卫星控股有限公司（“亚洲卫星”）是一家在香港联合交易所上市的卫星通信服务提供商，主要在亚太地区开展卫星空间段运营业务，与发行人经营同类业务，为发行人的可比上市公司。根据亚洲卫星公告信息，2010年以来，亚洲卫星发射的卫星采购情况如下：

单位：万元设备名

称

转发器数量卫星平台发射时间卫星成本卫星制造商亚洲6号 28个C频段 SpaceSystemsLoral13002014/9/7 71,333.50

美国劳拉空间

系统公司亚洲7号

28个C频段、17个Ku频段、1个Ka波

束

SpaceSystemsLoral13002011/11/2665,691.12

美国劳拉空间

系统公司亚洲8号

24个Ku频段、1个

Ka波束

SpaceSystemsLoral13002014/8/5 73,825.50

美国劳拉空间

系统公司亚洲9号

28个C频段、32个Ku频段、1个Ka波

束

SpaceSystemsLoral13002017/9/29 105,194.80

美国劳拉空间

系统公司数据来源：亚洲卫星（1135.HK）公告注：亚洲6号卫星的卫星采购成本11,450万美元，亚洲7号卫星的卫星采购成本9,834万美元，亚洲8号卫星的卫星采购成本11,850万美元，亚洲9号卫星的卫星采购成本16,360万美元，上述卫星采购成本按照国家外汇管理局公布的人民币对美元汇率折算。

卫星是一种特殊的定制产品，不是标准化产品，制造程序复杂，技术要求高，单项金额价值大，根据轨位、频率协调情况、覆盖及性能要求、应用情况等前置条件的不同，每颗卫星从平台选型和载荷配置上均存在一定差异，卫星采购价格也有所差异。亚洲卫星的采购价格亦呈现一定的波动，体现出通信卫星的专用设备属性。从采购价格区间上看，发行人与亚洲卫星无重大差异。

⑤航天科技集团及中国空间技术研究院就关联交易事项出具承诺

关于与发行人之间的关联交易，航天科技集团与中国空间技术研究院出具《关于规

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范关联交易的承诺》，具体内容参见本题回复（三）之“5、中国卫通制定并实施减少关联交易的有效措施”的内容。

4）卫星定价依据及参考价格情况卫星定价的主要影响因素为卫星平台选型和载荷配置的情况，根据轨位、频率协调情况、覆盖及性能要求、应用情况等前置条件的不同，每颗卫星从平台选型和载荷配置上均存在一定差异，上述差异将影响卫星定价情况；同时，卫星研制交付进度、引进件价格、汇率及相关税费也会对卫星定价产生影响。

报告期内，发行人与卫星相关的关联采购主要是直接或间接向中国空间技术研究院采购同步轨道通信卫星，具体定价依据为，中国空间技术研究院根据中国卫通不同卫星项目建设的技术要求、卫星平台选型、卫星载荷配置等，对于卫星研制成本按照设计费、材料费、外协费、试验费等内容进行测算，同时参照卫星建设方案、研制流程、研制配套和历史产品的价格，继承或者类比形成卫星的初步报价。之后，中国空间技术研究院与中国卫通就卫星报价进行多轮价格谈判，参照可比参考价格，最终双方协商一致，确定卫星的最终采购价格。

关于可比参考价格，中国空间技术研究院在中国卫通卫星产品定价过程中，主要参考历史期间向中国卫通销售卫星的价格，部分参考了国内特定用户同期或近期的通信卫星项目的采购价格；中国卫通在商业谈判过程中，参考的主要是发行人历史期间的卫星采购价格、发行人下属香港上市公司亚太卫星的卫星采购价格，同时也会收集可比上市公司亚洲卫星公开披露的卫星采购价格。

综上所述，基于中国现有航天产业布局，为满足商业卫星发射运营需求和国家战略安全需要，中国卫通自关联方采购相关卫星，是必要和合理的。发行人通过商业谈判方式确定采购价格，航天科技集团不进行干预或指导，发行人均已按照交易发生时有效的公司治理制度和相关审批权限履行了内部决策程序。通信卫星属于专用设备，不存在采购价格完全一致的情况，但从总量区间上看，发行人卫星历史采购价格稳定，其中关联采购价格与非关联采购价格无重大差异，与可比上市公司采购价格情况呈现相同特点，采购价格区间无重大差异。发行人上述关联采购价格公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在通过关联交易输送利益情形。

（3）发行人自中国运载火箭技术研究院采购运载火箭

1）关联交易的内容

中国运载火箭技术研究院为航天科技集团直属的事业单位，主要负责研究运载火箭技术、航天设备研制、航天技术开发等。报告期内，发行人与中国运载火箭技术研究院的关联交易主要是采购用于发射通信卫星的运载火箭，包括用于发射中星9A卫星、中星6C卫星和中星18号的运载火箭产品；另外，报告期内发行人下属公司亚太卫星与承包商长城工业香港签署亚太6C卫星整体采购合同，包括卫星、火箭、发射、保险等

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产品和服务，其中的运载火箭产品也由中国运载火箭技术研究院制造。

2）关联交易的必要性按照目前中国航天工业的总体布局、历史沿革和发展现状，中国运载火箭技术研究院是目前中国唯一具备地球同步轨道卫星运载火箭制造能力的火箭产品制造商。中国运载火箭技术研究院研制的火箭能够满足商业卫星的发射和运营需求，能够保证卫星的安全平稳运行。因此，在中国现有航天产业布局情况下，为满足商业卫星发射运营需求和国家战略安全需要，中国卫通从中国运载火箭技术研究院采购运载火箭是必要和合理的。

3）关联交易价格的公允性在发行人向关联方采购运载火箭过程中，交易双方通过商业谈判方式确定采购价格，航天科技集团不进行干预或指导，发行人均已按照关联交易发生时有效的公司治理制度和相关审批权限履行了内部决策程序。发行人报告期内的火箭采购价格与其历史采购价格相比无重大差异，与可比上市公司处于相似的价格区间内，发行人报告期内的运载火箭采购价格是公允的。

① 交易双方通过商业谈判方式确定交易价格，航天科技集团未进行干预指导发行人自关联方采购运载火箭，是交易双方自主、独立进行的，采购价格由双方通过商业谈判确定。作为控股股东，航天科技集团并未对商业谈判过程和交易价格确定进行干预或指导。发行人与中国运载火箭技术研究院的具体谈判过程与卫星采购谈判过程一致，具体参见上述卫星采购部分。

②发行人就报告期内的关联交易履行了必要的内部程序报告期内与关联方发生的运载火箭关联采购，发行人均已按照交易发生时有效的公司治理制度和相关审批权限履行了内部决策程序。发行人已制定《关联交易管理规定》等公司内部制度，规范关联采购事项。

发行人下属香港上市公司亚太卫星已按照香港联交所规定，对关联采购事项履行了内部决策程序，相关议案获得亚太卫星董事会、股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避表决。亚太卫星独立董事委员会及独立财务顾问对关联采购事项出具独立意见认为：“关联交易合同是按正常商业条款于日常及惯常业务过程中订立，条款对独立股东公平合理，符合亚太卫星及股东的整体利益。”

发行人独立董事已对2014年1月1日至2017年6月30日关联交易情况进行了审核，并发表了独立意见：“公司报告期内发生的关联交易真实、必要、合理，符合公司经营发展需要；上述关联交易已按照公司当时有效的章程及其他规章制度履行了必要的审议程序；关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。” 对于《关联交易管理规定》生效以来发生的关联火箭采购，发行人按照《关联

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交易管理规定》履行必要决策程序，具体如下：

关联人关联交易

事项

审议时间交易金额决策程序中国运载火箭

技术研究院

用长征三号乙增强型运载火箭发射中星6C号卫

星

2017年12月

20日

2.6第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可

及独立意见。中国运载火箭

技术研究院

用长征三号乙增强型运载火箭发射中星9A号卫

星

2017年12月

20日

2.65第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可

及独立意见。中国运载火箭

技术研究院

用长征三号乙增强型运载火箭发射中星18号卫

星

2017年12月

20日

2.6第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可

及独立意见。③发行人过往的火箭采购价格具有可比性报告期内，发行人主要通过两种模式对外采购运载火箭，一种是与中国运载火箭技术研究院直接签署运载火箭单体采购合同；另一种是与长城工业签署包括卫星、运载火箭、发射及相关服务、保险等产品和服务在内的整体采购合同，其中包括运载火箭产品。除此之外，报告期外发行人还通过与长城工业签署运载火箭及发射服务合同的模式采购运载火箭产品。

A. 与中国运载火箭技术研究院直接签署运载火箭单体采购合同报告期内，发行人自中国运载火箭技术研究院采购了中星6C、中星9A和中星18号卫星的运载火箭，价格均约为2.60亿元左右，上述价格与2010年以来发行人以单体采购模式采购的其他运载火箭的价格是基本一致的，没有发生重大变化。

B. 与长城工业签署整体采购合同报告期内，发行人与承包商长城工业香港签署亚太6C卫星整体采购合同，合同总金额为18,000万美元（折合人民币114,185万元），包括卫星、火箭、发射、保险费用和其他相关服务费用等。上述采购价格区间与考虑了卫星、火箭、发射、保险及相关服

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务成本后的发行人运载火箭采购价格区间无重大差异。另外，亚太卫星作为香港上市公司，上述关联交易经亚太卫星董事会和股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避表决，亚太卫星独立董事委员会及独立财务顾问天达融资亚洲有限公司、鼎珮证券有限公司出具相关意见认为：“关联交易合同是按正常商业条款于日常及惯常业务过程中订立，条款对独立股东公平合理，符合亚太卫星及股东的整体利益。”

④发行人与可比上市公司火箭采购价格比较情况根据亚洲卫星公告信息，亚洲卫星2010年以来发射的卫星涉及的相关运载火箭采购情况如下：

单位：万元设备名称

转发器数量卫星平台发射时间发射成本供应商亚洲6号

28个C频段

Space Systems

Loral1300

2014/9/7 32,480.84

Space ExplorationTechnologies Corp.亚洲7号

28个C频段、17个Ku频段、1个Ka波束

SpaceSystemsLoral1300

2011/11/26 65,751.00

International LaunchServices, Inc.（ILS）亚洲8号

24个Ku频段、1个

Ka波束

Space Systems

Loral1300

2014/8/5 32,480.84

Space ExplorationTechnologies Corp.亚洲9号

28个C频段、32个Ku频段、1个Ka波束

Space Systems

Loral1300

2017/9/29 69,433.00

International LaunchServices, Inc.（ILS）数据来源：亚洲卫星（1135.HK）公告注：亚洲6号卫星的发射成本5,222万美元，亚洲7号卫星的发射成本10,100万美元，亚洲8号卫星的发射成本5,222万美元，亚洲9号卫星的发射成本10,900万美元，上述卫星发射成本按照国家外汇管理局公布的人民币对美元汇率折算。

发行人作为中国唯一拥有自主可控商用通信广播卫星资源的基础电信运营企业，报告期内其卫星发射所需的运载火箭均采购自中国运载火箭技术研究院。发行人可比上市公司亚洲卫星未披露其不同卫星发射合同的具体内容。考虑到发射服务供应商、发射地点不同，发行人的运载火箭采购价格与可比上市公司亚洲卫星处于相似的价格区间内。

⑤航天科技集团及中国运载火箭技术研究院就关联交易事项出具承诺

关于与发行人之间的关联交易，航天科技集团与中国运载火箭技术研究院出具《关于规范关联交易的承诺》，具体内容参见本题回复（三）之“5、中国卫通制定并实施减少关联交易的有效措施”的内容。

综上所述，基于中国现有航天产业布局，为满足商业卫星发射运营需求和国家战略安全需要，中国卫通自中国运载火箭技术研究院采购运载火箭产品，是必要和合理的。交易双方通过商业谈判方式确定采购价格，航天科技集团不进行干预或指导，发行人均已按照交易发生时有效的公司治理制度和相关审批权限履行了内部决策程序。发行人运

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载火箭历史采购价格稳定，不同采购模式下的采购价格无重大差异。考虑到发射服务供应商、发射地点不同，发行人的运载火箭采购价格与可比上市公司处于相似的价格区间内。发行人上述关联采购价格公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在通过关联交易输送利益情形。

4）火箭定价依据及参考价格情况报告期内，发行人与火箭相关的关联采购主要是直接或通过长城工业间接向中国运载火箭技术研究院采购发射同步轨道通信卫星所需的火箭。具体定价依据为，中国运载火箭技术研究院根据中国卫通对运载火箭的载重、技术状态方案、对运载火箭系统的技术要求，对运载火箭的成本进行测算，参照历史期间的火箭采购成本形成初步报价。运载火箭基本属于成熟货架产品，实际采购时会根据卫星情况对火箭做适应性调整，最终由双方协商一致，确定火箭的最终采购价格。

中国运载火箭技术研究院研制的火箭在技术上日趋成熟，能够满足商用卫星的发射和运营需求，且出于国家技术安全的考虑，发行人历史上通信卫星主要通过中国运载火箭技术研究院生产的运载火箭发射。因此发行人与中国运载火箭技术研究院的采购报价主要参考历史期间的采购价格，部分产品同时会参考特定用户的采购价格。

（4）发行人自长城工业采购卫星转发器使用权

2015年发行人与长城工业签署《中星15号卫星（转发器全寿命）交付合同》，以1.96亿元取得中星15号卫星6个卫星转发器使用权，并作为无形资产核算。

基于中星15号卫星主要覆盖非洲、中东地区，中国卫通取得中星15号卫星部分转发器全寿命使用权是服务国家“一带一路”倡议的必然要求，也是中国卫通国际化发展的必然要求，可以增加中国卫通境外卫星频率资源的储备，为电信基础设施欠发达的丝路沿线国家提供卫星通信网络接入能力，为满足国内中资企业“走出去”需求，提供有效的通信技术手段。上述关联交易是必要和合理的。

中星15号卫星共有20个C频段和18个Ku频段转发器，发行人取得其中6个转发器使用权，按照发行人购买成本测算整星采购成本与发行人其他通信卫星的建造成本无重大差异。公司与长城工业的卫星转发器使用权的购买价格是基于市场价格通过商业谈判的形式确定的，作为控股股东，航天科技集团并未对商业谈判过程和交易价格确定进行干预或指导。发行人独立董事对公司报告期内的关联交易进行了审核并发表了独立意见。

因此，发行人自长城工业采购卫星转发器使用权交易是必要和合理的，关联交易价格公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在通过关联交易输送利益情形。

（5）发行人自航天恒星科技有限公司采购通信卫星地面应用系统

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报告期内，发行人拓展广播电视领域新频段卫星的应用，建立广播与双向、固定与移动相结合的业务体系，推进Ka频段卫星资源建设，发行人运营的中星16号卫星为中国第一颗Ka频段多点波束的通信卫星，发行人委托航天恒星科技有限公司（以下简称“航天恒星”）研制Ka星地面应用系统。航天恒星是航天科技集团卫星应用的总体单位，拥有一整套包括研发、设计、生产、试验在内的完整的科研生产体系，能够提供全产业链的卫星应用及信息化建设服务，具备研制Ka频段多点波束卫星地面系统的业务能力。发行人自航天恒星采购通信卫星地面应用系统是必要和合理的。

发行人与航天恒星签署了Ka频段宽带多媒体通信卫星地面应用系统研制合同，航天恒星向发行人提供中国首个Ka频段多点波束卫星地面系统的研制服务。发行人自航天恒星采购通信卫星地面应用系统是必要和合理的。

发行人与航天恒星通过商业谈判确定价格，航天科技集团未干预或影响交易价格。发行人独立董事对于报告期内（2014年1月1日至2017年6月30日）关联交易发表了意见：“公司报告期内发生的关联交易真实、必要、合理，符合公司经营发展需要；上述关联交易已按照公司当时有效的章程及其他规章制度履行了必要的审议程序；关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”

另外，航天恒星为中国东方红卫星股份有限公司（600118.SH）的子公司，中国卫星是一家上交所上市公司，根据中国卫星2015年日常经常性关联交易公告，航天恒星向航天系统内单位提供技术研发、产品研制业务均采用市场化定价原则，航天科技集团不对交易对象的选择和价格确定进行干涉，航天恒星通过与客户之间进行谈判，确定交易价格并签订合同。

因此，发行人向航天恒星采购通信卫星地面应用系统是必要和合理的，关联交易价格公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在通过关联交易输送利益情形。

3、报告期内关联存款和资金往来具有必要性及合理性，关联交易定价公允

（1）航天财务关联存款和委托理财

1）关联交易的内容

报告期内，发行人在航天财务设立账户，并根据生产经营的实际需要，与航天财务开展存款、委托理财等业务。

报告期内，发行人在航天财务进行存款并获得利息收入，以及委托航天财务进行理财产品投资并获得相关收益。具体情况如下：

单位：万元交易类型科目

2018年12月31

日/2018年

2017年12月31

日/2017年

2016年12月31日

/2016年

5-1-13-40

交易类型科目

2018年12月31

日/2018年

2017年12月31

日/2017年

2016年12月31日

/2016年存款余额 24,718.03 7,880.68 75,630.87利息收入 397.94 1,134.79 138.18关联方存款

及理财

投资收益 —— —— 9,236.13

2）关联交易的必要性及公允性航天财务是经中国银行业监督管理委员会批准，支持中国航天事业持续稳定发展而设立的非银行金融机构，属于航天科技集团系统内部财务公司。鉴于航天科技集团下属企业多在航天财务开展业务，且航天财务提供的相关业务高效、简便，并可提供不低于外部第三方的商业条件，为发挥资金规模效益，加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益，发行人与航天财务签署了《金融服务协议》，根据该协议，报告期内，发行人在航天财务开立存款账户，办理存款业务。

基于发行人对于资金的整体安排需求，2014年12月，发行人与航天财务签署《委托资金管理计划合同》，开展委托理财交易。2016年以后，发行人委托理财产品已经全部到期赎回，未再与财务公司开展委托理财业务。

对于报告期内发行人与航天财务开展的关联存款业务，根据《金融服务协议》约定，发行人在航天财务的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低于国内一般商业银行向航天科技集团各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，公司可随时提取在财务公司的全部存款。报告期内，发行人在航天科技财务的存款利率主要参照7天通知存款利率确定协定存款利率，为1.55%，发行人在商业银行7天通知存款利率为1.1-1.35%，定价与发行人在其他银行的定价基本保持一致，相关交易价格公允。发行人报告期内的委托理财收益率根据合同期限的不同（2个月至15个月不等），收益率约为2.35%-5%之间，高于国债同期的利率水平，交易价格公允。经核查，发行人上述关联交易已按照交易发生时发行人有效的公司治理制度履行了内部决策程序。发行人全体独立董事对发行人2014年1月1日至2017年6月30日的关联交易进行了审核并发表了独立意见。独立董事认为：“公司报告期内发生的关联交易真实、必要、合理，符合公司经营发展需要；上述关联交易已按照公司当时有效的章程及其他规章制度履行了必要的审议程序；关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”

为进一步规范发行人与航天财务开展业务的合规性与资金安全性2019年3月21日，发行人与航天财务签署新的《金融服务协议》，对2019年度金融服务合作内容进行约定。

经核查，发行人上述《金融服务协议》已经发行人董事会审议通过，独立董事发表事前认可意见和独立意见。

5-1-13-41

（2）亚太通信向参股公司提供借款

亚太卫星宽带通信（香港）有限公司（简称“亚太卫星宽带香港”）为亚太通信参股公司亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司在香港设立的全资附属企业。2017年9月11日，亚太通信、亚太卫星宽带通信（香港）有限公司、亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司、亚太卫星（深圳）有限公司签署借款协议，亚太通信向亚太卫星宽带香港提供总额为3.45亿港元的无抵押贷款。

在本协议项下，亚太通信向亚太卫星宽带香港提供了贷款12,000.00万港元。亚太通信作为香港上市公司亚太卫星的全资子公司，上述贷款经亚太卫星董事会和股东大会审议通过并对外进行了公开披露。亚太卫星独立董事委员会、独立财务顾问发表意见，认为拟进行之交易之条款属一般商业条款，属公平合理，符合亚太卫星及股东整体利益。截至2018年12月31日，亚太卫星宽带香港已向亚太通信全部偿还了上述12,000.00万港币借款本金及利息。

4、报告期内关联交易履行了必要的内部程序

发行人自设立以来逐步实现规范化运作，针对可能存在的关联交易情况，发行人第一届董事会第四次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过了《中国卫通集团股份有限公司关联交易管理规定》（以下简称《关联交易管理规定》），对公司关联交易的审议、表决、披露等程序作出了专门性规定。自《关联交易管理规定》生效以来，发行人的关联交易按照《关联交易管理规定》进行决策，具体如下：

单位：亿元

关联人关联交易

事项

审议时间交易金额决策程序中国空间技术

研究院

中星6C卫

星采购

2017年12月

20日

5.628第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可

及独立意见。中国空间技术

研究院

中星16号卫星采购

2017年12月

20日

第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可

及独立意见。中国空间技术

研究院

中星18号卫星采购

2017年12月

20日

9.5第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可

5-1-13-42

关联人关联交易

事项

审议时间交易金额决策程序

及独立意见。中国空间技术

研究院

中星9A卫

星采购

2017年12月

20日

8.55第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可

及独立意见。中国运载火箭

技术研究院

用长征三号乙增强型运载火箭发射中星6C号卫

星

2017年12月

20日

2.6第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可

及独立意见。中国运载火箭

技术研究院

用长征三号乙增强型运载火箭发射中星9A号卫

星

2017年12月

20日

2.65第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可

及独立意见。中国运载火箭

技术研究院

用长征三号乙增强型运载火箭发射中星18号卫

星

2017年12月

20日

2.6第一届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前认可

及独立意见。航天科技集团及其下属企业

对航天投资控股有限公司投

资

2018年3月

8日

第一届董事会第七次会议，关联董事回避表决，独立董

事发表事前认可及独立意

见。航天科技集团及其下属企业

与关联方共同投资设立东方红卫星移动通信有

限公司

2018年3月

8日

第一届董事会第七次会议，关联董事回避表决，独立董

事发表事前认可及独立意

见。

航天财务采购金融

服务（三

2018年5月16日、2018

——第一届董事会第十一次会

议、2017年年度股东大会，

5-1-13-43

关联人关联交易

事项

审议时间交易金额决策程序年）年6月5日关联董事、股东回避表决，

独立董事发表事前认可及

独立意见。航天财务 2019年度

采购金融

服务

2019年3月21日、2019年4月8日

—— 第一届董事会第二十次会

议、2019年第一次临时股

东大会，关联董事、股东回避表决，独立董事发表事前

认可及独立意见。对于《关联交易管理规定》对关联交易予以规范前发生的关联交易，发行人均已按照交易发生时有效的公司治理制度和相关审批权限履行了内部决策程序。2017年12月20日，发行人独立董事出具《中国卫通集团股份有限公司独立董事关于公司报告期内关联交易事项的独立意见》，在查阅发行人提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断，就发行人2014年1月1日至2017年6月30日发生的关联交易事项发表如下独立意见：“公司报告期内发生的关联交易真实、必要、合理，符合公司经营发展需要；上述关联交易已按照公司当时有效的章程及其他规章制度履行了必要的审议程序；关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”

根据《审计报告》、发行人提供的会议文件、独立董事意见、发行人确认并经本所律师核查，金杜认为，发行人报告期内的关联交易已经按照交易发生时有效的公司章程及其他内部规章制度的规定履行了必要的决策程序，定价公允，不存在损害非关联股东利益的情况。

5、中国卫通制定并实施减少关联交易的有效措施

经本所律师核查，发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理规定》《规范与关联方资金往来的管理规定》以及《关联交易管理规定》等内部治理文件中规定了明确了关联交易公允决策的程序，并规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度。在上述制度的基础上，为进一步规范及减少关联交易，发行人制定了专项安排《中国卫通集团股份有限公司关于规范及减少关联交易的安排》，进一步对“关联交易相关制度的执行”及“规范或减少关联交易的安排”作出规范。

为减少和规范与发行人的关联交易，发行人控股股东航天科技集团及持股5%以上股东中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

（1）发行人控股股东航天科技集团出具承诺函

5-1-13-44

发行人控股股东航天科技集团就规范关联交易事项，特作出承诺如下：

“本单位及本单位控制的单位将尽最大努力控制或减少与中国卫通之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，本单位及本单位控制的单位与中国卫通之间的关联交易定价将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，依据公平、公允和市场化的原则执行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本单位保证将按照法律法规、规范性文件和中国卫通公司章程及相关管理制度规定的决策程序，对关联交易进行决策，在审议涉及中国卫通的关联交易时，切实遵守中国卫通董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守中国卫通关于关联交易的决策制度，确保不损害中国卫通及其他股东的合法权益。”

（2）发行人持股5%以上股东中国运载火箭技术研究院出具承诺函

中国运载火箭技术研究就规范关联交易事项，特作出承诺如下：

（3）发行人持股5%以上股东中国空间技术研究出具承诺函

中国空间技术研究院就规范关联交易事项，特作出承诺如下：

（四）是否存在关联交易非关联化的情形。

5-1-13-45

报告期内发行人主要关联企业中发生注销或对外转让的情况详见本题回复（二）。报告期内，前述注销或对外转让关联方与发行人发生交易的包括北京宇信电子有限公司、中国航天工程咨询中心、航天国际旅游有限责任公司，具体交易情况如下：

单位：万元关联方交易类型 2018年度 2017年度 2016年度

北京宇信电子有限公司空间段运营服务 190.41 164.73 127.54中国航天工程咨询中心接受劳务 5.58 57.08 5.66航天国际旅游有限责任公司接受劳务 —— —— 14.45

注释：2017年中国航天工程咨询中心注销，其资产、业务和人员转移至中国航天系统科学与工程研究院，2017年关联交易发生额为公司与中国航天系统科学与工程研究院的发生额。发行人于2016年处置了其持有北京宇信电子有限公司的股权，处置后2017年不再将与其之间的交易作为关联交易列示。

报告期内各期末，发行人与前述注销或对外转让关联方的应收应付余额情况如下：

单位：万元关联方科目

2018年12月

31日

2017年12月31日

2016年12月31日北京宇信电子有限公司应收账款 2.40 0.42 ——中国航天工程咨询中心应付账款 —— 4.00 4.00

发行人于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与前述注销或对外转让关联方相关的承诺事项：

单位：万元项目名称关联方

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日股权投资

北京同仁堂传媒（香

港）有限公司

—— 394.48 394.48

经核查，金杜认为，报告期内发行人控股股东、实际控制人存在部分下属单位注销或对外转让的情况，该等企业注销或对外的原因包括部分企业自身发展陷入困境、按照航天科技集团整体规划注销或对外转让、根据国资监管要求压减户数和层级等。注销或对外转让的关联方与发行人之间的关联交易金额较小，不存在占用发行人资金的情形，注销或对外转让的关联方与发行人之间不存在未披露的其他交易情况，发行人不存在关联交易非关联化的情形。报告期内，除上述情形外，不存在其他发生关联交易并被注销或对外转让的关联方。

综上，金杜认为，（1）中国卫通已经照相关规定，按照重要性原则完整披露了关联方及关联交易；报告期内存在注销或对外转让的关联企业，存续期间不存在重大违法违规，不影响中国卫通董监高任职资格；（2）报告期内的关联交易存在必要性及合理

5-1-13-46

性，关联交易均已履行了必要、规范的决策程序，关联交易定价公允，中国卫通已制定并实施了减少关联交易的有效措施，不存在关联交易非关联化的情形。三、《一次反馈意见》第5题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了发行人拥有自有商标、软件著作权及核心技术的情况）

招股说明书披露，发行人拥有29项境内注册商标、3项香港注册商标、3项专利及45项计算机软件著作权。请发行人补充披露：（1）自有商标、专利、软件著作权的取得方式、法律状态及应用情况，是否存在权利提前终止等异常情况；（2）相关商标、专利、软件著作权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；（3）合作专利的开发背景、共有人关于权利行使的约定；（4）使用他方卫星网络资料是否需要支付对价，使用期限及续期安排，是否存在不能持续使用的风险。请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。

回复如下：

（一）关于发行人拥有自有商标、专利、软件著作权的取得方式、法律状态及是否存在利用关联方或非关联方的职务发明情形的核查

1. 自有商标

经本所律师查阅发行人提供的《商标注册证》、登陆国家商标局网站逐项核查发行人拥有的境内注册商标信息、向国家商标局申请查询发行人拥有的境内注册商标信息，并经发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有60项境内注册商标，具体情况如下：

序号

权利

人

注册证号商标图样

核定使用商品类别

专用权期限

中国卫通

4100057

第38类

2017年8月7日至2027

年8月6日

中国卫通

3851164

第9类

2016年10月21日至2026

年10月20日

中国卫通

3851163

第9类

2016年3月21日至2026

年3月20日

中国卫通

3851162

第39类

2016年6月28日至2026

年6月27日

5-1-13-47

序号

权利

人

注册证号商标图样

核定使用商品类别

专用权期限

中国卫通

3851161

第38类

2016年6月28日至2026

年6月27日

中国卫通

3851160

第9类

2016年3月21日至2026

年3月20日

中国卫通

3851159

第38类

2016年5月14日至2026

年5月13日

中国卫通

3851158

第39类

2016年5月14日至2026

年5月13日

中国卫通

3767410

第38类

2016年11月21日至2026

年11月20日

中国卫通

3329865

第38类

2018年1月14日至2028

年1月13日

鑫诺卫星

20461820

第38类

2017年8月14日至2027

年8月13日

鑫诺卫星

12076463

第38类

2014年7月14日至2024

年7月13日

鑫诺卫星

12076444

第38类

2014年7月14日至2024

年7月13日

鑫诺卫星

12076405

第35类

2014年7月14日至2024

年7月13日

鑫诺卫星

12076387

第35类

2014年7月14日至2024

年7月13日

鑫诺卫星

12076362

第9类

2014年7月14日至2024

年7月13日

鑫诺卫星

12076288

第9类

2014年7月14日至2024

年7月13日

鑫诺卫星

3316556

第9类

2013年10月28日至2023

年10月27日

鑫诺卫星

3316555

第38类

2014年4月28日至2024

年4月27日

5-1-13-48

序号

权利

人

注册证号商标图样

核定使用商品类别

专用权期限

直播卫星

6841138第37类

2010年5月14日至2020

年5月13日

直播卫星

6841136

第42类

2010年9月14日至2020

年9月13日

直播卫星

6841134

第42类

2010年9月14日至2020

年9月13日

直播卫星

6841133

第38类

2010年5月7日至2020

年5月6日

直播卫星

6841132

第38类

2010年5月14日至2020

年5月13日

亚太卫星

16862149A

第38类

2016年10月21日至2026

年10月20日

亚太卫星

1139480

第9类

2017年12月28日至2027

年12月27日

中国卫通

23553415

第9类

2018年03月28日至2028

年03月27日

中国卫通

23553416

第37类

2018年03月28日至2028

年03月27日

中国卫通

23553417

第38类

2018年03月28日至2028

年03月27日

中国卫通

23553418

第39类

2018年03月28日至2028

年03月27日

中国卫通

23553424

第37类

2018年03月28日至2028

年03月27日

中国卫通

23553425

第38类

2018年03月28日至2028

年03月27日

中国卫通

23553426

第39类

2018年03月28日至2028

年03月27日

5-1-13-49

序号

权利

人

注册证号商标图样

核定使用商品类别

专用权期限

中国卫通

23553430第39类

2018年04月07日至

2028年04月06日

中国卫通

23553429第38类

2018年04月07日至

2028年04月06日

中国卫通

23553422第39类

2018年05月28日至

2028年05月27日

中国卫通

23553421第39类

2018年05月28日至

2028年05月27日

中国卫通

23553420第37类

2018年05月28日至

2028年05月27日

亚太卫星

16843876

第35类/第9类/第

42类

2018年03月21日至

2028年03月20日

中国卫通

23793854第39类

2018年08月07日至2028

年08月06日

中国卫通

23793855第38类

2018年08月07日至2028

年08月06日

中国卫通

23793856第37类

2018年08月07日至2028

年08月06日

中国卫通

23793857第9类

2018年08月07日至2028

年08月06日

中国卫通

25907331第37类

2018年08月14日至

2028年08月13日

中国卫通

25907334第37类

2018年08月14日至

2028年08月13日

中国卫通

25907335第37类

2018年08月14日至

2028年08月13日

5-1-13-50

序号

权利

人

注册证号商标图样

核定使用商品类别

专用权期限

中国卫通

25913408第38类

2018年08月14日至

2028年08月13日

中国卫通

25909059第39类

2018年08月14日至

2028年08月13日

中国卫通

25916284第38类

2018年08月14日至

2028年08月13日

中国卫通

25916289第39类

2018年08月14日至

2028年08月13日

中国卫通

25917873

第9类

2018年08月14日至

2028年08月13日

中国卫通

25925392第39类

2018年08月14日至

2028年08月13日

中国卫通

25925393第9类

2018年08月14日至

2028年08月13日

中国卫通

25925397第38类

2018年08月14日至

2028年08月13日

中国卫通

25928774第9类

2018年08月14日至

2028年08月13日

中国卫通

25921431

第39类

2019年1月21日至2029

年1月20日

中国卫通

25907336

第37类

2018年11月7日至2028

年11月6日

中国卫通

28688217

第37类

2018年12月14日至2028

年12月13日

东方卫星

30450792

第38类

2019年02月14日至2029

年02月13日

5-1-13-51

序号

权利

人

注册证号商标图样

核定使用商品类别

专用权期限

东方卫星

30450804

第35类

2019年02月14日至2029

年02月13日

上述商标权均为申请取得，且均为自用，不存在权利异常终止的情况。经本所律师核查，《律师工作报告》已披露的东方卫星拥有的注册证号1055646、1055645、1043849的商标因有效期届满后未及时办理续期已处于无效状态。根据发行人的说明，因发行人目前未实际使用上述商标，因此上述情况不会影响公司的实际经营。

根据薛冯邝岑律师行出具的法律意见书，亚太卫星名下目前持有以下注册商标：

序号

注册编

号

商标类别/商品状态

申请日/注册

日

注册届满日

3033934

9, 35,38, 42

已注册30-04-2015 29-04-2025

3033934

9, 35,38, 42

已注册30-04-2015 29-04-2025

3033935

9, 35,38, 42

已注册30-04-2015 29-04-2025

根据薛冯邝岑律师行出具的法律意见书：“亚太卫星已获得商标注册的货品及服务以下简称为“注册货品/服务”。商标检索记录显示，截至商标查册日期（2019年2月19日），亚太卫星商标注册仍然有效，注册拥有人为亚太卫星，不存在就亚太卫星商标的转让记录。亚太卫星商标注册是由亚太卫星原始取得，即由亚太卫星提出商标注册申请并经香港政府知识产权署商标注册处批准后授予亚太卫星。亚太卫星取得亚太卫星商标注册的过程符合有关法律法规的规定。”

5-1-13-52

综上，金杜认为，发行人及其控股子公司拥有和使用的上述商标均为原始取得，法律状态为已注册，上述商标的来源和取得过程符合相关法律法规的规定。

2. 专利

经本所律师查阅发行人提供的专利证书、登陆国家知识产权局网站逐项核查发行人拥有的专利信息、查阅向国家知识产权局申请调取的专利登记簿副本，并经发行人的说明，发行人的专利情况如下：

序号

权利人名称类别专利号申请日授权公告日

中国卫通

一种测试卫星天线方向图的新方

法

发明专利

20141083

04819

2014年12

月26日

2017年4月

5日

中国卫通

适用于卫星地面站测距信道检查

方法

发明专利

20141071

0524X

2014年11月

27日

2016年9月

21日

中国科学院

国家天文台、

中国科学院国家授时中心、鑫诺卫

星、亚太通信

一种利用iHCO通信卫星实现全球导航定位的方

法

发明专利

20131032

56049

2013年7月

30日

2015年7月

29日

上述专利均为申请取得，且除第3项暂未投入使用外均为自用，不存在权利异常终止的情况。

此外，经本所律师查阅发行人提供的专利证书、登陆国家知识产权局网站逐项核查发行人拥有的专利发明人、核查发行人的员工花名册，并根据发行人的确认，除合作专利的开发人员包括合作方的员工以外，发行人各项专利权的开发人员均为发行人的研发人员。根据发行人各研发人员签署的确认函，发行人拥有的各项专利权均为公司自主研发或根据合作协议共同开发取得，发行人各项专利权均不存在利用关联方或非关联方职务发明的情形。

综上，金杜认为，发行人拥有和使用的上述专利均为原始取得，法律状态为已授权公告，上述专利的来源和取得过程符合相关法律法规的规定；发行人各项专利权均不存在利用关联方或非关联方职务发明的情形。

3. 软件著作权

经本所律师查阅发行人提供的软件著作权证书、登陆中国版权中心网站逐项核查发行人拥有的软件著作权信息、向国家版权保护中心申请查询发行人拥有的软件著作权基本信息，并经发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有52项软

5-1-13-53

件著作权，具体情况如下：

序号

著作权名称

著作权成果归属方

著作权证书号

码

登记号

首次发表

日期

取得方式

卫星天线入网测试软件

V1.1

中国卫通

软著登字第BJ29533号

2010SRBJ4150

2009年11

月25日

原始取得

“中星9号”周工作计划生

成软件V0.3.2.12

中国卫通

软著登字第BJ29532号

2010SRBJ4149

2009年7月

16日

原始取得

中星6B卫星应急关闭转

发器软件V1.0

中国卫通

软著登字第BJ29530号

2010SRBJ4147

2009年7月

22日

原始取得

中星6B卫星转发器管理

软件V1.0

中国卫通

软著登字第BJ29526号

2010SRBJ4143

2009年10

月21日

原始取得

卫星通信链路计算软件

V2.3

中国卫通

软著登字第BJ29531号

2010SRBJ4148

2009年2月

4日

原始取得

多星轨道控制工作计划

软件V1.0.2.508

中国卫通

软著登字第BJ29534号

2010SRBJ4151

2008年11

月27日

原始取得

卫星遥测分析软件

V1.0.1.752

中国卫通

软著登字第BJ29535号

2010SRBJ4152

2008年11

月12日

原始取得

中星系统测距路径检查

软件V1.0

中国卫通

软著登字第BJ29536号

2010SRBJ4153

2008年3月

5日

原始取得

中星6B操作计划管理软

件V1.0

中国卫通

软著登字第BJ29537号

2010SRBJ4154

2007年11

月22日

原始取得

中国卫通卫星转发器临

时业务管理系统V1.0

中国卫通

软著登字第0469807号

2012SR1

01771

2011年2月

9日

原始取得

中国卫通考勤管理系统

V1.0

中国卫通

软著登字第0469766号

2012SR1

01730

2011年5月

11日

原始取得

应急卫星资源展示软件

V1.0

中国卫通

软著登字第0469913号

2012SR1

01877

2011年12

月9日

原始取得

中国卫通销售合同管理

系统V1.0

中国卫通

软著登字第0469811号

2012SR1

01775

2011年10

月7日

原始取得

中国卫通信息化管理系

统V1.0

中国卫通

软著登字第0469692号

2012SR1

01656

2011年8月

18日

原始取得

多星测控统一计划制作

软件V1.0

中国卫通

软著登字第0469688号

2012SR1

01652

2011年7月

1日

原始取得

中星5A轨道机动工具软

件V1.0

中国卫通

软著登字第0470011号

2012SR1

01975

2012年7月

20日

原始取得

值班管理软件V1.0

中国卫通

软著登字第0469804号

2012SR1

01768

2012年6月

2日

原始取得

多星统一测控遥测监视中国软著登字第

2015SR2

35608

/原始

5-1-13-54

序号

著作权名称

著作权成果归属方

著作权证书号

码

登记号

首次发表

日期

取得方式软件V1.0 卫通 1122694号取得

多星统一测控综合数据

管理软件V1.0

中国卫通

软著登字第1123114号

2015SR2

36028

原始取得

多星统一测控指令上行

软件V1.0

中国卫通

软著登字第1124101号

2015SR2

37015

原始取得

GEO卫星星蚀操作程序

自动生成软件V1.0

中国卫通

软著登字第1123346号

2015SR2

36260

2014年10

月15日

原始取得

国产GEO卫星星蚀数据

转换软件V1.0

中国卫通

软著登字第1123117号

2015SR2

36031

2013年10

月31日

原始取得

卫通用户载波运营管理

系统V1.0

中国卫通

软著登字第1123146号

2015SR2

36060

2014年8月

20日

原始取得

中心数据管理系统V1.0

中国卫通

软著登字第1123072号

2015SR2

35986

2015年4月

10日

原始取得

中星6B卫星电池管理单

元冻结计算软件V1.0

中国卫通

软著登字第1122598号

2015SR2

35512

2015年4月

10日

原始取得

GEO卫星星蚀数据采集

软件V1.0

中国卫通

软著登字第1122594号

2015SR2

35508

2014年10

月15日

原始取得

中星6B卫星电池管理单

元冻结提醒软件V1.0

中国卫通

软著登字第1122518号

2015SR2

35432

2015年4月

10日

原始取得

中星6B卫星电池管理单

元冻结监视软件V1.0

中国卫通

软著登字第1121725号

2015SR2

34639

2015年4月

10日

原始取得

基于频谱巡检数据文件的频谱告警和历史分析

软件V2.1

中国卫通

软著登字第3257301号

2018SR9

28206

2018年9月

10日

原始取得

多星共位轨控计算软件

V1.2.18

中国卫通

软著登字第3257333号

2018SR9

28238

2018年5月

7日

原始取得

中国卫通网络版卫星链

路计算系统V1.0

中国卫通

软著登字第3259266号

2018SR9

30171

2017年10

月25日

原始取得

值班事件信息记录软件

V1.0.0

中国卫通

软著登字第3259330号

2018SR9

30235

2018年9月

21日

原始取得

鑫诺频载波测软件V0.3

鑫诺卫星

软著登字第0618364号

2013SR1

12602

2013年2月

19日

原始取得

鑫诺RCS20设备模拟软

件V1.0

鑫诺卫星

软著登字第0618374号

2013SR1

12612

2013年3月

19日

原始取得

鑫诺DMD15设备模拟软

件V1.0

鑫诺卫星

软著登字第0618398号

2013SR1

12636

2013年4月

23日

原始取得

鑫诺综合数据库管理软鑫诺软著登字第2013SR12013年8月原始

5-1-13-55

序号

著作权名称

著作权成果归属方

著作权证书号

码

登记号

首次发表

日期

取得方式件V0.9 卫星 0618479号1271714日取得

鑫诺CDM600设备模拟

软件V1.0

鑫诺卫星

软著登字第0628070号

2013SR1

22308

2013年5月

17日

原始取得

Vipersat带外调度设备和

链路监测系统V1.0

鑫诺卫星

软著登字第1522756号

2016SR3

44140

2015年8月

13日

原始取得

射频矩阵控制软件V0.9

鑫诺卫星

软著登字第1522760号

2016SR3

44144

2015年8月

13日

原始取得

频谱告警软件V1.0

鑫诺卫星

软著登字第1522761号

2016SR3

44145

2015年8月

13日

原始取得

船载天线入网管理辅助

系统V1.0

鑫诺卫星

软著登字第1522829号

2016SR3

44213

2015年8月

13日

原始取得

iDirect船载终端载波切

换软件V1.0

鑫诺卫星

软著登字第1523126号

2016SR3

44510

2015年8月

13日

原始取得

频率资源调度软件V0.9

鑫诺卫星

软著登字第1523127号

2016SR3

44511

2015年11

月15日

原始取得

Vipersat事件接收和卫星

链路统计软件V1.0

鑫诺卫星

软著登字第1632067号

2017SR0

46783

2016年5月

4日

原始取得

网络质量监测软件V0.1

鑫诺卫星

软著登字第1632141号

2017SR0

46857

2016年4月

15日

原始取得

iDirect5100状态监控软

件V1.0

鑫诺卫星

软著登字第1632147号

2017SR0

46863

2016年7月

14日

原始取得

iDirectArchive数据抓取

软件V1.0

鑫诺卫星

软著登字第1632150号

2017SR0

46866

2016年8月

14日

原始取得

单向广播用户管理软件

V0.90

鑫诺卫星

软著登字第1632349号

2017SR0

47065

2016年3月

12日

原始取得

卫星频率管理软件V1.0

鑫诺卫星

软著登字第1632352号

2017SR0

47068

2015年8月

2日

原始取得

面向电力系统卫星MPLS-IP协议转换软件

V2.3.4

四川安迪科技实业有限公司、

鑫诺卫星

软著登字第1836971号

2017SR2

51687

未发表

原始取得

SatBOSS-业务分离商（VNO）管理软件V1.0.5

中国卫通

软著登字第3357828号

2018SR1

028733

2018年6月

7日

原始取得

5-1-13-56

序号

著作权名称

著作权成果归属方

著作权证书号

码

登记号

首次发表

日期

取得方式

SatBOSS-卫星Modem资

源管理软件V1.0.0

中国卫通

软著登字第3357816号

2018SR1

028721

2018年9月

20日

原始取得上述软件著作权均为申请取得，且除第46项为与合作方共同使用外均为自用，不存在权利异常终止的情况。经核查，发行人拥有的各项软件著作权均为原始取得，法律状态为已登记公告。

此外，经本所律师查阅发行人提供的软件著作权证书、登陆中国版权中心网站逐项核查发行人拥有的软件著作权信息、向国家版权保护中心申请查询发行人拥有的软件著作权基本信息、核查发行人的员工花名册，并根据发行人的确认，除合作软件著作权的开发人员包括合作方的员工以外，发行人各项计算软件著作权的开发人员均为发行人的研发人员。根据发行人各研发人员签署的确认函，发行人拥有的各项计算机著作权均为公司自主研发或根据合作协议共同开发取得，不存在利用关联方或非关联方职务发明的情形。

综上，金杜认为，发行人拥有和使用的上述软件著作权均为原始取得，法律状态为已登记公告，上述软件著作权的来源和取得过程符合相关法律法规的规定；发行人各项软件著作权权均不存在利用关联方或非关联方职务发明的情形。

（二）相关商标、专利、软件著作权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行

发行人已制定了《知识产权管理办法》，对知识产权的管理范围（包括商标、专利、软件著作权等）、知识产权管理机构及其职责、奖惩机制进行规定，并重点明确知识产权管理的各项制度，包括知识产权评估、知识产权成果归属判定、知识产权申报程序、知识产权保密、知识产权保护承诺及知识产权保护制度等。经审阅发行人负责知识产权管理的企业发展部、市场销售部提供的有关知识产权申请材料并经发行人的说明，该项制度有效运行。

（三）合作专利的开发背景、共有人关于权利行使的约定

截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有1项共有专利权、1项共有软件著作权。具体情况如下：

1、共有专利

发行人的控股子公司鑫诺卫星、亚太通信与中国科学院国家天文台、中国科学院国家授时中心的共有专利号为2013103256049的专利。

根据中国科学院国家天文台出具的《关于专利“一种利用iHCO通信卫星实现全球

5-1-13-57

导航定位的方法”情况说明》，为推动通信卫星导航定位技术的发展，2012年8月20日，中国科学院国家天文台邀请中国科学院国家授时中心、卫通有限、鑫诺卫星、亚太通信、中国空间技术研究院通过会议论证中国科学院国家天文台提出技术成果“一种利用iHCO通信卫星实现全球导航定位的方法”的技术可行性。2013年7月30日，该单位作为牵头单位，联合中国科学院国家授时中心、鑫诺卫星、亚太通信向知识产权局申请发明专利，并获得授权。中国科学院国家天文台单独支付该项技术成果的发明专利申请费用，并每年向国家知识产权局缴纳年度费用。其关于该共有专利的权利行使说明如下：

“除非获得该单位授权，其他专利权人不得单独或联合使用该项技术成果。截至2018年4月26日，该项技术成果未投入使用。”根据发行人的说明：“该项专利主要有中国科学院国家天文台牵头研发、申请并负责专利权的维持。”截至本补充法律意见书出具之日，中国卫通及控股子公司均未有使用上述共有专利，因中国卫通及控股子公司均未开展卫星导航相关业务，也未通过使用通信卫星开展卫星导航相关活动，该项专利技术不会对发行人的实际经营造成影响。

2、共有软件著作权

发行人的控股子公司鑫诺卫星与四川安迪科技实业有限公司共有登记号为2017SR251687的软件著作权。根据发行人提供的合作协议，鑫诺卫星与四川安迪科技实业有限公司针对国内电力自动化调度数据卫星应急备份市场和技术现状，开展“面向电力系统运营平台的关键技术研究及试验”的合作，双方关于权利行使的约定如下：

“因履行本协议所开发的软件及相关技术成果的知识产权归鑫诺公司及安迪科技双方共同拥有，任何一方未经对方书面许可，均不得将其转让给第三方。”

（四）使用他方卫星网络资料是否需要支付对价，使用期限及续期安排，是否存在不能持续使用的风险

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司在轨商用卫星使用他方卫星网络资料的情况如下：

序号轨位卫星卫星网络名称操作者标识

1 87.5°E

中星12

号

CHINASAT-1邮电部2 92.2°E中星9号CHNBSAT-92.2E广电总局3 CHINASAT-3特定单位4 CHINASAT-22特定单位5 CHINASAT-44特定单位6 DFH-3A-OC特定单位

98°E

中星11

号

CHINASAT-64特定单位

5-1-13-58

8 98.2°E CHINASAT-98E特定单位9 CHNBSAT-K-101.4E广电总局10 CHNBSAT-K-101.4E_TTC广电总局

101.4°E中星9A

CHNBSAT-101.4E广电总局12 110.5°E

中星10号、中星

16号

CHINASAT-2邮电部13 115.5°E中星6BDFH-4-OD新星卫星通信有限公司14 STW-1邮电部

125°E中星6A

DFH-4-OA新星卫星通信有限公司16 TONGASAT C/KU-2 TONGASAT17 TONGASAT AP-2 TONGASAT

134°E

亚太6号、亚太

TONGASAT-2/134E TONGASAT19 TONGASAT AP-3 TONGASAT20 TONGASAT C/KU-3 TONGASAT

138°E

亚太5号、亚太

TONGASAT-2/138E TONGASAT22 DFH-3A-OD特定单位23 SINOSAT-3C鑫诺卫星24 CHINASAT-4新星卫星公司25 CHINASAT-130E特定单位

130°E中星6C

CHINASAT-2-130E特定单位关于第1项、第12-15项卫星网络资料使用：根据原信息产业部无线电管理局于2000年5月10-12日在北京召开的卫星网络清理和分配会议，会议对于部分卫星网络分配方案达成共识，其中包括将STW-1、DFH-4-OA、DFH-4-OD卫星网络资料分配给中广卫，将CHINASAT-1卫星网络资料分配给东方卫星，将CHINASAT-2卫星网络资料分配给鑫诺卫星。上述分配不涉及支付对价，发行人及其控股子公司可在卫星网络资料的剩余期限内使用上述卫星网络资料。同时，根据国际电联《无线电管理规则》，上述卫星网络资料在使用期限到期的三年前，可由发行人通过国家主管部门向国际电联申请续期。因此，上述卫星网络资料不存在不能持续使用的风险。

关于第2项卫星网络资料的使用：根据原国家广播电影电视总局科技司2006年7月12日下发的《关于CHNBSAT-92.2E卫星网络资料使用问题的函》，同意鑫诺卫星和卫通集团在鑫诺2号卫星和中星9号卫星的寿命期内无偿使用CHNBSAT-92.2E卫星网络资料。上述卫星网络资料在中星9号寿命期内不存在不能持续使用的风险。

5-1-13-59

关于第3-8项卫星网络资料的使用：根据中国卫通与特定用户签署的《空间资源合作协议》，在中星11号卫星寿命期内，中国卫通可使用特定用户的98°E卫星网络资料，中国卫通无需支付现金对价。上述卫星网络资料在中星11号寿命期内不存在不能持续使用的风险。

关于第9-11项卫星网络资料的使用：根据国家新闻出版广电总局科技司2017年3月14日下发的《关于101.4E轨位4份卫星网络资料使用事宜的函》（技卫字（2017）97号），同意CHNBSAT-K-101.4E（包括CHNBSAT-K-101.4E（AP30）和CHNBSAT-K-101.4E（AP30A））、CHNBSAT-K-101.4E_TTC、CHNBSAT-101.4E四份卫星网络资料由中星9A卫星启用，在该卫星寿命期内由中国卫通无偿使用。上述卫星网络资料在中星9A寿命期内不存在不能持续使用的风险。

关于第16-18项卫星网络资料的使用：根据亚太通信与Friendly Islands SatelliteCommunications Limited（Tongasat）等交易对方签订的《134°E轨位分配和许可协议》，Tongasat授权亚太通信使用134°E轨位的TONGASAT C/KU-2、TONGASAT AP-2、TONGASAT-2/134E三份卫星网络，使用期限为50年，支付对价为1,400万美元及向汤加政府提供为期25年、容量合计为54MHz的C频段卫星转发器。根据该协议，亚太卫星可在到期前支付1美元以将使用期限延长49年。上述卫星网络资料在可预见期限内不存在不能持续使用的风险。

关于第19-21项卫星网络资料的使用：根据亚太通信与Friendly Islands SatelliteCommunications Limited（Tongasat）等交易对方签订的《138°E轨位分配和许可协议》，Tongasat授权亚太通信使用138°E轨位的TONGASAT AP-3、TONGASAT C/KU-3、TONGASAT-2/138E三份卫星网络，使用期限为50年，支付对价为1,400万美元及向汤加政府提供为期25年、容量合计为54MHz的C频段卫星转发器。根据该协议，亚太卫星可在到期前支付1美元以将使用期限延长49年。上述卫星网络资料在可预见期限内不存在不能持续使用的风险。

关于第22-26项卫星网络资料的使用：根据发行人的说明，第23、24项卫星网络资料经由国家主管部门调配，均由特定单位使用并负责维护。根据中国卫通与特定用户签署的相关协议，在中星6C号卫星寿命期内，中国卫通可使用特定用户的130°E卫星网络资料，中国卫通无需支付现金对价。上述卫星网络资料在中星6C号卫星寿命期内不存在不能持续使用的风险。

（五）关于发行人核心技术对第三方是否存在依赖

根据发行人的说明，发行人主要从事卫星空间段运营及相关应用服务，是中国唯一拥有自主可控商用通信广播卫星资源的基础电信运营企业，建立了完善的地面测控和监测系统，能够独立对在轨通信广播卫星进行日常监控、测试和检修。通过多年的技术研发和经验积累，发行人形成了一整套完整的通信卫星运营技术。目前发行人应用于卫星

5-1-13-60

运营的核心技术如下：

序号

技术名称用途和功能

是否申请取得专利或软件著

作权

未取得知识产

权的原因

数字化频谱监测技

术

采用数字处理技术测量和分析载波信号。除能够完成传统模拟频谱仪的信号电平测量，还具有深入分析载波的调制和编码方式、检测载波频谱内部的干扰信号等独特功能。载波平均处理速度可以达到普通模拟频谱仪的10倍以上，并可实现自动化业务监测和记录。该系统采用分布式网络结构，可在异地天线场建设远端站，通过数据专线接入系统中。

已申请未取得

已提交专利申请，并于2018年下半年取得

“一种基于任务自动调度算法发射载波的

方法”专利申

请受理通知

书。

卫星干扰源定位技

术

实现地球同步轨道通信卫星上信号的定位。具有双星、多星两种定位模式，多种定位方式（时频差、双频差、双时差），能够定位出大部分常见的干扰载波。该系统能够定位扩展C频段、标准C频段、扩展Ku频段、标准Ku频段内的载波。

已申请未取得

已提交专利申请，并于2018年下半年取得

“一种卫星干扰源地面搜测

系统”专利申

请受理通知

书。

多星统一测控技术

包括多星统一监视和报警；系统状态监视调度及系统维护；多星综合数据统一管理；多星统一自主上行实施与监视等子系统，能够通过该系统实现对多星统一进行测控。

已取得软件著

作权

——

适用于卫星地面站测距信道检查方法

提供一种是适用于卫星地面站测距通信道检查的遍历查找方法，该方法遍历查找应用到未知测距路径配置检查中，通过实时测距路径通道检查，保证达到实时全系统测距路径正确性检查，并通过测距和测角数据结果检查，保证测距任务正常执行。

已取得专利 ——

高精测定

轨软件

能根据多站测距、测角数据，精密解算卫星星历根数，还可根据配置参数分别（或同时）解算卫星光压系数，各测站测角、测距系统误差，并具备自解算或利用其它外部资料

未取得

该技术已成熟

应用，计划2019年申请专利和软件著作

权。

5-1-13-61

对中国卫通各测轨站的测量文件（测角、测距资料）进行系统误差标校能力。

多星统一测控操作计划制定

软件

能够实现根据卫星任务周期表、数据库内容、操作任务级别、操作类

型、时间、卫星号等信息，生成自

定义周期内任务规划。

已取得软件著

作权

——

CH6&CH9

EVENTLOG—TC

通过读取、检索、汇聚、合并、显示卫星服务器端数据信息，帮助卫星分析员对一定周期内卫星执行指令号、指令内容、执行时间、执行结果的快速查询分析。

未取得

该技术已成熟应用，计划在2019年申请软

件著作权。

事件信息记录软件

对值班工作当中每颗卫星触发事

件、卫星状态、地面设备状态、人

员情况、重要通知、测距情况等进行记录。具有历史信息查询功能、关键字检索功能、记录日志功能、拍照功能、数据的查询修改删除功能以及分配登录用户权限功能。

未取得

该技术已成熟应用，计划在2019年申请软

件著作权。

操作计划提醒软件

根据统一日计划软件生成的电子版内容，实现操作任务语音播报、任务内容滚动播放。可以手动添加、删除、修改当天卫星操作任务。

已取得软件著

作权

——

转发器自动重启软

件

如果遇到转发器自动关闭的情况，可以自动判断该情况，并且产生告警，通知卫星测控人员故障转发器情况，而且形成处理方式，测控人员按照处理方式即可完成转发器自动重启操作。

未取得

该技术已成熟应用，计划在2019年申请软

件著作权。

转发器应急关闭软

件

用于卫星转发器应急关闭，特点是关闭时效性强，处理速度快，可以达到快速关闭转发器的目的。

已取得软件著

作权

——

中星6B电

池管理单元冻结监

视软件

用于对中星6B卫星电池管理电源僵死事件进行监视，监视的遥测点分别是电池模式、卫星模式、南北太阳帆板电流、Last Event Sequence、南北电池充电电流、FHB1计数器、南北电池放电电流、南北电池放电容量参数等。

已取得软件著

作权

——

中星9号50v电压自

根据该卫星转发器的特有原理及性质，制定的一套自我保护机制，当

未取得

该技术已成熟应用，计划在

5-1-13-62

动处理机

制

卫星转发器阳极电压迅速骤降达到50v以上，地面测控软件自动判断、自动发送指令关闭该转发器，可以有效停止该转发器继续恶化的现象。

2019年申请软

件著作权。

ODS计算

软件

进行寿命预估、定轨、轨道推演，制定轨道周期调整计划，生成干扰预报计算最佳对星时间，燃料计算，计算年倾角增长方向和增长量，计算共轨星安全距离，可实现最省燃料的南北机动。

已取得软件著

作权

——

经查阅发行人提供的相关研发文件，并经发行人的说明，上述技术均为自主研发形成，对第三方不存在依赖。

综上，金杜认为，发行人核心技术对第三方不存在依赖。

（五）关于发行人是否存在与知识产权有关的诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍

根据发行人的说明，并经本所律师查询与检索全国企业信用信息网和全国法院被执行人信息查询网站及有关司法机关的网站，走访发行人及其境内控股子公司住所地所在基层人民法院及上级中级人民法院，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等，未发现发行人及其控股子公司存在与其知识产权有关的诉讼、纠纷或其他引致其拥有的知识产权存在不确定性的情况。

根据薛冯邝岑律师行出具的法律意见书：“根据本行在香港政府知识产权署商标注册处浏览自2016年1月1日起有关亚太卫星商标判决的结果，当中没有发现任何关于亚太卫星商标的商标判决记录。截至商标查册日期（即2019年2月19日）, 亚太卫星商标注册不存在纠纷。”

综上，金杜认为，发行人不存在与其知识产权有关的诉讼、纠纷或其他引致其拥有的知识产权存在不确定性的情况。四、《一次反馈意见》第6题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新发行人部分业务资质办理进展、发行人及其境外子公司业务资质的合法合规情况）

招股说明书披露，中国对通信卫星运营行业实行严格的监督管理，对通信卫星运营业务经营资格实行许可制度。请发行人补充披露有效期己届满的资质、许可、认证办理展期手续应符合的条件及办理进展，是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露根据公司生产经营地的相关法律法规，发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，并就发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证

5-1-13-63

及其合规性，报告期内发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，取得正在办理过程中的资质、许可、认证是否存在法律障碍，发表核查意见。

回复如下：

（一）请发行人补充披露有效期己届满的资质、许可、认证办理展期手续应符合的条件及办理进展，是否存在法律障碍

截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在办理、有效期己届满尚待展期以及尚待办理证载信息变更的经营许可包括以下无线电台执照：

序号

设台

单位

执照编号

业务类

型

证载卫星名称

实际卫星名称

标称轨道精度

有效

期

尚需履行的程

序

卫通

有限

959019980001/E0001

卫星固定业务

中卫1

号

中星12号

87.5E

2018年11月10

日

证载信息变更和展

期

卫通

有限

959020010004/E0001

卫星固定业务

中星

中星10号

110.5E

2018年11月10

日

证载信息变更和展

期

卫通

有限

959020090007/E0001

卫星固定业务

中星

125E

2018年11月10

日

证载信息变更和展

期

中国

卫通

—— —— ——

中星

—— ——

办理证照

中国

卫通

—— —— ——

中星

—— ——

办理证照

中国

卫通

—— —— ——

中星

—— ——

办理证照

根据发行人的说明，“对上述1-3项无线电台执照设台单位更名、续期及证载卫星名称变更手续，公司已向无线电管理局正式递交了申请函且已被受理，目前无线电管理局正对公司报送材料进行审查，待审查完成后做出审批决定，换发无线电台执照。预计办理上述电台执照证载信息变更及续期不存在实质性障碍。”

根据发行人的说明，“针对中星9A卫星测控站申请办理地面无线电台执照，公司

5-1-13-64

已向无线电管理局正式递交了申请材料并已被受理。目前无线电管理局正对公司报送材料进行审查，待审查完成后做出审批决定，发放地面无线电台执照。预计办理中星9A地面无线电台执照不存在实质性障碍。”根据发行人的说明，“中星11号卫星使用的是特定单位的轨位，该卫星所使用的卫星网络由特定单位维护。根据《无线电台执照管理规定》，特定用途无线电台（站）执照管理办法，由特定单位无线电管理机构另行制定。考虑到中星11号卫星网络由中国卫通实际使用，为加强无线电频率使用许可管理，规范无线电频率使用，经协调，各方同意由中国卫通作为主体办理中星11号无线电频率使用及无线电台设置的相关审批手续。目前中国卫通已经取得了相应的无线电频率使用许可证及空间无线电台执照，正在准备申请地面无线电台执照的相关资料，待资料准备齐全后向无线电管理局申请办理地面无线电台执照。预计申请办理中星11号地面无线电台执照不存在实质性障碍。”

根据发行人的说明，“针对中星6C卫星测控站申请办理地面无线电台执照，目前公司正在准备申请材料以向无线电管理局提起申请，待申请材料齐全后由公司报送无线电管理局审批。预计办理中星6C卫地面无线电台执照不存在实质性障碍。”除上述无线电台执照以外，发行人尚需办理亚太5C无线电频率使用许可证。根据发行人的说明，“自《无线电频率使用许可管理办法》2017年9月1日实施之日起，工信部对无线电频率采用颁发频率使用许可证的方式予以管理，以替代批复文件管理的形式。亚太5C卫星于2018年9月发射，中国卫通已向无线电管理局正式递交了申请材料，且无线电管理局已受理，待审查完毕后作出决定，预计取得亚太5C无线电频率使用许可证不存在实质性障碍。”

（二）根据公司生产经营地的相关法律法规，发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况及发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性，报告期内发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，取得正在办理过程中的资质、许可、认证是否存在法律障碍的核查

1. 境内经营

（1）发行人境内经营主体所需取得的资质、许可、认证情况

发行人境内经营主体主要为中国卫通、鑫诺卫星，就发行人的境内经营范围，本所律师查阅了发行中国卫通、鑫诺卫星的《营业执照》、发行人报告期内的审计报告、审阅发行人报告期内重大业务合同、对发行人主要客户进行走访并对发行人财务部、企业发展部、卫星频率轨道资源中心、市场部主要负责人进行访谈，经核查，发行人的主营业务为卫星空间段运营及相关应用服务，主要包括卫星转发器的出租、出售业务、国内甚小口径终端地球站通信业务及相关应用服务，属电信业务范畴；同时发行人亦从事相应的进出口活动。

根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务分类目录》、《电信业务经营许可管理

5-1-13-65

办法》、《中华人民共和国无线电管理条例》、《无线电台执照管理规定》、《无线电频率使用许可管理办法》、《建立卫星通信网和设置使用地球站管理规定》等法律法规的规定，发行人从事上述经营活动需要取得的资质、许可包括：经营基础电信业务，需经国务院信息产业主管部门审查批准取得《基础电信业务经营许可证》；经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；使用无线电频率的，由国家无线电管理机构实施许可，颁发无线电频率使用许可证；设置、使用无线电台（站）的，由国家无线电管理机构实施许可，经审查批准并按照国家有关规定缴纳频率占用费后领取无线电台执照。

根据《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国海关法》，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记；进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。

（2）发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证情况的核查

经本所律师审阅发行人提供的资质、许可证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司持有以下业务资质、许可：

i. 基础电信业务经营许可证

发行人现持有工信部于2018年3月1日换发的《基础电信业务经营许可证》（经营许可证编号：A1.A2-20050005），证载信息如下：

公司名称中国卫通集团股份有限公司法定代表人李忠宝注册资本人民币36亿元注册住所北京市海淀区后厂村路59号业务种类卫星移动通信业务、卫星固定通信业务和卫星转发器出租、

出售业务业务覆盖范围全国有效期至 2025年6月3日

ii. 增值电信业务经营许可证发行人现持有工信部于2017年9月1日换发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：A2.B1-20161233），证载信息如下：

公司名称中国卫通集团股份有限公司法定代表人李忠宝注册资本人民币36亿元

5-1-13-66

注册住所北京市海淀区后厂村路59号业务种类及业务覆盖范围

第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站通信业务（比照增值电信业务管理），业务覆盖范围为全国；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务，业务覆盖范围为北京、四川2省（直辖市）含网站接入，全国（除北京、四川2省（直辖市））不含网站接入。有效期至 2021年9月20日

鑫诺卫星持有工信部于2017年7月19日核发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：A2.B1.B2-20070138），证载信息如下：

公司名称鑫诺卫星通信有限公司法定代表人汪鸿滨注册资本 13,000万元注册住所北京市海淀区后厂村路59号6号楼2层业务种类第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站通信业务

（比照增值电信业务管理）；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务。业务覆盖范围根据业务类型，按顺序分别为全国；北京、上海2直辖市；全国有效期至 2022年7月19日

iii. 无线电台执照

发行人及其境内控股子公司持有工信部无线电管理局颁发的16项无线电台执照，其中1-9项为空间无线电台执照，10-16项为地面无线电台执照，具体内容如下：

序号

设台单位执照编号业务类型

卫星名

称

标称轨道精度

有效期

中国卫通

SAT-2010-00

卫星固定业

务

中星6A

东经125度

2025年9月

5日

中国卫通

SAT-2006-00

卫星广播业

务

中星6B

东经

115.5

度

2023年12

月31日

中国卫通

SAT-2006-00

卫星广播业

务

中星9号

东经92.2度

2025年12

月31日

中国卫通

SAT-2011-00

卫星固定业

务

中星10

号

东经

110.5

度

2026年6月

21日

中国卫通

SAT-2013-00

——

中星12

号

东经87.5度

2027年11

月27日

5-1-13-67

中国卫通

SAT-2017-01

——中星9A——

2020年5月

18日

中国卫通

SAT-2017-01

——中星16——

2020年1月

19日

中国卫通

SAT-2018-02

卫星固定业务、空间操作

业务

中星11

号

东经98

度

2028年6月

30日

中国卫通

SAT-2018-02

卫星固定业务、空间操作

业务

中星6C

东经130度

2028年6月

30日

卫通有限

95901998000

1/E0001

卫星固定业

务

中卫1号87.5E

2018年11

月10日

中国卫通

95902018000

1/E0001

空间遥令中星9号

东经92.2度

2025年12

月31日

卫通有限

95902001000

4/E0001

卫星固定业

务

中星5B110.5E

2018年11

月10日

卫通有限

95902009000

7/E0001

卫星固定业

务

中星5C125E

2018年11

月10日

中国卫通

95902009000

3/E0001

空间遥令中星6B

东经

115.5

度

2023年12

月31日

中国卫通

95902009000

2/E0001

卫星广播业

务

中星9号

东经92.2度

2025年12

月31日

中国卫通

95902017000

1/E0001

卫星固定业

务

中星16110.5E

2020年6月

18日上述第10、12、13项无线电台执照正在办理证载权利人名称、续期及证载卫星名称变更手续。根据发行人的说明，“由于新旧卫星的交替，中星12号已替代中卫1号，中星10号已替代中星5B，中星6A已替代中星5C。目前，第10项为中星12号地面无线电台执照，第12项为中星10号地面无线电台执照，第 13项为中星 6A地面无线电台执照。目前本公司正在按照无线电管理局的要求办理相应的无线电台执照变更手续，预计办理上述电台执照对应的证载卫星名称变更过不存在实质性障碍。”根据工信部出具的申请材料接收单及发行人的说明，“发行人已向工信部无线电管理局正式递交了申请函且已被受理，目前工信部无线电管理局正对发行人报送材料进行审查，待审查完成后做出审批决定，换发无线电台执照，预计办理上述电台执照续期不存在实质性障碍。”

中星11号卫星使用的是特定单位的轨位，根据发行人的说明，“该卫星所使用的卫星网络由特定单位维护。根据《无线电台执照管理规定》，特定用途无线电台（站）执照管理办法，由特定单位无线电管理机构另行制定。考虑到中星11号卫星网络由中国卫通实际使用，为加强无线电频率使用许可管理，规范无线电频率使用，经协调，各方同意由中国卫通作为主体办理中星11号无线电频率使用及无线电台设置的相关审批手续。

5-1-13-68

目前中国卫通已经取得了相应的无线电频率使用许可证及空间无线电台执照，正在准备申请地面无线电台执照的相关资料，待资料准备齐全后向无线电管理局申请办理地面无线电台执照。预计申请办理中星11号地面无线电台执照不存在实质性障碍。”

关于中星9A卫星地面无线电台执照，根据工信部出具的受理单，发行人已向无线电管理局正式递交了申请材料并已被受理。根据发行人的说明：“目前无线电管理局正对公司报送材料进行审查，待审查完成后做出审批决定，发放地面无线电台执照，预计办理中星9A地面无线电台执照不存在实质性障碍。”

关于中星6C卫星地面无线电台执照，根据发行人的说明，“针对中星6C卫星测控站申请办理地面无线电台执照，目前公司正在准备申请材料以向无线电管理局提起申请，待申请材料齐全后由公司报送无线电管理局审批。预计办理中星6C卫地面无线电台执照不存在实质性障碍。”

根据无线电管理局出具的《证明》：“发行人已按照无线电管理相关规定办理了频率和设台审批手续。自2016年1月1日至2019年1月18日，发行人无违反无线电管理法律法规的重大违法违规行为，未受到无线电管理局行政处罚。”

iv. 无线电频率使用许可证

发行人现持有工信部颁发的13项无线电频率使用许可证，具体内容如下：

序号

使用人许可证编号业务类型指配卫星使用地域有效期

中国卫通

国空间（2018）00041

卫星固定业务、空间操作业务、卫星移动业务

中星6A 全国

2025年9月5日

中国卫通

国空间（2018）00042

卫星固定业务、空间操作业务

中星6B 全国

2023年12月31日

中国卫通

国空间（2018）00032

空间操作业务、卫星固定业务

中星6C 全国

2028年6月30日

中国卫通

国空间（2018）00043

卫星广播业务、卫星固定业务、空间操作业务

中星9号全国

2025年12月31日

中国卫通

国空间（2018）00044

空间操作业务、卫星固定业务

中星10号全国

2026年6月21日

中国卫通

国空间（2018）00033

卫星固定业务、空间操作业务

中星11号全国

2028年6月30日

中国卫通

国空间（2018）00034

卫星固定业务中星11号全国

2021年12月31日

中国卫通

国空间（2018）00045

卫星固定业务、空间操作业务

中星12号全国

2027年11月27日

5-1-13-69

序号

使用人许可证编号业务类型指配卫星使用地域有效期

中国卫通

国空间（2018）00046

卫星固定业务亚太5号全国

2019年12月31日

中国卫通

国空间（2018）00040

卫星固定业务亚太6C 全国

2028年6月30日

中国卫通

国空间（2018）00047

卫星固定业务亚太6号全国

2020年12月31日

中国卫通

国空间（2018）00008

卫星固定业务亚太7号全国

2028年2月29日

中国卫通

国空间（2017）00002）

卫星固定业务、空间操作业务

亚太9号全国

2027年12月12日注：自《无线电频率使用许可管理办法》2017年9月1日实施之日起，工信部对无线电频率采用颁发频率使用许可证的方式予以管理，以替代批复文件管理的形式。因此，对于发行人以批复形式取得的频率使用许可在2017年9月1日后涉及变更等其他事项的，工信部均换发《无线电频率使用许可证》。

针对中星9A、中星16号使用无线电频率事项，中国卫通分别取得了工信部2017年1月20日下发的《关于同意中国卫通集团有限公司设置使用中星16号卫星对地静止轨道卫星网络空间电台的批复》（工信部无函[2017]43号）和2017年5月19日下发的《关于同意中国卫通集团有限公司设置使用中星9A对地静止轨道空间无线电台的批复》（工信部无函[2017]216号），批准同意中国卫通中星16号和中星9A空间电台使用相关频率，频率使用有效期分别至2026年12月31日和2027年4月30日。根据发行人的说明，“因中星9A、中星16号卫星不涉及变更等其他事项，暂不涉及工信部换发《无线电频率使用许可证》。”

另外，亚太5C卫星于2018年9月发射，根据发行人提供的受理单及说明：“中国卫通已向无线电管理局正式递交了申请材料，且无线电管理局已受理，待审查完毕后作出决定，预计取得亚太5C无线电频率使用许可证不存在实质性障碍。”

v. 进出口资质

中国卫通于2017年9月19日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记编号：

02122102）。

中国卫通持有中华人民共和国北京海关于2017年9月28日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1108919279）。

鑫诺卫星于2016年10月11日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记编号：

02106207）。

鑫诺卫星持有中华人民共和国北京海关于2017年9月28日核发的《中华人民共和

5-1-13-70

国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1108919428）。

北卫研究所于2016年8月10日取得了《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记编号：02109879）。

北卫研究所持有中华人民共和国北京海关于2016年9月1日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1108919424）。

综上，金杜认为，除上述已披露的正在办理的情形外，发行人已依法取得境内经营必要的资质、许可，报告期内发行人不存在超越许可范围从事生产经营的情形，根据无线电管理局出具的证明，自2016年1月1日至2019年1月18日，中国卫通无违反无线电管理法律法规的重大违法违规行为，未受到无线电管理局行政处罚。目前，发行人正在推进办理中星9A卫星、中星11号、中星6C卫星地面无线电台执照、亚太5C的频率使用许可证以及部分无线电台执照的证载信息变更和续期手续，预计取得正在办理过程中的资质、许可不存在实质性障碍。

2. 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人境外经营主体主要为卫通香港及通过亚太卫星控制的全资子公司亚太通信。

（1）卫通香港

根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2017年12月12日出具的法律意见及于2018年4月30日、2018年7月18日、2019年2月12日出具的补充法律意见：

“卫通香港的业务涉及提供卫星通信工程服务、其相关的辅助设备销售、维修、咨询、安装和分包。

卫通香港现持有于2016年1月31首次颁发的综合传输牌照（Unified CarrierLicence），该牌照于2016年8月5日与2017年8月10日更新。

卫通香港作为综合传输牌照的持牌经营者，需遵守以下条件：提供公共电信网络服务；建立和维护电信网络，以提供服务；拥有和使用无线电通讯装置，以提供该服务；经营、进口和展示向客户提供服务可能需要的无线电通信设备或材料，在贸易或业务过程中销售。

自2016年1月1日至2018年12月31日，卫通香港已取得经营其在审计报告中所述业务所需的一切许可和批准。”

（2）亚太通信

根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2017年12月12日出具的法律意见及2018年4月25日、2018年7月27日、2019年2月19日出具的补充法律意见：“亚太通信的主营业务为卫星转发器容量出租、维护、运营以及卫星通信相关服务。其拥有

5-1-13-71

的牌照如下：

序号牌照名称卫星颁发日期

外层空间牌照（Outerspace Licence）

亚太6号 2015年4月4日

外层空间牌照（Outerspace Licence）

亚太7号 2012年3月26日

外层空间牌照（Outerspace Licence）

亚太9号 2015年10月15日

外层空间条例牌照（Outer Space Ordinance Licence）

亚太6C 2018年4月16日

空间站传输牌照（Space Station Carrier Licence）

亚太5号 2003年11月1日

空间站传输牌照（Space Station Carrier Licence）

亚太6号 2005年4月4日

空间站传输牌照（Space Station Carrier Licence）

亚太7号 2012年3月26日

空间站传输牌照（Space Station Carrier Licence）

亚太9号 2015年10月15日

空间站传输牌照（Space Station Carrier Licence）

亚太6C 2018年4月16日

综合传送者牌照（Unified Carrier Licence）

——2015年4月30日上述所有牌照目前均有效、存续；自2016年1月1日至2018年12月31日，亚太通信已取得经营其在审计报告所述业务的全部必要牌照。

亚太通信作为综合传输牌照的持牌经营者，需遵守以下条件：提供公共电信网络服务；建立和维护电信网络，以提供服务；拥有和使用无线电通讯装置，以提供该服务；经营、进口和展示向客户提供服务可能需要的无线电通信设备或材料，在贸易或业务过程中销售。”

根据亚太通信提供的材料及发行人的说明，亚太通信的全资子公司亚太卫视发展有限公司持有香港通讯事务管理局于2010年2月27日颁发的《非本地电视节目服务牌照》（Non-domestic Television Programme Service Licence），该牌照容许及规管亚太卫视发展有限公司为香港以外地区提供广播服务。牌照有效期至2022年2月26日。

根据上述境外子公司所在地的律师事务所出具的法律意见，金杜认为，上述境外子公司已取得所在地经营必要的资质、许可，报告期内不存在超越许可范围从事生产经营的情形。

5-1-13-72

五、《一次反馈意见》第7题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了发行人不动产权证办理手续的进展情况及租赁房屋情况）

招股说明书披露，发行人在中国境内拥有的1处主要房屋建筑物尚未取得不动产权证，拥有的3宗土地使用权正在办理划拨转出让手续，另有1宗土地正在办理出让手续。请发行人补充披露：（1）上述手续办理进展，尚需履行的法律程序，是否存在法律障碍，尚需缴纳的土地价款及相关税费；（2）除前述房屋、土地使用权外，公司自有生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，如有未办理的情形，请说明原因及合理性、办理进度、是否存在障碍。请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形；（2）3宗土地使用权尚需办理划拨转出让的事实是否构成出资不实，发行人是否已制定并实施补正措施；（3）发行人是否存在占用划拨土地或集体土地进行生产经营的情形，是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的法律风险；（4）发行人所租赁房屋、土地使用权的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续，相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险；（5）该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合规；（6）该等事项是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。

回复如下：

（一）发行人在中国境内拥有的1处主要房屋建筑物尚未取得不动产权证，拥有的3宗土地使用权正在办理划拨转出让手续，另有1宗土地正在办理出让手续。请发行人补充披露上述手续办理进展，尚需履行的法律程序，是否存在法律障碍，尚需缴纳的土地价款及相关税费。

1、尚未取得不动产权证的1处主要房屋建筑物

发行人拥有的位于北京市海淀区知春路65号院1号楼的1处房屋建筑物，约43,466.91平方米（具体以最终核定面积为准），目前正在办理不动产权证。根据发行人提供的相关文件及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得了与该处房屋建筑物相关的《建设用地规划许可证》（2014规地字0042号）、《国有土地使用权》（证京央海国用（2015出）第00163号）、《建设工程规划许可证》（2014规建字0078号）、《建筑工程施工许可证》（[2015]施建字0484号），并取得了《工程竣工验收备案表》，并正在根据《不动产登记暂行条例》《不动产登记条例实施细则》及《北京市不动产登记工作规范（试行）》的要求申请不动产登记，公司已完成竣工测绘审核并取得《房产测绘成果审核告知书》（[2018]643713号），与北京国土局签订了土地出让合同《补充协议》，并补缴相应土地出让金及税费，并取得不动产权籍调查成果确认单。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要申请材料已齐备，正在准备其他申请材料以申请取得不动产权证书，不动产权证书的取得不存在实质性障碍。

5-1-13-73

2、正在办理划拨转出让手续的3宗土地使用权

中广卫有限拥有2处土地使用权，东方卫星拥有1处土地使用权，为划拨土地，正在依照法定程序办理国有划拨土地转出让的登记手续，具体情况如下：

序号

证载土地使用

权人

土地使用

证号

土地坐落位置

宗地面积

（㎡）

终止日期

使用权类

型

证载用

途/规划用途

实际用

途

中广卫地面测

控站

海淀区国用（1995）字第0161

号

海淀区东北旺

乡后厂村东

32,387.88——划拨科研

科研、

办公

中广卫

海淀区国用（1997）

字第0600

号

海淀区后厂村

路9号

43,984.98——划拨

卫星监

测

卫星监

测

东方卫

星

海淀区国用（1996）

字第0530

号

东北旺乡西北旺大队后厂村

22,008.11——划拨测控站测控站上述3宗土地使用权的土地性质为划拨地，目前正在办理划拨地转出让的手续。根据发行人提供的国有土地出让协议、土地出让金缴纳凭证中广卫、东方卫星已就该三处划拨地转出让事项分别与北京市规划和国土资源管理委员会正式签署《国有建设用地使用权出让合同》及相关《补充协议》，缴纳了土地出让金及相应契税。根据发行人的说明，因不动产统一登记制度的实施，上述国有划拨地的转让登记将与已办理权属登记的地面房屋进行整体的不动产登记。根据发行人提供的权属审核意见书、不动产权籍调查成果确认单及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得相关不动产的权属审核意见书及不动产权籍调查成果确认单。根据发行人的说明并经本所律师核查，上述3宗划拨地办理不动产权登记的主要申请材料已齐备，正在完善其他申请材料以申请取得不动产权证书，不动产权证书的取得不存在实质性障碍。

根据北京市国土局出具的关于东方卫星、中广卫有限的《守法情况证明》：“2016年1月1日至2018年7月25日，未发现东方卫星、中广卫有限有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。”

3、已办理完毕出让手续的1宗土地

《补充法律意见书（四）》披露发行人拥有的位于怀来县土木镇炮儿村的1宗土地，尚在办理国有土地出让登记手续。截至本法律意见书出具之日，发行人已取得该宗土地的《不动产权证书》（冀（2018）怀来县不动产权第0003698号），证载权利人为中国卫

5-1-13-74

通，权利类型为国有建设用地使用权，土地用途为公共设施用地，坐落于怀来县土木镇炮儿村，土地使用权面积113,462.50平方米，使用期限2017年12月8日至2067年12月7日。

（二）发行人生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形

1、经本所律师审阅发行人提供的权属证书，并经发行人的说明与确认，发行人的生产经营性用房的情况具体如下：

序号

房屋所有权人

房权证字号地址

面积（平方

米）

证载用途

实际用途

卫通有

限

京央（2017）市不动产权第0010373

号

海淀区后厂村路59号8,284.74其他

市政公用设施、

办公

中广卫

海全字第07155号

海淀区东北旺后厂村路9号4,404.9 ——办公

中广卫

京房权证海

国字第00864号

海淀区东北旺后厂村路9号3,817.3办公办公

东方卫

星

京房权证海

股字第00041号

海淀区西北旺友谊路66号5,956.2办公办公

英辉房

地产（中国）有限公司

京房权证市东港澳台字第0320143

号

东城区建国门内大街7号7

幢8层12

109.7办公办公

英辉房

地产（中国）有限公司

京房权证市东港澳台字第0320144

号

东城区建国门内大街7号7

幢8层15

109.2办公办公

中国卫

通

——

北京市海淀区知春路65号院

1号楼

约43,726.15

——

科研设计、

办公

地下

车库经核查，除第7项房屋正在办理权属登记手续以外（详见本题回复（一）），第1项房屋因发行人改制名称变更，正在办理证载权利人名称变更手续，截至本补充法律意

5-1-13-75

见书出具之日，发行人已取得不动产权属审核意见书。根据《不动产登记暂行条例》《不动产登记条例实施细则》《北京市不动产登记工作规范（试行）》及发行人的说明，上述不动产证载权利人名称变更尚需履行的程序包括：准备完税证明等申请材料以办理不动产权变更登记；第2-3项房屋因发行人控股子公司中广卫改制名称变更，正在办理证载权利人名称变更手续。因不动产统一登记制度的实施，上述变更将与其所在土地的划拨地转出让手续整体办理，详见本题回复（一）。

2、与上述房屋相关的土地使用权

经本所律师审阅发行人提供的权属证书，并经发行人的说明与确认，发行人的生产经营性用房相关的土地使用权情况如下：

序号

证载土地使用

权人

土地使用

证号

土地坐落位置

宗地面积

（㎡）

终止日期

使用权类

型

证载用

途/规划用途

实际用

途

卫通有

限

京央（2017）市

不动产权

第0010373

号

海淀区后厂村

路59号

25,800.12

2058年5月

日

出让

市政公用设施

市政公

用设施、办

公

卫通有

限

京央海国用（2015

出）第00163号

北京市海淀区知春路63号中国卫星通信

大厦项目

4,440.65

2064年6月8

日

出让

教育科

研设计、地下车库

科研设计、办公、地下车库

中广卫地面测

控站

海淀区国用（1995）字第0161

号

海淀区东北旺

乡后厂村东

32,387.88——划拨科研

科研、

办公

中广卫

海淀区国用（1997）

字第0600

号

海淀区后厂村

路9号

43,984.98——划拨

卫星监

测

卫星监测、办

公

东方卫

星

海淀区国用（1996）

字第0530

号

东北旺乡西北旺大队后厂村

22,008.11——划拨测控站

卫星测控、办

公

根据北京市公安局海淀分局于2017年9月26日出具的《北京市门牌、楼牌编号证明信》（（2017）海公牌证字0907号），确定该处的门楼院编号为“知春路65号院1号楼”

5-1-13-76

英辉房地产（中国）有限

公司

京市东港澳台国用

（1999出）字第0320143

号

东城区建国门内大街7号（8

层12）

15.50

2043

年

月1

日

出让、购买

写字楼办公

英辉房地产（中国）有限

公司

京市东港澳台国用

（1999出）字第0320144

号

东城区建国门内大街7号（8

层15）

15.40

2043

年

月1

日

出让、购买

写字楼办公

中国卫

通

冀（2018）

怀来县不动产权第0003698

号

怀来县土木镇

炮儿村

113,462.50

2067

年

月7

日

出让

公共设

施

公共设

施其中，第1项土地使用权，因发行人名称变更正在办理证载权利人名称变更程序，且因不动产统一登记制度的实施，该项土地变更将与本题回复（一）中正在办理的不动产权登记统一办理；第3-5项土地使用权，正在办理国有划拨土地转出让的登记手续。

根据北京市国土局出具的关于中国卫通、东方卫星、中广卫有限的《守法情况证明》：

“2016年1月1日至2018年7月25日，未发现中国卫通、东方卫星、中广卫有限有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。”

综上，金杜认为，除上述已披露的情形外，发行人及其控股子公司拥有的生产经营性用房及相关土地使用权均已经办理权属登记手续，且各土地、房屋的实际用途与证载用途或规划用途相符，不存在违法违规情形。根据北京市规划和国土资源管理局出具的守法情况说明，发行人、中广卫有限、东方卫星在报告期内，未发现有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。

（三）3宗土地使用权尚需办理划拨转出让的事实是否构成出资不实，发行人是否已制定并实施补正措施

经审阅发行人发起设立时的审计报告、评估报告、股东大会决议文件以及与3宗土地相关的《国有建设用地使用权出让合同》及相应的补充协议、土地出让金和契税的缴纳凭证并访谈基建办负责人及土地转出让经办人员，了解划拨地转出让的办理进展及后续流程，经核查：

（1）发行人是发起人以经审计的中国卫通母公司截至2016年6月30日的净资产作为出资，上述三宗划拨土地及土地出让金已经审计、评估包含在发起人对发行人的出资范围内，且评估报告已经经航天科技集团和国务院国资委备案；

5-1-13-77

（2）中国卫通由卫通有限以截至2016年6月30日经审计的净资产折股整体变更设立。卫通有限以截至2016年6月30日经立信会计师审计的净资产8,442,988,996.34元折股，折股后的总股本为360,000.00万股，其余4,842,988,996.34元计入资本公积，账面净资产远大于折股后总股本；

（3）2017年6月26日，立信会计师出具《中国卫通集团股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2017]第ZG12077号），报告出具结论意见为：经审验，截至2017年6月26日，中国卫通（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将中国卫通截至2016年6月30日经审计的所有者权益（净资产）人民币8,442,988,996.34元折合股本人民币360,000.00万元，剩余部分4,842,988,996.34元计入资本公积；

（4）上述3宗划拨土地一直为发行人的控股子公司占有和使用，至今未收到第三方的权利主张和追索，不存在产权纠纷和潜在纠纷；

（5）发行人的控股子公司已就上述划拨地与北京市国土局签订了《国有建设用地使用权出让合同》及相应的《补充协议》，并缴纳了土地出让金和相应的契税，取得不动产的权属审核意见书及不动产权籍调查成果确认单。因不动产统一登记制度的实施，上述国有划拨地的转让登记需与已办理权属登记的地面房屋进行整体的不动产登记，预计办理转出让手续并完成权属登记不存在实质性障碍。

综上，金杜认为，在发行人股份公司改制设立的基准日，存在3宗土地使用权尚需办理划拨转出让的事实不构成出资不实。

（四）发行人是否存在占用划拨土地或集体土地进行生产经营的情形，是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的法律风险

根据发行人的说明，并经发行人各控股子公司确认，除本题回复（一）中披露的3宗正在办理转出让手续的划拨地，及本题回复（五）中披露的承租地块可能为集体土地或划拨地外，发行人不存在占用划拨土地或集体土地进行生产经营的情形。

对于发行人自有的3宗国有划拨地，正在依照《土地管理法》等法律法规及国有土地管理部门的要求办理转出让手续（具体进展请见本题回复（一）），鉴于发行人自有的3宗划拨地已签署土地出让合同并缴纳了土地出让金和契税，并取得不动产权属审核意见书及不动产权籍调查成果确认单，目前正在完善申请材料以办理权属登记手续，预计手续办理完毕并取得不动产权证不存在实质性障碍，且根据北京市规划和国土资源管理局针对上述3宗土地的权利人中广卫有限、东方卫星出具的守法情况说明，不存在受到行政处罚的法律风险。

发行人承租的土地中，1宗为国有划拨地，4宗因未取得出租方土地权属证明可能为划拨地或集体土地。对于发行人承租的国有划拨地，出租方未按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定就该项划拨地的出租获得主管部门的批准、办理土地使用权出让手续以及交付土地使用权

5-1-13-78

出让金。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，对于擅自出租土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。对于发行人承租集体土地的，若出租方未按照《土地管理法》的规定，取得村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意、取得主管部门的批准，根据《土地管理法》，出租方可能由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。发行人承租国有划拨地/集体土地的具体情况详见本题回复（五）。

综上，金杜认为，除本题回复（一）中披露的3宗正在办理转出让手续的划拨地，及本题回复（五）中披露的承租地块中1宗为国有划拨地、4宗因未取得出租方土地权属证明可能为划拨地或集体土地外，发行人不存在占用划拨土地或集体土地进行生产经营的情形。鉴于发行人自有的3宗划拨地已签署土地出让合同并缴纳了土地出让金和契税，目前正在办理权属登记手续，预计手续办理完毕并取得不动产权证不存在实质性障碍，且根据北京市规划和国土资源管理局针对上述3宗土地的权利人中广卫有限、东方卫星出具的守法情况说明，不存在受到行政处罚的法律风险；就上述租赁的划拨地或集体土地，存在因出租方对外出租上述土地使用权不符合《土地管理法》等相关法律法规，导致发行人无法继续使用该租赁土地使用权的风险。由于相关租赁合同已约定出租方承担发行人不能继续租赁的相关损失，且发行人有能力在短时间内找到替代站址，因此该等风险不会对发行人的日常经营活动产生重大不利影响（详见本题回复（五））。

（五）发行人所租赁房屋、土地使用权的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续，相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险

1、租赁房产

根据发行人提供的租赁协议，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司共有境内租赁房产2处，具体情况如下：

发行人分别承租刘颖贤位于怀来县沙城镇兰顿家园3号楼2单元2103室面积约93平方米的房屋和王献军位于怀来县沙城镇兰顿家园3号楼2单元1602室面积约101平方米的房屋，房产用途为居住，租赁期限为2019年2月24日至2021年2月23日。根据发行人提供的租赁协议、发行人的说明并经本所律师核查，发行人就前述2处房屋均已与出租方签订了书面租赁合同，但未办理租赁备案手续。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（法释[1999]19号）、《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。金杜认为，发行人承租前述2处房屋未办理备案登记手续，不影响租赁合同的效力，发行人有权依据相应的租赁合同使用前述房屋。

此外，就发行人承租的上述房屋，出租方未能提供有效的房屋权属证书。根据出租

5-1-13-79

方提供的《房屋征收补偿安置补充协议》，出租人系由于拆迁安置取得该处房屋。鉴于（1）拆迁方已经将该等房屋交付使用；（2）出租方已向发行人出具书面承诺，其实际占有、使用该处房屋，并有权出租该等房屋，该等租赁房屋的权属不存在纠纷或潜在纠纷，目前该等房屋正在办理权属登记手续；（3）上述承租房屋面积较小且为员工宿舍（非经营用途），可替代性强，金杜认为，出租人暂未取得权属证书的情形不影响租赁合同的效力且不会对发行人的日常经营活动产生重大不利影响。

2、租赁土地根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司共租赁境内土地5处，具体情况如下：

序号

承租人出租人物业位置

租赁面积（平方米）

租赁期限

卫通有限

湖南省桃江县武潭镇三板桥小学

湖南省桃江县武谭镇三板桥小学

校园内

约80

2016年6月13日之后15

年

卫通有限

陕西省安康市旬阳县铜钱关镇人

民政府

陕西省安康市旬阳县铜钱关镇天宝寨村五组铜钱关镇人民政府办

公楼顶层东侧

约80

2016年6月13日之后15

年

卫通有限

贵州省遵义市正安县乐俭乡东门

村村民委员会

正安县乐俭乡东门村村民委员会

办公楼西侧

约80

2016年6月13日之后15

年

卫通有限

中国电信股份有限公司四川省分

公司

四川省都江堰市紫坪铺镇白沙村一组34号土地

16,138.18

2018年7月1日至2038年6月30日

卫通有限

柳城县东泉镇中

心小学

广西省柳州市柳城县东泉镇碑塘

小学院内

约80

2017年4月10日之后15

年根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人就前述5处土地租赁均与出租方签订了书面租赁合同。

就发行人承租的第4项土地，本所律师审阅出租方提供的土地使用权证书、租赁协议，经核查：（1）该项地块所有权人为四川省都江堰市长途通信传输局。根据出租方提供的《关于优化全省光缆维护管理体系的通知》（中电信川[2014]155号），四川省都江堰市长途通信传输局已实际划转至出租方，出租方实际占有、使用、运营、管理该项地块；另根据租赁合同，出租方保证其有权出租本合同项下租赁房屋及土地的权利；（2）该项土地为国有划拨地。出租方尚需按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定就该项划拨地的出租

5-1-13-80

获得主管部门的批准。在取得土地管理部门批准前，发行人可能面临不能继续承租该等土地的风险。但是，鉴于（1）发行人与出租方签订的租赁协议中约定，出租方应当履行合同项下划拨地出租的审批义务，保证发行人在租赁期限内对合同项下所承租土地的正常使用；在租赁期内，任何第三方对租赁土地主张权益的行为，出租方应负责处理，并对由此导致发行人承租权益受到任何损害采取补救措施并承担赔偿责任；（2）上述租赁土地中原有400平方米目前仍用于中星16号卫星地面信关站的建设，非卫星测控使用，且公司有能力在短时间内找到替代站址，因此不会对中星16号卫星的运营产生重大影响；新增租赁土地目前正在规划具体用途。因此，上述潜在风险不会对发行人开展经营活动产生重大不利影响。

就发行人承租的第1-3项、第5项土地，因出租方未能提供有效的承租物业权属证书、证明所承租土地的性质的相关文件及/或出租方有权出租的证明文件，无法确认该等承租土地的性质及出租人是否有权出租该等土地。如存在出租人无权出租土地的情形，则相应的租赁合同效力待定，承租方可能面临不能继续承租该等土地的风险。但是，鉴于（1）发行人与出租方签订的协议中均约定，若出租方无法按约定提供协议约定场地的补救措施，包括提供新站址、承担改迁费、退还已收取但未履行期间的场地租赁管理服务费用等，发行人有权依据租赁合同向出租方主张违约责任；（2）就上述土地，各出租方出具了相应租赁土地不存在权属纠纷的承诺；（3）根据发行人的说明，上述承租的土地均用于中星16号卫星地面信关站和标校站的建设，非卫星测控使用，且具有可替代性，因此不会对中星16号卫星的运营产生重大影响。

（六）该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合规

经本所律师审阅发行人股东提供的材料、董监高调查表及发行人的销售合同账目，并经发行人的说明，出租方中国电信股份有限公司四川省分公司为发行人的客户。

经本所律师审阅发行人提供的与中国电信股份有限公司四川省分公司签订的租赁合同，并经发行人的确认，所承租土地系由发行人与出租方按照市场价格谈判协商确定，定价公允。经本所律师审阅发行人提供的该租赁合同的签报流程文件及相应的会议纪要，上述租赁合同已履行了发行人相应的内部审批程序，程序合法。

除上述情况之外，发行人租赁房屋、土地使用权的出租方均与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系。

（七）该等事项是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍

综上，发行人尚未完成权属登记的生产经营性用房及其土地使用权的权属登记正在办理过程中，该等权属证书的取得不存在实质性障碍；发行人所承租房屋尚未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力，且所承租房屋面积较小、为非经营性用房，发行

5-1-13-81

人面临的可能不能继续承租该等房屋的风险不会对发行人日常经营活动产生重大不利影响；发行人所承租的土地使用权存在不能继续承租的风险，但因发行人所承租土地面积具有可替代性，且当发行人面临不能继续承租该等土地的风险时，有权依据租赁合同向出租方主张违约责任，因此该等风险不会对发行人开展经营活动产生重大不利影响。

综上，金杜认为，上述瑕疵事项不影响发行人的资产完整性，不构成本次发行上市的法律障碍。六、《一次反馈意见》第8题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了发行人相关财务数据）

招股说明书披露，发行人本次发行上市募集资金拟用于中星18号卫星项目和补充流动资金，募投项目已向国家发改委申请立项核准，向国家环保部办理环评手续，项目用地已签署出让合同和交地确认书，相关土地产权证正在办理中。请发行人：（1）详细说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据；（2）结合报告期内公司卫星转发器带宽使用率、募投项目建设时间和达产时间安排等情况，有针对性地分析披露募投项目新增产能的消化能力，说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

回复如下：

（一）请发行人详细说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据。

1、本次募集资金项目的合规性

（1）发行人履行程序

经发行人第一届董事会第三次会议审议通过和2017年第三次临时股东大会表决批准，发行人本次拟向社会公众公开发行不超过40,000.00万股人民币普通股（A股），具体发行价格将根据市场情况和询价结果确定。经发行人第一届董事会第四次会议审议通过和2017年第四次临时股东大会表决批准，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：

序号项目名称投资总额（万元）使用募集资金（万元）1 中星18号卫星项目 151,758.65 118,000.002 补充流动资金 10,000.00 10,000.00合计 161,758.65 128,000.00

（2）中星18号卫星项目立项核准情况

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中星18号卫星项目已获得国家发改委于2018年2月1日下发的《国家发展改革委关于中星18号卫星项目核准的批复》（发改高技[2018]216号）。

（3）中星18号卫星项目环评批复情况

中星18号卫星项目已获得生态环境部于2018年4月23日下发的《关于中星18号卫星项目地面应用系统工程环境影响报告书的批复》（环审[2018]6号）。

（4）中星18号卫星项目的土地使用情况

中星18号卫星项目地面系统工程建于河北怀来站，截至本补充法律意见书出具之日，中国卫通已取得该宗土地的《不动产权证书》（冀（2018）怀来县不动产权第0003698号），证载权利人为中国卫通，权利类型为国有建设用地使用权，土地用途为公共设施用地，坐落于怀来县土木镇炮儿村，土地使用权面积113,462.50平方米，使用期限2017年12月8日至2067年12月7日。

金杜认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

2、本次募集资金投资项目的合理性、必要性和可行性

（1）中星18号卫星项目

1）中星18号卫星项目的合理性

①与发行人现有生产经营规模相适应

截至2018年12月31日，发行人资产总额为1,714,833.05万元，中星18号卫星项目总投资为151,758.65万元，占发行人总资产的比例为8.85%，募集资金投资项目将帮助中国卫通进一步扩大现有产能，巩固中国卫通现有的竞争优势。发行人本次募集资金投资项目与现有生产经营规模相适应。

② 与发行人财务状况相适应

2016年度、2017年度及2018年度，发行人分别实现营业收入247,593.65万元、262,083.47万元和269,398.55万元，实现净利润76,288.39万元、72,248.58万元和74,547.18万元，营业收入及净利润呈现总体稳定趋势，公司盈利能力良好，公司财务状况能够支撑募集资金投资项目正常运营。

③与发行人技术与管理水平相适应

发行人已经取得了《基础电信业务经营许可证》，具备从事卫星转发器出租、出售的经营资质；发行人已经构建了完整的卫星空间段运营体系，丰富的频率轨道资源，并凭借高品质专业化的服务能力获得了客户的广泛认可，取得了市场先发优势；同时，发行人大力推进人才强企战略，遵循国际化卫星运营业人才成长规律，已拥有在卫星通信领域领先的经营管理、业务开发和技术保障核心人才队伍；发行人现已建立了完整的公

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司治理制度和内部控制措施，并将随着公司业务的发展不断健全、完善。

2）中星18号卫星项目的必要性中星18号卫星项目由中国卫通建设基于Ka和Ku频段的通信卫星并配套发射、测控等相关内容，卫星发射成功后由中国卫通实施经营活动。

①实现传统卫星通信系统向高通量卫星系统的拓展，增强国际竞争力

从传统卫星通信系统向高通量卫星系统的拓展是卫星通信行业未来的发展趋势，相比于传统通信卫星，高通量卫星更高的通信容量和更低的单位带宽成本，以及更灵活的终端配置使其可以胜任传统通信卫星的应用领域，同时高通量卫星的自身特点使其市场应用将更为侧重流量数据通信端，有助于宽带接入、中继通信、移动通信应用领域的发展。

大多数的高通量通信卫星采用的是Ka频段。Ka频段卫星平台、有效载荷软硬件以及地面应用系统技术先进，系统复杂，代表了当代商用民用通信卫星的最高水平。2017年4月，中国首颗高通量通信卫星中星16号发射升空，标志着中国卫星通信进入高通量时代，将实现真正意义上的自主通信卫星宽带应用。未来，随着中星18号卫星的顺利发射，将有助于中国进一步构建高通量卫星系统，完善中国宽带网络体系。同时，有力带动中国的卫星制造和卫星应用能力，打破当前欧美垄断全球先进卫星通信技术的局面，增强国际竞争力。

②大力拓展卫星通信领域，响应国家“一带一路”倡议和保障国家卫星通信安全

中星18号卫星项目配置的境外Ku频段波束转发器，可以增加中国卫通境外卫星频率资源的储备，为那些电信基础设施欠发达的丝路沿线国家提供卫星通信网络接入能力，为满足国内中资企业“走出去”需求，提供有效的通信技术手段，为国家“一带一路”倡议的实施，提供有力支撑；同时，国内Ku频段波束转发器，可部分满足国内卫星通信市场对于Ku频段卫星资源的迫切需求，对确保国家卫星通信安全具有重要意义。

③组网实现国内Ka频段全国覆盖，为“互联网+”和“宽带中国”战略实施提供有力保障

中星18号卫星项目配置的国内Ka频段多波束转发器，为中星16号卫星的有效补充，通过中星18号卫星项目Ka多波束覆盖中国东北和西北部地区，将进一步实现国内Ka频段全国覆盖。

Ka频段卫星其可用频带宽、点波束增益高、终端小型化、覆盖范围广泛等技术特点优势，是建造和使用宽带卫星的基础，中星18号Ka频段高通量卫星资源与中星16号Ka高通量卫星的共同组网，将有助于发挥协同效果，有效推动国内基于卫星通信的互联网应用，为包括城乡结合地区、农村地区、偏远地区在内的全国广大地区提供宽带网络接入能力，为缩小国内数字鸿沟提供有效的技术手段，为“互联网+”和“宽带中国 ”

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战略的实施，提供有力保障。

3）中星18号卫星项目的可行性①中星18号卫星项目投入的可行性A.项目土地及轨位情况中星18号卫星项目地面系统工程建于河北怀来站，截至本补充法律意见书出具之日，中国卫通已取得该宗土地的《不动产权证书》（冀（2018）怀来县不动产权第0003698号），证载权利人为中国卫通，权利类型为国有建设用地使用权，土地用途为公共设施用地，坐落于怀来县土木镇炮儿村，土地使用权面积113,462.50平方米，使用期限2017年12月8日至2067年12月7日。

对于中星18号卫星项目涉及的115.5°E轨位，中国卫通已经取得相应的频率和轨位资源，具体卫星网络资料包括：DFH-5-OD、CHINASAT-MSB4、CHINASAT-115.5E、CHINASAT-DL5、CHINASAT-D-115.5E、CHINASAT-ROUTE7。

B.项目核准及环保情况

中星18号卫星项目已获得国家发改委于2018年2月1日下发的《国家发展改革委关于中星18号卫星项目核准的批复》（发改高技[2018]216号）和生态环境部于2018年4月23日下发的《关于中星18号卫星项目地面应用系统工程环境影响报告书的批复》（环审[2018]6号）。

C.募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，发行人依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理规定》。该制度经公司第一届董事会第四次会议审议通过和2017年第四次临时股东大会审议通过，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理规定》的要求并结合公司生产经营需要，发行人对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次发行所涉及的募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

②中星18号卫星项目实施的可行性

本项目由中国卫通向中国空间技术研究院购买基于Ka和Ku频段的通信卫星，预计由长征三号乙增强型运载火箭在西昌卫星发射场发射，并配套测控等相关内容，卫星发射成功后由中国卫通实施经营活动。

本项目卫星平台由中国空间技术研究院承建，卫星有效载荷由法国泰雷兹公司承

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建，设计寿命15年。卫星平台采用东四增强型卫星平台。有效载荷配置设计为KaMSS频段配置1副天线，14个多波束覆盖，搭载9路转发器；Ku频段配置4副天线，6个波束覆盖，搭载30路转发器；KaBSS频段配置1副天线，搭载2路转发器。

发射服务指中星18号卫星将由长征三号乙增强型运载火箭在西昌卫星发射场发射。主要内容为完成中星18号卫星、长征三号乙增强型运载火箭的进场、技术区的转载、总装测试、转场、发射区的吊装、测试和加注及发射任务，并提供地面设施保障，另外还包括完成火箭助推级残骸、一级残骸、整流罩落点勘察，和故障火箭的星箭残骸的回收任务等。

地面系统包括地面测控站、监测站和地面关口站系统。测控站包括卫星地面测控管理系统和通信业务监测系统以及站内外通信、维护管理、供电、消防、机房等配套设施。地面测控管理系统主要用于卫星实时测控、卫星健康状态分析、卫星轨道分析控制及地面设备监控；通信业务监测系统主要用于卫星的有效载荷在轨测试、全时监测卫星的载波业务并承担卫星地球站入网验证测试任务。地面关口站系统方面，中星18号卫星Ka地面应用系统将与前期建设的中星16号宽带卫星地面应用系统融合，形成覆盖中国大陆地区和近海海域的统一的Ka频段宽带多媒体卫星地面应用系统。

③中星18号卫星项目效益的可行性

A.具备良好市场前景

卫星通信在民用和商用领域一般主要作为地面公共通信网络的补充、扩展和备份，而对于广大低业务密度地区来说，使用卫星系统比建设地面网更经济，因此得到广泛应用；对于某些类型的业务和应用场合，卫星系统具有一定的优势，例如电视直播、视频广播、国际通信等。近年来，随着信息技术和互联网技术的高速发展，全球对移动通信和高速数据交换的需求迅速增长，对通信网络的全球“无缝”覆盖提出了更高要求，卫星通信产业迎来了新的发展机遇。为了适应信息时代的要求，卫星通信不仅在经济、政治和文化领域中有效地补充了其他通信手段的不足或不能，更是在抢险、防灾、救灾、处理突发事件等应急通信中发挥了重要作用。另外随着高通量卫星技术的逐渐成熟，卫星宽带、船载通信、机载通信、车载通信及其他卫星通信市场需求也将显著增加。

中星18号卫星为宽带多媒体双向卫星，是解决各领域对于宽带多媒体业务通信急切需求的有效途径，投入运营后，将在语音、数据、图像和视频处理/传送等多媒体应用和高数据速率的互联网应用等领域发挥重要作用，面临良好的市场前景。

B.国家产业政策支持

国家一直高度重视卫星通信产业的发展，给予强有力的政策鼓励和支持。《“十三五”国家科技创新规划》提出“发展天地一体化信息网络，推进天基信息网、未来互联网、移动通信网的全面融合，形成覆盖全球的天地一体化信息网络”。《国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）》提出“为实现远程教育、远程医疗、防灾减灾信息

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服务、农村农业信息化、国际化发展等双向通信业务，发展宽带通信卫星系统，具备卫星广播影视和数字发行服务能力”；要求“发展通信卫星等空间基础设施以服务中国 ‘走出去’和‘一带一路’，并鼓励国家与社会投资相结合积极推进空间信息大众化服务与消费应用”。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出“推进卫星全面应用。统筹军民空间基础设施，完善卫星数据共用共享机制，加强卫星大众化、区域化、国际化应用，推动‘互联网+天基信息应用 ’深入发展，打造空间信息消费全新产业链和商业模式。推进商业卫星发展和卫星商业化应用。积极布局海外市场，建立‘一带一路’空间信息走廊”。

中星18号卫星项目有利于进一步构建高通量卫星系统，完善中国宽带网络体系。通过配置国内Ka频段多波束转发器，与中星16号卫星有效补充实现国内Ka频段全国覆盖，推动国内基于卫星通信的互联网应用，为包括城乡结合地区、农村地区、偏远地区在内的全国广大地区提供宽带网络接入能力；通过配置境外Ku频段波束转发器，为那些电信基础设施欠发达的丝路沿线国家提供卫星通信网络接入能力，积极布局“一带一路”空间信息走廊，符合国家产业政策。

C.项目投资效益情况

经测算，本项目预计实现年均营业收入为23,620.42万元，税前财务内部收益率为6.81%，投资回收期（税前）为12.95年（含建设期）。

综上，中星18号卫星项目在投入、实施和效益方面均具有可行性。

3、项目资金需求测算

（1）中星18号卫星项目资金需求测算

中星18号卫星项目总投资为151,758.65万元，具体情况如下：

序号项目名称投资总额（万元）1 工程费用 130,000.001-1 其中：卫星 95,000.001-2 运载火箭 26,000.001-3 地面系统 9,000.002 工程建设其他费 20,000.002-1 其中：发射保险 8,500.002-2 发射服务 11,500.003 基本预备费 1,500.004 流动资金 258.65合计 151,758.65

1）工程费用

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中星18号卫星项目为建设单位订购卫星用于提供卫星通信服务的工程建设项目。项目工程投资主要包括：订购卫星、火箭、地面系统等费用，各项费用均按相关供应厂家最新提供的报价计算，总计为130,000万元。

2）工程建设其他费

由于工程的特点，通信卫星运营项目不同于常规的固定资产投资和基础设施建设项目，因此工程项目前期的建设单位管理费、前期工作费计入单位运行成本，环境评估费、招标代理服务费、相关工程勘察设计费及工程建设监理费等均未列入投资估算中，参照中星18号卫星项目的实际特点，工程建设其他费用包括发射保险费和发射测控服务费。

3）基本预备费

中星18号卫星项目各项工程费用均以相关供应厂家据实提供的具体工程报价为依据，其工程项目的不可预见性相对较小，基本预备费率按1%计算为1,500万元。

4）流动资金估算

中星18号卫星项目经营过程中不发生原材料费用，除了支付部分测控站员工工资及其福利外，还发生少量业务费和管理费，经详细估算法计算，新增流动资金为258.65万元。

5）截至发行人股东大会批准募集资金投资项目时点已投入金额

截至公司2017年度第四次临时股东大会召开日，中星18号卫星项目前期投入金额为28,976.49万元。

序号项目名称投资总额（万元）1 项目总投资额 151,758.652 基本预备费 1,500.003 流动资金 258.654 截至股东大会召开日已投入金额 28,976.495 募集资金可使用金额（1-（2+3+4）） 121,023.516 募集资金拟使用金额 118,000.00

根据上表，发行人拟将募集资金118,000万元用于中星18号卫星项目，募集资金使用额不超过项目总投资额扣除基本预备费、流动资金、截至股东大会召开日已投入金额后的部分。

（2）补充流动资金项目资金需求测算

1）补充流动资金的必要性

发行人的流动资金来源主要为自身盈余积累和银行借款。未来随着公司经营规模的

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扩大，运营卫星数量的增加，公司将需要筹集更多资金来满足营运需求。公司的品牌推广、服务升级和持续研发也需要较大的资金支持。此外，发行人报告期内为了继续扩大卫星运营规模、提升研发实力，保持了较高的资本性支出。未来，随着生产规模的进一步扩大，资本性支出还将保持一定的规模。因此，公司的业务发展需要流动资金作为保障。

根据中国卫通的业务发展目标、财务状况和经营情况，本次补充流动资金主要用于卫星运营、设备更新、品牌推广、服务升级、研发投入等。本次募集资金补充流动资金后，公司经营所需的流动资金将进一步充裕，有利于公司经营规模的扩大和抗风险能力的提高，为公司盈利能力和核心竞争力的提升提供了资金保障。

综上，发行人本次利用募集资金补充流动资金，将有利于缓解公司业务发展中的资金压力，保证了公司长期稳定的发展。本次补充流动资金规模适中，符合公司目前经营现状，具有其必要性。

2）补充流动资金的管理运营安排

发行人已制定了《募集资金管理办法》，营运资金到位后，发行人将严格按照制度规定，根据业务发展的具体需要加以使用。发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。发行人董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。具体使用过程中，发行人将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，保障和不断提高股东收益。发行人在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行资金使用。

（二）请发行人结合报告期内公司卫星转发器带宽使用率、募投项目建设时间和达产时间安排等情况，有针对性地分析披露募投项目新增产能的消化能力，说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

1、项目进度安排

中星18号卫星项目于2015年12月启动，从卫星研制、生产到发射升空约36个月，中星18号卫星预计在2019年发射，完成在轨交付并正式投入运用。中星18号卫星建设期3年内投资进度为22,444.22万元、37,033.67万元、92,280.76万元，具体投资进度安排如下：

单位：万元项目投资进度建设期项目名称

T+1年 T+2年 T+3年

合计项目总投资 22,444.22 37,033.67 92,280.76 151,758.65

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1、工程费用

22,401.81 36,937.85 70,660.35 130,000.00其中：卫星19,778.99 35,462.32 39,758.69 95,000.00运载火箭

2,600.00 —— 23,400.00 26,000.00地面系统

22.82 1,475.53 7,501.66 9,000.00

2、工程建设其他费用

—— —— 20,000.00 20,000.00其中：发射保险

—— —— 8,500.00 8,500.00发射服务

—— —— 11,500.00 11,500.003、基本预备费

42.41 95.82 1,361.76 1,500.004、流动资金

—— —— 258.65 258.65合计 22,444.22 37,033.67 92,280.76 151,758.65

如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，发行人可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投资项目的资金需求额，不足部分由发行人自筹资金解决。

2、发行人在轨卫星转发器带宽使用率

报告期内公司卫星转发器带宽数及使用率情况如下：

单位： MHz

2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日项目

带宽数使用率带宽数使用率带宽数使用率带宽19,492.12 66.59% 17,310.39 69.89% 16,260.97 66.85%

注：根据行业惯例，转发器使用率为年末的带宽使用率；上述数据为常规卫星转发器（C频段、Ku频段）的带宽使用情况。

发行人母公司发射时间5年以上的在轨卫星转发器带宽使用率情况如下。另外，中星9A、中星15号、中星16号和中星6C为2016年至2019年新发射卫星，中星6B和中星9号分别为C频段和Ku Bss频段，与中星18号卫星频段不同，未列入下表。卫星

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

发射日期

设计寿命（年）中星6A 69% 83% 90% 81% 94% 93% 90%

2010-0

中星10 60% 75% 79% 84% 86% 79% 87%

2011-0

5-1-13-90

中星12 —— —— 43% 51% 60% 68% 88%

2012-1

中星11 —— —— —— 1.3%28% 44% 55%

2013-0

由上表可见，随着投入年限的增加，卫星转发器带宽使用率将逐渐增加，中星6A、中星10号卫星等的转发器带宽使用率已趋于饱和。

中星18号卫星项目在预测运营期内的频段转发器出租率时，参考了上述现有在轨卫星转发器带宽使用率情况，考虑了运营期内转发器带宽使用率情况从低到高逐渐提升的趋势以及不同频段的特点。具体来说，在中星18号卫星项目运营期15年中，Ka MSS波速转发器预测带宽使用率第1年为30%，之后逐年上升，第15年达到70%；Ku频段中国波束转发器预测带宽使用率第1年为30%，之后逐年上升，第13-15年达到80%；Ku频段境外波束预测带宽使用率第一年为0-20%，之后逐年上升，第13-15年达到75%。

3、新增产能及消化能力

中星18号卫星项目主要新增Ka多波束转发器及Ku多波束转发器，其中Ku频段有30路转发器，Ka频段有9路转发器，Ka BSS频段有2路转发器。

（1）Ka多波束市场需求及消化能力

中星18号卫星项目配置的Ka多波束覆盖中国东北和西北部地区，与中星16号卫星一起实现全国覆盖，将有利于中国卫通国内Ka卫星宽带系统的建设与新业务的开展。国内Ka多波束卫星宽带业务可以分为互联网接入业务、移动平台宽带业务、政府和企业专网业务、移动通信基站中继与备份业务、物联网传输业务等细分市场。中星16号卫星和中星18号卫星的Ka多波束宽带系统合计约30Gbps，在国内拥有潜在市场需求，具备良好的消化能力。

（2）Ku波束市场需求及消化能力

1）境内Ku波束分析

境内方面，国内Ku频段卫星转发器市场需求主要源于政府、国防、广电、电信、石油化工、金融和教育等领域。中星18号卫星新增中国Ku频段波束资源，中国西部地区同比现有资源卫星指标有所提升，实际应用重点以提升中国西部地区性能为主导。

2）境外Ku波束分析

境外方面，Ku频段主要覆盖东南亚、西印度洋等地区，本项目配置的境外Ku频段波束转发器，可以增加中国卫通境外卫星频率资源的储备，为电信基础设施欠发达的海上丝绸之路沿线国家提供卫星通信网络接入能力，为满足国内中资企业“走出去 ”需求，提供有效的通信技术手段，为国家“一带一路”倡议的实施，提供有力支撑；同时，

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国内Ku频段波束转发器，可部分满足国内卫星通信市场对于Ku频段卫星资源的迫切需求，对于确保国家卫星通信安全，具有重要意义。

4、募投项目与市场需求变化相匹配

随着技术的进步和人们生活方式的改变，卫星通信广播业务需求也出现了新的变化。相对于传统业务（比如电话、电报和低速数据业务）需求量的增长，卫星直播、宽带通信、多媒体交互式点播等新兴业务正在高速发展，用户数量直线上升，Ka频段宽带通信卫星系统能很好地满足互联网宽带接入、应急通信及远程教育等领域的宽带多媒体业务通信需求。同时，在一带一路倡议下，为满足国内中资企业“走出去”需求，提供有效的通信技术手段，中星18号卫星项目配置的境外Ku频段波束转发器，可以增加中国卫通境外卫星频率资源的储备，为那些电信基础设施欠发达的丝路沿线国家提供卫星通信网络接入能力；国内Ku频段波束转发器，可满足国内卫星通信市场对于Ku频段卫星资源的部分迫切需求，确保国家卫星通信安全。

综上，中星18号卫星项目顺应了行业发展趋势，与市场需求的变化相匹配，不存在业绩重大不利变动的风险。

尽管如此，公司的新增募投项目仍可能在未来产生一定的市场或产能消化风险从而影响公司业绩水平。

（三）核查意见

1、核查过程

（1）查阅发行人批准募集资金投资项目相关的董事会、股东大会会议文件；

（2）查阅募集资金投资项目的核准和环评批复文件，检索网络资料查询中星18号卫星对应轨位情况；

（3）走访考察募投项目涉及土地及建设情况，核查对应土地的出让金缴纳凭证、土地出让协议、交地确认书和权属证书等文件；

（4）走访涉及募投项目日常管理的环保部门；

（5）查阅募投项目的可行性研究报告，以及相关卫星通信行业业务数据，获取行业研究报告；

（6）查阅募投项目已签署的合同情况；

（7）对于发行人管理层及相关业务部门人员进行访谈，了解募投项目具体情况。

2、核查结论

经核查，金杜认为：（1）发行人本次募集资金投资项目具有合理性、必要性和可行性，且取得了有关部门的核准及环评批复，项目所需资金测算具有客观依据；（2）发行人具有开发、消化募投项目新增产品或产能的能力，与市场需求总体匹配，不存在业绩重大不利变动的风险。

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七、《一次反馈意见》第9题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了境外法律意见书更新情况）

招股说明书披露，亚太国际是发行人的重要一级子公司，根据亚太国际章程和股权结构，仅凭发行人无法召开亚太国际的股东会并形成任何有效决议。请发行人进一步说明其能控制亚太国际的原因及合理性，并提供充分依据。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查发行人是否能够控制亚太国际，将亚太国际纳入合并范围是否符合相关法律法规的规定，并发表明确核查意见。

回复如下：

（一）发行人能够控制亚太国际的原因、合理性及依据

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

亚太国际本身没有业务经营，根据亚太国际股东协议对于亚太国际从事主要业务（“公司的活动”）的约定，亚太国际的主旨和业务是投资及持有亚太卫星的股份或证券。中国卫通认为可以对亚太国际形成控制，符合《企业会计准则》的相关规定，主要体现在以下几个方面：

1、中国卫通可以控制亚太国际半数以上表决权，拥有对亚太国际的权力

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十三条，除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的；（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

（1）亚太国际股东会层面

1）亚太国际股权结构情况

截至本补充法律意见书出具之日，亚太国际实际发行股份700股，每股面值为1美元，中国卫通持有300股，占比42.86%，航天科技卫星控股有限公司（以下简称“航科卫星”）持有100股，占比14.29%，新加坡卫星私人有限公司持有200股，占比28.57%，光华开发创业投资有限公司持有100股，占比14.29%。

A. 中国卫通与航科卫星的同一控制关系

亚太国际股东中，航科卫星为航天科技集团间接持股的全资子公司，与中国卫通为

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同一控制关系，两家公司同受航天科技集团控制，合计持有亚太国际股权57.14%的股份，超过亚太国际股权半数，其中中国卫通持股42.86%，航科卫星持股14.29%。

B.中国卫通与航科卫星的一致行动关系根据中国卫通与航科卫星签署《一致行动协议》，自中国卫通划入航天科技集团后，中国卫通与航科卫星在亚太国际股东会的提案、表决中均保持一致行动。中国卫通、航科卫星同意在亚太国际股东会的提案、表决中保持一致，若不能达成一致意见时，在不损害航科卫星权益的情况下，双方同意以中国卫通的意见为最终意见。

C.航天科技集团关于亚太国际并表的安排作为最终控制方和国有资产授权经营单位，航天科技集团在《财务决算户数范围的批复》文件中明确将亚太国际及其下属公司纳入中国卫通合并报表范围。

从股东会层面看，中国卫通符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十三条所述“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权”的情况，表明中国卫通对亚太国际拥有权力。

2) 亚太国际股东会的召集和表决

根据亚太国际公司章程：“本公司董事会可以在他们认为必要时，选择合意的方式和地点，在英属维尔京群岛内外的地点召开股东会。经持有已发行且有表决权的10%以上股份的股东书面要求，董事会应当召开股东会。”

根据亚太国际公司章程：“除非本公司股东会另有决定外，否则，用于所有目的之股东会法定人数均应为三名，他们应亲自或委托代表出席会议，且应代表不少于三分之二有权在股东大会上投票的股东。如出席股东会的人数未到达上述法定人数，股东会不得处理任何事务。”

“如果自股东会规定召开时间之后的30分钟内，出席人数未达到法定人数，则此次股东会（若为应股东要求所召集）应被取消；在其他情况下，股东会则应休会至下个日历月的同一天（如果下一日历月中没有这样的日期，则应选择紧接此日期之前的日期），具体召开的时间和地点须由董事会决定，倘若在此续会中，自规定会议召开时间起的30分钟内未达到出席的法定人数，则应将此次亲自出席股东会的人数确定为法定人数，并可以处理召开股东会的事务。”

根据亚太国际公司章程：“股东会决议是指在到会人数符合法定要求的股东会上，以下列方式通过的决议i)由出席会议或代理出席会议的股东以三分之二或公司章程中可能规定的较大多数通过，或者如果采用投票形式，则为投票赞成决议得票数的三分之二；ii)由出席会议的享有以集团或系列联合方式投票而未放弃表决权的集团或系列股票的持有者以三分之二或者公司章程规定的较大多数通过，以及由出席会议的享有表决权而未放弃投票的剩余股票的持有者以三分之二或公司章程规定的大多数通过。”

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根据亚太国际公司章程：“在股东会未达到法定人数的情况下，在满足股东会休会及再次召开的条件时，可以确定亲自出席股东会的人数为法定人数，并处理召开股东会的事务，此时，无需达到‘股东会需要至少三位亲自或委派代表的股东出席，且出席股东或代表须能够代表全部股东投票权的三分之二以上’即可召开股东会并作出有效决议。”

3) 亚太国际股东协议约定的股东一致同意事项为保护性权利

根据亚太国际股东协议对于亚太国际从事主要业务（“公司的活动”）的约定，亚太国际各股东应确保亚太国际的业务是投资及持有亚太卫星的股份或证券，除非另行商定。亚太国际现行有效的股东协议约定了29项须经全体股东一致同意方能进行的事项，主要包括：从事投资及持有亚太卫星的股份或证券以外的任何业务，认购、收购或出售任何亚太卫星股份、更改其名称或其组织大纲或章程等。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十二条，仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。

须经亚太国际全体股东同意的事项主要出于保护投资者，尤其是小股东利益的目的，与亚太国际正常经营不直接相关，属于保护性条款，根据前述《企业会计准则》条款理解，不应阻止中国卫通对亚太国际拥有权力。

4）报告期内亚太国际股东层面的实际情况

根据发行人确认，在报告期内，不存在因各股东未能达成一致，导致相关事项被否决致使亚太国际无法实施相关事项的情形；中国卫通将亚太国际纳入合并报表范围，对于亚太国际形成控制，其他股东对此不存在异议；亚太国际其他股东没有在亚太国际重大决策中提出过反对意见。

① 航科卫星

航科卫星为航天科技集团间接持股的下属全资子公司，为中国卫通关联方，自中国卫通划入航天科技以来，中国卫通与航科卫星在亚太国际股东会及董事会的提案、表决中均保持一致行动。中国卫通与航科卫星已于2018年4月4日签署一致行动协议，根据该协议：

A.“中国卫通、航科卫星在按照亚太国际章程的规定有议案需要向股东会或董事会提出议案时，应告知相对方，在取得一致意见后，共同向股东会或董事会提出议案。若不能达成一致意见时，在不损害航科卫星权益的情况下，双方同意以中国卫通的意见为最终意见，航科卫星应当根据该最终意见在亚太国际股东会或董事会行使提案权。”

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B.“在亚太国际股东会、董事会审议事项前，中国卫通应与航科卫星充分沟通协商，就双方行使表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东会或促使相关董事对该事项行使表决权。若不能达成一致意见时，在不损害航科卫星权益的情况下，双方同意以中国卫通的意见为最终表决意见，航科卫星应当根据该最终表决意见在亚太国际股东会或董事会行使表决权。”

C.“如任何一方因故不能亲自出席需要行使董事/股东权利的场合时，该方应按照本协议的承诺委托代理人出席该等场合并按照本协议约定行使董事/股东权利。”

② 新加坡卫星私人有限公司

通过查阅亚太国际股东会、董事会相关文件，并对新加坡卫星私人有限公司及相关人员进行访谈，中国卫通报告期内将亚太国际纳入合并报表范围，对于亚太国际形成控制，就此事项，新加坡卫星私人有限公司及其委派董事不存在异议。报告期内，新加坡卫星私人有限公司及委派董事没有在亚太国际的重大决策中提出过反对意见。

③ 光华开发创业投资有限公司

通过查阅亚太国际股东会、董事会相关文件，并对光华开发创业投资有限公司及相关人员进行访谈，中国卫通报告期内将亚太国际纳入合并报表范围，并持续将亚太国际合并报表，对于亚太国际形成控制，就此事项，光华开发创业投资有限公司及其委派董事在历史上没有提出过异议，光华开发创业投资有限公司及其委派董事对于中国卫通合并亚太国际的现状没有异议。报告期内，光华开发创业投资有限公司及委派董事没有在亚太国际的实际运营过程中提出过不同意见，不存在于亚太国际的股东会及董事会层面投出反对票，或与其他股东/董事产生分歧的情形。

（2）亚太国际董事会层面

1）亚太国际董事会情况

① 亚太国际董事会构成情况

根据Harney Westwood & Riegels律师事务所于2019年2月20日出具的法律意见书及发行人的说明，截至补充法律意见书出具之日，亚太国际董事具体构成如下：

序号姓名职务提名人任职时间

李忠宝董事中国卫通 2017年8月29日

巴日斯董事中国卫通 2018年4月1日

程广仁董事中国卫通 2008年6月20日

齐良董事中国卫通 2008年6月20日

付志恒董事航科卫星 2012年3月20日

林暾董事新加坡卫星私人有限公司 1996年11月12日

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林建顺董事新加坡卫星私人有限公司 2014年6月27日

尹衍梁董事光华开发创业投资有限公司 2003年1月16日

曾达梦替任董事光华开发创业投资有限公司 2004年9月8日

注：曾达梦先生为尹衍梁先生之替任董事。根据亚太国际公司章程：“替任董事由委任董事（委任替任董事的董事）任免。在委任董事不能出席的会议上，替任董事可以履行委任董事的职能、权力和职责，在委任董事无法签署的书面决议案上，替任董事的签署具有同等法律效力。”

截至本补充法律意见书出具之日，亚太国际董事会成员8人，其中中国卫通提名4人，航天科技集团和航科卫星各提名1人，中国卫通及其关联方能够控制亚太国际5名董事。

② 中国卫通与航科卫星的一致行动关系

根据中国卫通与航科卫星签署《一致行动协议》，基于中国卫通与航科卫星的同一控制关系，自中国卫通划入航天科技集团后，中国卫通与航科卫星在亚太国际董事会会的提案、表决中均保持一致行动。中国卫通、航科卫星同意在亚太国际董事会的提案、表决中保持一致，若不能达成一致意见时，在不损害航科卫星权益的情况下，双方同意以中国卫通的意见为最终意见。

③ 亚太国际董事同时在中国卫通任职的情况

截至本补充法律意见书出具之日，部分亚太国际董事同时在中国卫通任职。亚太国际董事中，李忠宝先生同时任中国卫通董事长，巴日斯先生、程广仁先生同时任中国卫通董事，齐良先生同时任中国卫通科学技术委员会副主任。

2）亚太国际董事会的召开和表决

根据亚太国际章程：“除非本公司在股东会上另行确定，董事会的法定人数应为当时董事的三分之二，或如果董事数量非为3的倍数，则为最接近三分之二的数量。如出席董事会的人数未达到此处提及的必要的法定人数，董事会不能处理任何事务。”

“倘于大会指定举行时间起计三十（30）分钟内，出席人数未能达到法定人数，则股东要求召开之大会将会解散，惟于任何其他情况下，该大会将延至下周同日举行，举行时间及地点由董事会决定，而倘于上述续会指定举行时间起计三十（30）分钟内，出席人数未能达到法定人数，则亲身出席之一名或多名董事将为法定人数，并处理事务。”

根据亚太国际章程：“董事会决议是指：i) 在到会人数符合法定要求的董事会会议或董事委员会会议中，由出席会议且未放弃投票权的董事以简单多数赞成票通过的决议；ii) 由所有董事或董事会成员以书面形式同意的决议；iii) 如果一名董事在任何情况下被给予超过一份表决权，则会根据他所投的票数而认定他有成就多数票的意图。”

根据亚太国际公司章程上述规则，中国卫通及其关联方能够控制亚太国际5名董

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事，能够达到亚太国际董事会召开的最低人数要求，具备形成有效董事会决议的条件。

3) 报告期内亚太国际董事会层面的实际情况根据发行人确认，报告期内不存在因无法召集亚太国际股东会而无法形成有效决议的情形，也不存在因各股东未能达成一致导致相关事项被否决致使亚太国际无法实施相关事项的情形。亚太国际其他股东及委派董事不存在对发行人控制亚太国际提出异议，或在亚太国际实际运营中提出不同意见的情形。

2、中国卫通通过参与亚太国际的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对亚太国际的权力影响其回报金额

（1）中国卫通通过参与亚太国际的相关活动而享有可变回报

中国卫通通过投资亚太国际所取得的回报主要为投资亚太国际及其下属亚太卫星等主体的投资收益，该回报根据亚太卫星及其下属公司的经营业绩而变动，为可变回报，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十七条关于可变回报认定的规定。

（2）中国卫通有能力运用对亚太国际的权力影响其回报金额

报告期内，中国卫通持有亚太国际42.86%的股权，不存在除中国卫通自身之外的单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免中国卫通作为股东行使相关权利的情形。另外，根据中国卫通与航科卫星签署的《一致行动协议》：“本协议的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。该协议按下列方式终止：该协议期限届满，或1）本协议有效期限内双方达成终止协议；或2）该协议任何一方因地震、风暴、水灾、战争等不可抗力丧失继续履行本协议的能力；或3）根据法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本协议的判决、裁定或决定而终止本协议。”不存在单独一方无条件变更或终止协议条款的情形。因此，中国卫通有能力运用对亚太国际的权力影响其回报金额。

（二）本所律师核查意见

1、核查过程

（1）取得亚太国际组织大纲、公司章程及相关修正案，取得亚太国际股东协议，核查对于亚太国际公司治理相关的约定条款；

（2）通过取得Harney Westwood & Riegels律师事务所出具的亚太国际法律意见书，核查亚太国际于公司注册处留存的公司档案文件；

（3）核查亚太卫星相关信息披露文件，获得亚太国际现任董事相关简历，了解亚太国际股权结构和董事派驻情况；

（4）查阅亚太国际股东会、董事会会议文件，了解亚太国际股东及董事的议事情况；

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（5）核查发行人与航科卫星签署的一致行动协议；访谈新加坡卫星私人有限公司、光华开发创业投资有限公司相关人员，了解其投资亚太国际及董事委派情况，以及对于中国卫通控制亚太国际的意见；

（6）对照《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于控制的规定，核查中国卫通对于亚太国际的控制情况。

2、核查结论

综上，经过查阅中国卫通及亚太国际、亚太卫星章程等文件，并对照《企业会计准则》的相关规定，金杜认为，发行人可以控制亚太国际，将亚太国际纳入合并范围符合相关法律法规的规定。八、《一次反馈意见》第10题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了诉讼详细情况及完善发行人采取的内部控制制度和风险防控措施）

招股说明书披露，Fashion Television LLC作为起诉方因亚太通信涉及辅助商标侵权及代理商标侵权行为请求颁令要求亚太通信向其支付12,200,000美元的损害赔偿。请发行人：（1）补充披露该项诉讼的进展，分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响，并在招股说明书重大事项提示、风险因素中充分披露相关风险；（2）详细说明争议事项所涉及的公司内部控制制度和风险防控措施，补充披露公司同类或相关业务是否存在类似法律风险，对公司持续经营是否存在不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并就该等事项是否构成本次发行上市的障碍发表意见。

回复如下：

（一）该项诉讼的进展

根据亚太卫星于2017年6月29日于香港联交发布的《涉及一间附属公司之法律诉讼》公告：

2017年6月26日，亚太通信收到日期为2017年6月20日的传票及申诉。根据有关传票及申诉，Fashion Television LLC作为原告于纽约县之纽约州最高法院向被告亚太通信提出辅助商标侵权及代理商标侵权的申诉。

原告在申诉中称其正经营名为Fashion Television的电视频道，且已于全球超过一百个司法辖区注册了Fashion Television及Fashion TV等在内的商标。原告提出亚太通信向其客户提供转发器服务及供其传播由奥地利公司Fashion TV ProgrammgesellschaftmbH([Fashion Austria])发行的[Fashion TV]电视频道的行为侵犯了其商标权。

原告的诉求包括（1）颁令禁止亚太通信及亚太通信的母公司、附属公司、分部、分支机构及联属公司作出任何进一步的辅助商标侵权及代理商标侵权的行为；（2）颁令要求亚太通信向原告支付12,200,000美元的损害赔偿。

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2018年9月13日，亚太卫星发布《涉及本公司一间附属公司之法律诉讼已被驳回》的公告，根据该公告，本案已于2017年7月18日移交至属联邦法院的美国纽约南区地方法院。2018年9月10日，法院基于缺乏对人管辖权而批准亚太通信提出驳回原告申诉的动议。法院裁定，原告未能作出所需的表面证明显示法院可对亚太通信行使对人管辖权。此外，法院否决了原告提出的管辖权事实调查程序的动议。法官指示法院书记基于缺乏对人管辖权而作出驳回案件的判决并结案。

根据法院于2018年9月10日签发的《意见和命令备忘录》（No. 17-CV-5413-LTS-SN），被告未在纽约州登记营业且在纽约州无办公室、雇员、银行账户、资产等，被告基于此以法院缺乏对人管辖权为由申请驳回原告的起诉。原告主张法院可以基于“长臂管辖原则”对被告行使管辖权，主要理由包括：（1）被告曾与一家住所地为纽约州的公司签署业务合同且合同选择适用的法律为纽约州法律；（2）原告注册于纽约，且由于被告的侵权行为其于在纽约州的业务受到了影响。但法院认为：（1）被告与纽约州公司签署业务合同与该项诉讼并无直接关系；（2）原告没有提出必要的初始证据证明其在纽约州的业务遭受经济损失。同时，法院驳回了原告申请管辖权事实调查程序的动议，因此法院最终以缺乏对人的管辖权为由驳回起诉。

（二）相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响

美国纽约南区地方法院已作出驳回案件的判决并结案；且本案结案后，客户已就亚太通信支出的律师费作出赔偿。因此，该项诉讼事项未对公司生产经营及财务成果造成具体影响。

（三）争议事项所涉及的公司内部控制制度和风险防控措施，补充披露公司同类或相关业务是否存在类似法律风险，对公司持续经营是否存在不利影响

1、争议事项所涉及的公司内部控制制度和风险防控措施

（1）发行人已建立业务开展的完善内控体系

发行人制定了《中国卫通集团股份有限公司合同管理规定（修订版）》《中国卫通集团股份有限公司转发器销售管理办法（修订版）》《公司通用合同及涉及卫星运营的主要业务主要法律风险及控制指引》《亚太卫星关于市场拓展与销售的一般政策》等制度，对业务合同的管理、订立、评审、审批、签署、履行与监控等方面作出了系统规定，对业务开展建立了完善的内控体系。

（2）发行人制定并履行了严格的客户资信审查程序

根据《中国卫通集团股份有限公司合同管理规定（修订版）》的规定，签订合同前，应对对方当事人的主体资格、资信能力、履约能力进行调查，不得与不能独立承担民事责任的组织或个人签订合同，也不得与法人单位签订与该单位履约能力明显不相符的合同。合同承办部门负责审核合同相对方主体资格，负责组织对合同相对方资信状况及履

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约能力调查，法律与审计部参与合同相对方资信情况和履行能力的调查及审核。

根据《亚太卫星关于市场拓展与销售的一般政策》规定，亚太卫星及下属公司签订卫星空间段运营服务合同前，销售业务部需填写信用评估表格，并与市场拓展部及投资财务部配合以进行客户信用评估。

（3）发行人已制定卫星空间段运营业务的客户侵权追偿条款

根据发行人提供的卫星传输及技术服务协议合同范本，合同范本中对因合同相对方侵犯第三方权利造成的损害及赔偿均有如下约定：

“甲方（合同相对方）应向乙方（指发行人）提供保护并使其免于任何或全部由下列方式造成的索赔、诉讼、损失和费用（包括但不限于合理的律师费）、损害及责任（总称为索赔）：

1) 甲方通过卫星系统所传输的或者企图传输的或允许被传输的材料的内容，包括但不限于任何关于诽谤、侵犯隐私、污蔑或侵犯版权；

2) 甲方对本协议的任何违约；

3) 甲方违反任何适用法律。”

根据亚太通信提供的《客户与亚太通信之间所签协议的通用条款》，其对因合同相对方侵犯第三方权利造成的损害及赔偿均有如下约定：

“客户应保护亚太通信、其母公司、各自子公司和关联公司以及董事、员工、代理人和分包商免于承担任何索赔、损失或损害赔偿金，但前提是此类索赔、损失或损害赔偿金：（1）因使用根据本协议提供的服务而产生，和（2）涉及1）针对诋毁、诽谤、侵犯隐私、侵犯版权的索赔，或者基于通信产生的任何传输内容的索赔；2）因结合或使用APT提供的服务及其他人提供的设施或设备而引起的专利侵权索赔；或3）因其他人的任何作为或不作为引起的与依据本协议提供的服务相关的所有其他索赔。”

上述条款明确约定了合同相对方有义务保护并使发行人免于因客户侵犯第三方权利而造成的索赔、诉讼、损失和费用、损害及责任。

根据立信于2019年3月21日出具的《中国卫通集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZG10564号），发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

综上，金杜认为，发行人对争议事项所采取了风险防控措施并制定了相应内部控制制度。

2、补充披露公司同类或相关业务是否存在类似法律风险，对公司持续经营是否存在不利影响

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针对卫星传输内容可能给发行人带来的诉讼风险，发行人在《招股说明书》“重大事项提示”之“九、风险因素”之“（三）经营管理风险”之“3、卫星传输内容可能引起的诉讼风险”、“第四节风险因素”之“三、经营管理风险”之“（三）卫星传输内容可能引起的诉讼风险”中补充披露了相关风险：

“公司为用户提供广播电视、通信、视频、数据等传输服务过程中，作为卫星传输服务的提供方，无法事先审查客户传输的每项内容，因此无法避免用户传输的内容可能涉及违法违规或侵犯第三方合法权利的情形。公司制定了卫星传输及技术服务协议合同范本，在合同范本中约定了追偿条款，即公司由于客户传输的内容涉嫌违法违规或侵犯第三方合法权利而遭受损失的，公司可以向客户进行追偿。同时，公司已建立健全相关内部控制制度，实行合同全方位的法律风险动态管理。在合同签署前，严格执行合同审查程序，对客户的主体资格、资信情况及履约能力进行审慎核查；在合同执行过程中，实施合同履行监督程序，公司一旦发现或知悉客户传输的内容涉嫌违法违规或侵犯第三方合法权利的，将及时停止相关服务。尽管公司已采取上述风险管理措施，但当公司因客户传输的内容涉嫌违法违规或侵犯第三方合法权利而承担责任且客户由于事前不可预见的情形无法向公司赔偿时，公司将承担相关损失。”

根据发行人的说明并经本所律师的适当核查，除争议案件外，报告期内发行人及境内控股子公司未发生过因发行人客户使用卫星空间段运营服务侵犯第三方权利而要求发行人进行赔偿、对发行人持续经营存在不利影响的争议案件。根据境外律师出具的法律意见，发行人境外控股子公司涉及诉讼的情况如下：

（1）亚太国际

根据Harney Westwood & Riegels律师事务所于2018年5月9日出具的法律意见及2018年7月30日、2019年2月20日出具的补充法律意见：“纯粹根据我们对董事证书的检阅，并不存在针对亚太国际的待决的法院或仲裁程序，英属维尔京群岛政府亦未对该公司施加任何行政处罚。”

（2）亚太卫星

根据Harney Westwood & Riegels律师事务所于2018年5月9日出具的法律意见及2018年7月30日、2019年2月22日出具的补充法律意见：“纯粹根据我们对董事证书的检阅，并不存在针对亚太卫星的待决的法院或仲裁程序，百慕大政府亦未对该公司施加任何行政处罚。”

根据薛冯邝岑律师行于2019年2月20日出具的补充法律意见：“根据诉讼查册及亚太卫星董事于确认函确认，自2016年1月1日至2018年12月31日，亚太卫星没有在香港尚未结束的诉讼；根据亚太卫星董事于确认函确认，自2016年1月1日至2018年12月31日，亚太卫星没有在香港尚未结束的仲裁案件。”

（3）卫通香港

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根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2017年12月12日出具的法律意见及于2018年4月30日、2018年7月18日、2019年2月12日出具的补充法律意见：“自2016年1月1日至2018年12月31日期间，卫通香港不是香港任何诉讼程序和/或争议的一方。”

（4）亚太通信

根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2017年12月12日出具的法律意见及于2018年4月25日、2018年7月27日、2019年2月19日出具的补充法律意见：“自2016年1月1日至2018年12月31日期间，除2018年最高法院的第1349号合同索赔诉讼外，亚太通信不是香港任何诉讼程序和/或争议的一方。”

根据发行人的说明及本所律师核查，发行人为用户提供广播电视、通信、视频、数据等传输服务过程中，作为卫星传输服务的提供方，无法事先审查客户传输的每项内容，因此无法避免用户传输的内容可能涉及违法违规或侵犯第三方合法权利的情形。针对该等法律风险，发行人制定了卫星传输及技术服务协议合同范本，在合同范本中约定了追偿条款，即发行人由于客户传输的内容涉嫌违法违规或侵犯第三方合法权利而遭受损失的，发行人可以向客户进行追偿。同时，发行人已建立健全相关内部控制制度，实行合同全方位的法律风险动态管理。在合同签署前，严格执行合同审查程序，对客户的主体资格、资信情况及履约能力进行审慎核查；在合同执行过程中，实施合同履行监督程序，发行人一旦发现或知悉客户传输的内容涉嫌违法违规或侵犯第三方合法权利的，将及时停止相关服务。

综上，金杜认为，发行人同类或相关业务存在的类似法律风险不会对发行人持续经营存在不利影响，不构成此次发行上市的实质性障碍。九、《一次反馈意见》第13题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分内容更新了报告期内关联交易情况）

申报文件显示，发行人存在部分关联交易，其中关联采购占比较较高。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”部分补充：（1）结合同类交易价格、占同类交易的比例、关联交易定价机制等，说明关联交易的必要性和公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形。（2）关联采购占比较高的原因，经常性关联交易是否仍将持续发生，是否影响公司利益。请保荐机构、律师、会计师说明对发行人关联关系与关联交易的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

回复如下：

（一）针对报告期内的主要关联交易，结合同类交易价格、占同类交易的比例和关联交易定价机制等，说明关联交易的必要性和公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形。

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从历史来看，发行人原为中国六大基础电信运营企业，根据国家深化电信体制改革要求，2009年，中国卫通的有关基础电信业务并入中国电信，中国卫通主体及卫星空间段运营业务并入航天科技集团，中国卫通成为航天科技集团下属二级单位。自成立以来，发行人已经汇集了东方卫星、中广卫、鑫诺卫星、直播卫星、亚太卫星等中国在卫星空间段运营领域的核心力量。

报告期内，发行人的关联销售主要系航天科技集团系统内单位与发行人之间的卫星空间段运营服务业务和商品销售业务，关联销售占比相对较小。关联采购主要是发行人向航天系统内单位采购卫星、火箭等，基于中国航天工业的总体部署、历史格局和发展现状，关联采购占比相对较高。发行人报告期内的关联交易均为公司正常业务发展需要形成，交易真实并采取市场价格、商业谈判等形式进行定价。针对关联交易，发行人制定了《关联交易管理规定》、《规范与关联方资金往来的管理规定》和《重大交易管理规定》等相关制度。

针对报告期内的主要关联交易，结合同类交易价格、占同类交易的比例和关联交易定价机制等的分析如下：

1、报告期内关联销售具有必要性及合理性，关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益的情形

报告期内，发行人关联销售的金额分别为2,464.65万元、4,794.11万元和6.793.91万元，占营业收入的比重分别为1.00%、1.83%和2.52%。发行人关联销售主要为向关联方提供卫星空间段运营服务和提供技术服务等。

报告期内发行人关联销售的必要性和公允性说明详见本补充法律意见书第一部分“二、《一次反馈意见》第4题” 之“回复（三）”，不存在通过关联交易输送利益的情形。

2、报告期内关联采购具有必要性及合理性，关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益的情形

报告期内，发行人向航天科技集团下属单位的采购金额分别为140,465.56万元、140,034.48万元和84,373.98万元，占当期采购总额比例分别为60.58%、53.78%和60.73%。上述关联采购的主要内容有：（1）与所运营通信卫星直接相关的关联采购，包括发行人直接自关联方中国空间技术研究院和中国运载火箭技术研究院采购卫星及运载火箭，以及境外下属公司亚太卫星通过与承包商长城工业香港签署合同的方式间接自中国空间技术研究院和中国运载火箭技术研究院采购卫星及运载火箭；（2）与业务经营相关的其他重要关联采购，包括发行人自中国长城工业集团有限公司采购转发器使用权，以及自航天恒星科技有限公司采购通信卫星地面应用系统等。

上述各项发行人主要关联采购的必要性和定价公允性说明详见本补充法律意见书第一部分“二、《一次反馈意见》第4题” 之“回复（三）”，不存在通过关联交易输送利益的情形。

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3、报告期内关联存款和资金往来具有必要性及合理性，关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益的情形

（1）关联存款、利息和委托理财

报告期内，发行人在航天财务进行存款并获得利息收入，以及航天财务进行理财产品投资并获得相关收益。具体情况如下：

单位：万元交易类型科目

2018年12月31

日/2018年

2017年12月31

日/2017年

2016年12月31日

/2016年存款余额 24,718.03 7,880.68 75,630.87利息收入 397.94 1,134.79 138.18关联方存款

及理财

投资收益 —— —— 9,236.13

上述与航天财务关联交易的必要性和公允性及说明详见本补充法律意见书第一部分“二《一次反馈意见》第4题” 之“回复（三）”。

（2）亚太通信向参股公司提供借款（详见本补充法律意见书第一部分“二、《一次反馈意见》第4题” 之“回复（三）”）

4、发行人关联交易的整体情况

针对上述关联销售、关联采购和关联资金往来等关联交易事项，发行人制定了《关联交易管理规定》《规范与关联方资金往来的管理规定》和《重大交易管理规定》等相关制度，报告期内所发生的全部重大关联交易已按照交易发生时有效的公司治理制度履行了内部决策程序。

在上述制度的基础上，为进一步规范及减少关联交易，发行人制定了《中国卫通集团股份有限公司关于规范及减少关联交易的安排》，进一步对“关联交易相关制度的执行”及“规范或减少关联交易的安排”作出规范。

发行人的控股股东航天科技集团，及持股5%以上股东中国运载火箭技术研究院和中国空间技术研究院，均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺与中国卫通之间的关联交易定价将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，依据公平、公允和市场化的原则执行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

（二）关联采购占比较高的原因，经常性关联交易是否仍将持续发生，是否影响公司利益的核查

1、关联采购占比较高的原因

发行人主要关联采购的内容和必要性说明详见本补充法律意见书第一部分“四、《一次反馈意见》第4题” 之“回复（三）”。

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2、经常性关联交易是否仍将持续发生，是否影响公司利益

（1）经常性关联交易的内容及持续性

报告期内，发行人的经常性关联交易主要包括：1）向关联方提供卫星空间段运营相关业务服务；2）从关联方采购卫星、火箭等相关产品；3）在航天科技财务存放款项并获得利息收入；4）为发行人关键管理人员发放薪酬。

1）向关联方提供卫星空间段运营相关业务服务

中国卫通是中国境内唯一拥有自主可控商用通信广播卫星资源的基础电信运营企业，在关联方具有卫星通信需求的情况下，将向关联方持续提供卫星空间段运营相关服务。

2）从关联方采购卫星、火箭等相关产品

发行人所处行业为通信卫星运营行业，发行人通过运营通信广播卫星对外提供卫星空间段运营服务，按照中国航天工业的总体布局、历史沿革和发展现状，以及中国空间技术研究院及中国运载火箭技术研究院等单位的卫星及火箭制造能力，发行人根据行业发展趋势、市场需求情况和自身业务规划适时建设新的卫星项目，将具有自关联方采购卫星、火箭产品的持续性需求。

3）在航天科技财务存放款项并获得利息收入

发行人为航天科技集团下属单位，航天财务作为航天科技集团的财务公司，且航天财务提供的相关业务高效、简便，并可提供不低于外部第三方的商业条件，为发挥资金规模效益，加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益，发行人将与航天科技财务持续开展存款业务。

4）为发行人关键管理人员发放薪酬

在发行人持续经营的情况下，发行人向管理人员发放薪酬，关键管理人员薪酬将作为经常性关联交易持续发生。

（2）经常性关联交易持续发生对于公司利益的影响

报告期发行人与关联方发生的交易均因正常经营发展而产生。发行人制定了《关联交易管理规定》《关于规范与关联方资金往来的管理规定》和《重大交易管理规定》等相关制度，报告期内所发生的全部重大关联交易已按照交易发生时有效的公司治理制度履行了内部决策程序。其中，发行人向航天科技集团下属单位提供的空间段运营服务与非关联方的定价无重大差异，发行人从中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院等关联单位采购卫星和火箭是交易双方通过商业谈判方式独立进行，关联交易具有必要性，关联交易价格公允。

发行人的控股股东航天科技集团，及持股5%以上股东中国运载火箭技术研究院和

5-1-13-106

中国空间技术研究院，均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺与中国卫通之间的关联交易定价将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，依据公平、公允和市场化的原则执行。因此，虽然发行人关联采购占比较高，经常性关联交易近期内仍将持续发生，相关交易均基于发行人主营业务开展，满足发行人在主营业务开展过程中的正常业务需求，不会对于发行人利益造成重大不利影响。

（三）请保荐机构、律师、会计师说明对发行人关联关系与关联交易的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

1、核查过程（1）依据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，参照《企业会计准则——关联方披露》，根据“实质重于形式”及“谨慎性”原则确定构成发行人关联方的范围。

（2）核查发行人股东名册，获得发行人控股股东、实际控制人和持股5%以上股东的营业执照、公司章程、财务报告等相关文件；核查报告期内发行人控股股东、实际控制人航天科技集团财务报告，取得航天科技集团下属主体的历史沿革、业务情况、财务信息等；核查报告期内发行人客户供应商名录，由航天科技集团确认相关客户供应商与航天科技集团及下属单位之间是否存在关联关系。

（3）取得董事、监事和高级管理人员的填写基本情况调查表，核实与董监高关系密切的家庭成员的信息、董监高及关系密切家庭成员的对外投资、任职及兼职情况。通过核查该等主体的工商登记资料，依据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定确定关联方名单。

（4）对于报告期内注销或对外转让的关联单位，核查其注销或对外换人的原因、业务、资产、人员去向，以及存续期间的违法违规行为，核查是否存在关联交易非关联化的情形。

（5）根据发行人报告期内境外主要客户及供应商的相关资料，对该等客户及供应商通过实地走访、函证的方式，了解该等公司实际控制人的相关信息，并对该等公司的关键经办人员进行访谈，甄别该等公司实际控制人及管理人员与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员是否存在关联关系，复核立信会计师出具的《审计报告》中披露的关联关系和关联交易情况。根据上述关联方调查，核查公司账面关联交易发生情况，并与披露数据进行核对，从而了解关联交易披露的完整性。

（6）查阅了发行人《关联交易管理规定》《规范与关联方资金往来的管理规定》《重大交易管理规定》等制度文件，报告期内关联交易相关的股东大会、董事会决议、独立董事的意见、以及为减少关联资金往来的内控措施等。取得报告期内关联交易相关

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的业务合同，分析发行人开展关联交易的必要性，查阅发行人下属上市公司和可比上市公司相关交易公告，分析发行人关联交易价格的公允性。

2、核查结论经核查，金杜认为：（1）发行人已按照《中华人民共和国公司法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定和披露；（2）报告期内发行人的关联交易具有必要性，关联交易价格公允，不存在通过关联交易输送利益的情形，发行人经常性关联交易仍将持续发生，不存在对于公司利益有重大不利的情形。十、《一次反馈意见》第21题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分内容更新产权名称变更手续未办理完毕的情况）

招股说明书披露，公司发起人出资的部分资产产权名称变更手续尚未办理完毕。请发行人补充披露上述手续办理进展。请保荐机构、发行人律师核查办理上述手续是否存在法律障碍，是否导致出资不实，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表明确意见。

回复如下：

（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人发起人出资的产权名称变更手续尚未办理完毕的包括4宗土地使用权和5处房屋及3项无线电台执照，具体情况如下：

1、发行人尚未完成产权名称变更的土地使用权

序号

证载土地使用权人

土地使用证

号

土地坐落位置

宗地面积

（㎡）

终止日期

使用权类

型

证载用途/规划

用途

卫通有限

京央（2017）市不动产权第0010373

号

海淀区后厂村

路59号

8,284.74 ——出让其他

卫通有限

京央海国用（2015出）第00163号

北京市海淀区知春路63号中国卫星通信大

厦项目

4,440.65

2064年6月8

日

出让

教育科

研设计、地下车库

中广卫地面测控站

海淀区国用（1995）字第0161号

海淀区东北旺

乡后厂村东

32,387.88 ——划拨科研

5-1-13-108

中广卫

海淀区国用（1997）字第0600号

海淀区后厂村

路9号

43,984.98 ——划拨

卫星监

测上述各宗土地使用权产权名称变更手续办理进展详见本补充法律意见书第一部分“五、《一次反馈意见》第7题”之“回复（二）”。

2、发行人尚未完成产权名称变更的房屋

序号

房屋所有权人

房权证字号地址

面积（平方

米）

证载用

途

卫通有

限

京央（2017）市不动产权第

0010373号

海淀区后厂村路59号8,284.74其他

中广卫

海全字第07155号

海淀区东北旺后厂村路9号4,404.9 ——

中广卫

京房权证海国字第00864号

海淀区东北旺后厂村路9号3,817.3办公

中广卫

京房权证海国字第01883号

海淀区白塔庵金谷园3号楼（幢）

5层3门309

94.2住宅其中，第1-3项房屋产权名称变更手续的办理进展详见本补充法律意见书第一部分“五、《一次反馈意见》第7题”之“回复（二）”。

第4项房屋，因中广卫改制名称变更，正在办理证载权利人名称变更程序，上述不动产证载权利人名称变更尚需履行的程序包括：准备完税证明等申请材料以办理不动产权登记。

3、发行人发起人出资的产权名称变更手续尚未办理完毕的资质证书包括3项无线电台执照，具体情况及手续办理进展详见本本补充法律意见书第一部分“四、《一次反馈意见》第6题”之“回复（一）”。

（二）请保荐机构、发行人律师核查办理上述手续是否存在法律障碍，是否导致出资不实，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表明确意见

1、核查办理上述手续是否存在法律障碍

根据发行人出具的书面说明及提供的相关资料并经本所律师核查，目前仍存在4处土地使用权、4处房产以及3项无线电台执照尚待办理资产产权名称变更手续。

经核查，上述证载权利人名称变更系由于发行人及发行人下属子公司改制导致主体名称发生变更所致，发行人正按照有关部门的要求办理上述资产产权名称变更手续，办理上述产权名称变更手续不存在实质性障碍。

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2、核查资产产权名称变更手续尚未办理完毕是否导致出资不实，是否构成本次发行上市的法律障碍

经审阅发行人发起设立时的审计报告、评估报告、验资报告、股东大会决议文件以及与3宗土地相关的《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金及相应契税的缴纳凭证，并经发行人的说明：（1）发行人是发起人以经审计的中国卫通母公司截至2016年6月30日的净资产作为出资，上述资产已经审计、评估包含在发起人对发行人的出资范围内，且评估报告已经航天科技集团和国务院国资委备案；（2）中国卫通由卫通有限以截至2016年6月30日经审计的净资产折股整体变更设立。卫通有限以截至2016年6月30日经立信会计师审计的净资产8,442,988,996.34元折股，折股后的总股本为360,000.00万股。中国卫通设立时发起人出资的净资产远高于注册资本。（3）2017年6月26日，立信会计师出具《中国卫通集团股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2017]第ZG12077号），报告出具结论意见为：经审验，截至2017年6月26日，中国卫通（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将中国卫通截至2016年6月30日经审计的所有者权益（净资产）人民币8,442,988,996.34元折合股本人民币360,000.00万元，剩余部分4,842,988,996.34元计入资本公积。（4）上述资产正在办理产权名称变更手续系由于发行人及发行人下属子公司改制导致法人主体名称发生变更所致，该等资产一直为发行人及发行人控股子公司占有和使用，至今未遭受第三方的权利主张和追索，不存在产权纠纷和潜在纠纷；（5）发行人正推进办理上述资产的产权名称变更手续，预计办理上述产权名称变更手续不存在实质性障。

综上，金杜认为，发行人上述资产产权名称变更手续的办理不存在实质性障碍，该等资产产权名称变更手续尚未办理完毕不会导致出资，不构成本次发行上市的法律障碍。十一、《一次反馈意见》第22题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了关联企业情况）

招股说明书披露，公司与控股股东、实际控制人航天科技及其下属子公司不存在同业竞争。请发行人将实际控制人下属企业按业务板块划分，并披露各板块企业的主营业务和主要产品、服务。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。

5-1-13-110

回复如下：

（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业

1、实际控制人各业务板块介绍

航天科技集团的主营业务包括宇航系统、导弹武器系统、航天技术应用产业和航天服务业等四个业务板块。宇航系统主要为运载火箭、卫星、飞船与深空探测相关产品制造业务；导弹武器系统主要为研制多种类型战略、战术导弹等武器装备；航天技术应用产业主要为利用航天技术优势，发展航天技术应用业务，实现军民融合发展；航天服务业主要为以现有资源为基础，为宇航系统、导弹武器系统和航天技术应用产业提供服务，推进集团公司向产品制造与服务相结合的转变。各业务板块主营业务和主要产品及服务如下：

业务板块主营业务主要产品及服务

宇航系统

运载火箭、卫星、飞船与深空探测相关产品制造，承担中国载人航天工程及绕月探测工程相关产品的研制和发射任务

“长征 ”系列运载火箭、北斗导航定位卫星、科学探测与技术试验卫星、气象卫星、对地观测卫星、通信广播卫星、“神舟”系列载人飞船、“嫦娥”系列月球探测器等导弹武器

系统

研制多种类型战略、战术导弹等武器装备等

各系列导弹、超声速巡航导弹、便携式防空导弹、车载轻型防空导弹武器系统、火箭弹、无人机、无人机系统、地效气垫复合船、高速隐身靶机、共架发射车、指挥通信车等卫星应用设备及产品

卫星遥感、卫星导航和卫星通信相关产品及应用系统、北斗芯片、无人机应用产品及应用系统、智慧产业及智慧城市运营服务、云计算产品航天技术应用产业

信息技术产品

工业大数据系统，安全云平台，机器视觉智能系统，智能设备，DAO车辆远程监控与大数据服务系统，结构强度仿真分析与优化设计，高端工控机，全向智能移动平台，智能机器人，铁路车辆安全运行检测系统，过程控制自动化系统，机车车辆检修智能仓储系统，数字化制造系统，铁路车辆安全信息服务，数字化制造咨询、运维服务，微波电子，油气管线安全监测系统，智能光纤周界入侵报警系统，智慧城市解决方案，智能路灯控制系统，森林火险预警系统（FFMAW），航天数联物联网智能应用平台软件，SCADA监控及数据采集系统，故障诊断系统，红外线全路联网系统，客货车故障图像检测系统

5-1-13-111

业务板块主营业务主要产品及服务

新材料与新能源

特种材料制品、薄膜材料、磁信息记录材料印刷材料、图像信息材料、精细化学品、太阳能EVA、太阳能电池背板、多晶硅等汽车零部件及特种车辆

汽车发动机冷却系统、润滑系统及功能件、燃油分配器、节流阀体、ABS轮速传感器、运输车、橡胶防尘罩、汽车中央电器（保险丝盒）、车用减震器、汽车空调、挖掘机电控系统、鼓形滚轮、动力锂离子电池组系统、自卸车等

航天特种技术应用

传感器、神舟北极高效集成冷冻站、EPR数字式压力计、粉料定量机、低玻搅拌设备、包装机、通用PVC基材用磁条、多芯高频同轴电连接器、高频分离电连接器、多级真空系统、废液、废气、垃圾焚烧炉、加热炉、立式高速泵、安全阀、航天粉煤加压气化技术、气化炉、气化燃烧器、特种阀门等空间生物

航天工程育种，以空间生物技术和航天医学成果民用转化为核心，提供航天特色保健食品及智慧健康服务平台等遥感导航卫星运营服务

卫星导航定位监控、导航电子地图、航空摄影测

量、卫星影像数据等

通信卫星空间段运营卫星空间段运营及相关应用服务金融服务

企业集团财务公司、产业孵化、资源整合、战略并购和投资与融资等国际宇航商业服务

商业发射、卫星系统及空间技术合作、防务装备、技术和服务、反恐防暴装备和技术的出口，开展相关技术的国际交流与合作、境外工程承包等航天服务业

信息与软件服务

提供以自主研发软件和服务为优势的大型专业软件信息服务等在航天科技集团的宇航系统、导弹武器系统、航天技术应用产业和航天服务业中，中国卫通的卫星空间段运营及相关应用服务属于航天服务业中的卫星空间段运营服务业务领域。

2、控股股东、实际控制人直接或间接控制的下属单位

航天科技集团下属单位的具体情况请参见本补充法律意见书第一部分“二、《一次反馈意见》第4题”之“回复（一）”。

金杜认为，在认定不存在同业竞争关系时，已审慎核查并根据重要性原则完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联单位。

（二）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判

5-1-13-112

断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争

1、控股股东、实际控制人控制的下属单位主营业务及按业务板块划分情况

（1）航天科技集团下属大型科研生产联合体

根据航天科技集团对于下属成员单位的定位，航天科技集团直属事业单位中，中国运载火箭技术研究院、航天动力技术研究院、中国空间技术研究院、航天推进技术研究院、中国航天电子技术研究院、中国航天空气动力技术研究院、四川航天技术研究院、上海航天技术研究院等八家单位为航天科技下属大型科研生产联合体，主要从事运载火箭、各类卫星、载人飞船、货运飞船、深空探测器、空间站等宇航产品和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产，科研与生产为一体，承担航天型号工程研制任务，同时通过坚持军民融合发展战略，结合自身业务特点，通过下属单位在航天技术应用、航天服务等民用领域开展业务。因此，该八家单位的主要业务涵盖了航天科技宇航系统、导弹武器系统、航天技术应用产业、航天服务业四个业务板块中的多个业务板块，属于综合板块。序号

单位名称主营业务核心业务

核心业务所处板块

中国运载

火箭技术

研究院

运载火箭技术及航天设备研制；节能与环保技术研发，高端智能装备研发，新能源与新材料研发，系统集成与卫星应用，特种车及新能源车等

运载火箭技术及航天设备研

制

综合板块

航天动力

技术研究

院

运载火箭、战略战术导弹、卫星、载人飞船等航天产品固体发动机的研制、生

产、试验；固体火箭技术应用、精细化

工、复合材料、特种金属材料及装备以

及现代服务业

固体火箭发动

机研制

综合板块

中国空间

技术研究

院

月球探测器、载人飞船、卫星、卫星平

台、星上部件的研制、生产、试验；卫

星应用产品、工业智能产品、节能环保产品、空间生物产品等

宇航产品研发、

生产、试验

综合板块

航天推进

技术研究

院

运载火箭和导弹武器的液体火箭发动机研制、生产、试验；特种泵系列、特种阀系列、热能工程及大型成套设备、汽车及工程机械关键零部件、压力容器系列产品、智能仪器仪表、新型节水设

备、印刷包装机械等

运载火箭和导弹武器的液体火箭发动机研制、生产、试验

综合板块

中国航天

电子技术

研究院

惯性导航、遥测遥控、航天计算机及软

件、微电子、机电组件等研制、生产

航天电子系统综合板块

5-1-13-113

序号

单位名称主营业务核心业务

核心业务所处板块

中国航天空气动力技术研究院

飞行器空气动力综合技术研究，空气动力技术应用与试验，风洞及大型非标设备设计制造；无人机及特种导弹总体设计与制造；环保工程装备设计集成和工程总承包及工程咨询、服务和投资；传感器及测控系统设计集成与物联网。

空气动力技术产品研发、研制

与试验

综合板块

四川航天技术研究院

重大装备制造、综合机械加工、精密机械加工、电子控制仪器设备、液压伺服机构、电液控制系统、火工装置、光电显示技术等

多管火箭武器系统设计、制造

综合板块

上海航天技术研究院

运载火箭、应用卫星等宇航产品；武器系统研发研制；新能源光伏、燃气输配、动力锂电等产品研发研制；高端汽配及机电装备产品研发研制等

卫星和火箭研

制及相关技术应用，武器系统

研发

综合板块

（2）航天科技控制的其他主要二级单位的业务板块情况

序号

公司名称主营业务

所属业务板块

中国长城工业集团有限公司

卫星及火箭发射服务总承包及相关产品的进出口贸易

航天服务业

航天财务

吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁、办理内部转账、结算、有价证券投资

航天服务业

航天投资控股有限公司

投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设

备、软件产品的开发及系统集成；物业管

理

航天服务业

北京神舟航天软件技术有限公司

软件开发、技术服务航天服务业

航天时代置业发展有限公司

房地产开发等航天服务业

航天长征国际贸易有限公司

项目投资、境外工程承包、货物进出口等航天服务业

中国四维测绘技术有限测绘仪器及设备、航空遥感、地图产品等航天服务业

5-1-13-114

序号

公司名称主营业务

所属业务板块公司高新测绘技术产品的开发、研制、生产销

售

中国长江动力集团有限公司

汽轮机研发、制造和销售

航天技术应

用产业

中国乐凯集团有限公司

感光材料、磁记录材料、薄膜、精细化工等的制造、销售、服务和进出口

航天技术应

用产业

陕西航天科技集团有限公司

固体火箭技术应用、精细化工、复合材料、特种金属材料及装备等

航天技术应

用产业

上海航天工业（集团）有限公司

航天产品、通用设备、硅材料、复合材料等

航天技术应

用产业

四川航天工业集团有限公司

汽车零部件、智能装备、建筑施工、现代物流等

航天技术应

用产业

四川航天长征装备制造有限公司（中国航天科技集团公司长征机械厂）

航天专用设备、机械设备制造等综合板块

四川航天烽火伺服控制技术有限公司（中国航天科技集团公司烽火机械厂）

航天专用设备、机械设备制造等综合板块

四川航天川南火工技术有限公司（中国航天科技集团公司川南机械厂）

航天专用设备、机械设备制造等综合板块

四川航天中天动力装备有限责任公司（四川达宇特种车辆制造厂）

涡喷发动机综合板块

北京实验工厂有限责任

公司

航天伺服控制系统、流体传动及液压控制设备、机电控制设备、电液伺服阀变频驱动器、液压泵、气动机、微特电机、液压能源、高精密传感器、自动控制设备的研制、生产和销售

综合板块

（3）航天科技控制的主要三级单位的业务板块情况

5-1-13-115

序号公司名称主营业务

所属业务板块

中国航天工业科学技术咨询有限公司

咨询业务、科技推广与应用服务

航天服务业

长城国际展览有限责任公司展览航天服务业

中国长城工业上海有限公司商务贸易航天服务业

中国长城工业广州有限公司商务贸易航天服务业

航天长城贸易有限公司商务贸易航天服务业

北京大观园酒店有限责任公司商务贸易航天服务业

广州宇航通讯有限公司商务贸易航天服务业

长城工业（厦门）有限公司商务贸易航天服务业

中国长城工业大连有限公司商务贸易航天服务业

中国长城工业香港有限公司宇航贸易航天服务业

中国长城巴黎房产公司房屋租赁航天服务业

上海凯兴实业有限公司商务贸易航天服务业

上海星泰物业管理有限公司商务贸易航天服务业

航天（北京）物流有限公司商务贸易航天服务业

北京腾宇信维科技有限公司宇航贸易航天服务业

航天产业投资基金管理（北京）有限公司

非证券业务的投资管理、咨询航天服务业

航天融资租赁有限公司

融资租赁、租赁业务、租赁交易咨询担保

航天服务业

航天高新（苏州）创业投资管理有限公司

创业投资管理航天服务业

无锡航天国华股权投资管理有限公司

管理私募股权投资基金航天服务业

易颖有限公司股权投资航天服务业

北京航天新概念软件有限公司软件和信息技术服务航天服务业

陕西神舟航天软件股份有限公司

软件和信息技术服务航天服务业

上海神舟航天软件技术有限公司

软件和信息技术服务航天服务业

航天四创科技有限责任公司软件和信息技术服务航天服务业

天津神舟通用数据技术有限公司

软件和信息技术服务航天服务业

5-1-13-116

序号公司名称主营业务

所属业务板块

航天（北京）科技文化发展有限公司

软件和信息技术服务航天服务业

山东山大华天软件有限公司软件和信息技术服务航天服务业

神舟航天软件（济南）有限公司

软件和信息技术服务航天服务业

济南航天德标牙科技术有限公司

软件和信息技术服务航天服务业

深圳市航天新创科技有限公司

RFID产品、电源及新材料等研发、生产与销售

航天技术应

用产业

北京航天博物馆有限责任公司

航天科技成果展览；组织展销会；信息咨询服务等

航天服务业

ASTROTECH GROUPLIMITED

未开展任何业务，目前持有中国航天万源国际（集团）有限公司60.64%股权

航天技术应

用产业

航天长征化学工程股份有限公司

加工汽化炉及关键设备；施工总承包、专业承包、工程勘察设计、工程咨询；工程技术研究与试验发展；压力管道设

计、压力容器设计等。

航天服务业

长征火箭工业有限公司

航天科技产品、卫星应用产

品、电子产品、通讯设备的技

术开发、服务等

综合板块

中国长征火箭有限公司

销售机械设备、电子产品，计算机软件、通讯产品的技术开发、服务等

综合板块

天津航天长征技术发展有限公司

航天技术的开发和应用、航天技术相关产业的投资、建设和经营

航天服务业

航天万源实业有限公司

销售机电设备、电子产品、塑料制品、文具用品、非金属制品等

航天服务业

北京航天万源科技有限公司

货物进出口、代理进出口、技术进出口

航天服务业

山西航天清华装备有限责任公司

金属结构件、机械零部件、起重机械及设备的制造、销售等

综合板块

首都航天机械有限公司

电工器材及其配件、日用电

器、金属制品、仪器仪表的制

造、加工等

综合板块

5-1-13-117

序号公司名称主营业务

所属业务板块

四维高景卫星遥感有限公司遥感卫星数据应用服务航天服务业

航天神舟投资管理有限公司工业控制航天服务业

北京翔宇空间技术有限公司航天服务航天服务业

航天神舟智慧系统技术有限公司

工业控制航天服务业

中国东方红卫星股份有限公司

卫星研制、卫星应用系统集成，卫星地面应用与服务

综合板块

航天神舟科技发展有限公司卫星应用

航天技术应

用产业

北京中关村航天创新园科技发展有限公司

航天服务航天服务业

航天神舟生物科技集团有限公司

空间生物原料药的研发、生产和销售等

航天技术应

用产业

北京神舟天辰物业服务有限公司

航天服务航天服务业

陕西航天动力高科技股份有限公司

特种泵、智能仪器仪表、液力变矩器、液压传动系列产品

航天技术应

用产业

西安航天金通物资有限责任公司

新材料研究及技术推广航天服务业

中国时代远望科技有限公司科技推广和应用服务航天服务业

陕西航天导航设备有限公司惯性导航产品综合板块

北京兴华机械厂有限公司惯性导航产品综合板块

北京建华电子仪器有限公司仪器仪表制造综合板块

上海科学仪器厂有限公司仪器仪表制造综合板块

浙江航天时代电子有限公司计算机、通信电子设备制造综合板块

桂林航天电器有限公司电气机械和器材制造业综合板块

重庆巴山仪器有限责任公司

电信、广播电视和卫星传输服务

综合板块

陕西苍松机械有限公司软件和信息技术服务综合板块

北京光华无线电有限公司仪器仪表制造综合板块

河南通达航天电器有限公司仪器仪表制造综合板块

航天环境工程有限公司环境综合治理航天服务业

北京航天易联科技发展有限公司

光纤传感业务、测控业务航天服务业

5-1-13-118

序号公司名称主营业务

所属业务板块

北京航天益森风洞工程技术有限公司

技术推广服务；技术检测；工程设计；计算机系统服务；销售机械设备；维修机械设备；专业承包

航天服务业

航天南洋（浙江）科技有限公司

传感器、通讯设备等

航天技术应

用产业

北京航天神建工程设计有限公司

工程勘查设计、建设工程项目管理

航天服务业

北京航天兴科高新技术有限公司

技术开发、技术转让、技术咨

询、技术服务、应用软件服务、

销售计算机、软件、电子产品、货物进出口、技术进出口、代理进出口

航天服务业

上海航天汽车机电股份有限公司

多晶硅、太阳能电池、电池组件及光伏电站系统集成以及车用电子产品和新材料的研发、生产和销售等

航天技术应

用产业

上海航天电源技术有限责任公司

动力、便携、储能电源系统设计、集成和销售

航天技术应

用产业

上海新上广经济发展有限公司

广播电视设备、广播电视接收

机、电子计算机、电子照明器

具、家用电器、百货的经营等

航天服务业

上海新力机器厂有限公司

航天产品、空调产品、锻压产

品、工业专用设备等

航天技术应

用产业

上海航天万源稀土电机研发中心有限公司

稀土电机领域内的研发和开

发、技术转让、技术咨询、技

术服务等。

航天服务业

无锡航天七三八健康管理有限公司

健康咨询服务航天服务业

四维世景科技（北京）有限公司

遥感影像数据增值服务航天服务业

北京航天世景信息技术有限公司

高分影像数据处理及遥感卫星影像销售

航天服务业

上海航天有线电厂有限公司

雷达、导航、通讯、广播电视设备、传输、电子计算机及外部设备，家电、微电机安全设备，电子产品制造等

航天技术应

用产业

5-1-13-119

序号公司名称主营业务

所属业务板块

上海申航进出口有限公司

货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储，自有房屋租赁，物业管理，国内商业等

航天服务业

上海航天能源股份有限公司

航天产品的研发、销售及相关业务，对工业企业投资经营，汽车燃气装置、汽车加气站设备的设计、安装、销售，润滑油的销售，汽车燃气装置，加气站设备等

航天服务业

内蒙古神舟硅业有限责任公司

多晶硅及下游产品、副产品的研发、制造和销售等

航天技术应

用产业

上海航天实业有限公司

电子产品及通讯设备设计、销售，办公房出租，经济信息咨询，汽车燃气装置、汽车加气站设备的设计、销售、安装等

航天服务业

天津生态城航天置业有限公司房地产开发航天服务业

航天时代置业发展（西安）有限公司

房地产开发航天服务业

北京航天时代天盛物业管理有限公司

物业管理航天服务业

航天新商务信息科技有限公司电子商务等航天服务业

航天神洁（北京）科技发展有限公司（航天神洁（北京）环保科技有限公司）

技术开发、技术转让、技术咨

询、技术服务、技术推广、产

品设计、销售自行开发后的产品

航天服务业

乐凯华光印刷科技有限公司

感光材料、涤纶薄膜的生产销售；影像接受材料、印刷配套设备和器材的经销；涤纶树脂有机物的技术开发，各类货物和技术的进出口业务

航天技术应

用产业

合肥乐凯科技产业有限公司

聚酯片基、聚酯薄膜、复合薄

膜、特种薄膜、膜材料、涂层

加工；电子成像基材、信息记录材料制造等

航天技术应

用产业

沈阳感光化工研究院有限公司

感光材料和精细化工产品的开发研制；来料加工、技术咨询、技术转让等

航天技术应

用产业

5-1-13-120

序号公司名称主营业务

所属业务板块

上海乐凯纸业有限公司

机制纸、涂塑纸的生产、加工、销售

航天技术应

用产业

河北乐凯化工工程设计有限公司

工程设计

航天技术应

用产业

南阳乐凯华光资产管理有限公司

企业资产管理及商务信息咨询

航天技术应

用产业

北京乐凯科技有限公司

自有房产物业管理（出租写字间）

航天技术应

用产业

保定乐凯宏达实业有限公司产业投资管理

航天技术应

用产业

保定乐凯物业服务有限公司

住宅小区物业管理、清洁服务、房产信息咨询

航天技术应

用产业

保定乐凯数码影像有限公司

数码影像设备、数码影像消耗材料的生产、加工、销售

航天技术应

用产业

乐凯胶片股份有限公司

彩色相纸、感光材料、信息影像材料加工用药液及相关化学品、影像输出设备、数码影像材料、膜及带涂层的膜类加工产品的研制、生产、销售等

航天技术应

用产业

保定市乐凯化学有限公司

其他专用化学产品的研发、生

产、销售；信息化学品研发、

生产、销售

航天技术应

用产业

保定乐凯新材料股份有限公司

热敏磁票、磁条、磁卡的研发、生产与销售

航天技术应

用产业

航天时代电子技术股份有限公司

电子信息产品的研发与生产

航天技术应

用产业

北京航天宏康信息技术有限公司

文化创意、技术开发咨询转让和物业经营服务业

航天服务业

北京航天特种设备检测研究发展有限公司

承担各类压力容器和气瓶的检验及管道的无损检测；压力容器修复、管道的焊接等

航天服务业

乐凯医疗科技有限公司

信息化学品、信息记录材料、塑料薄膜、医疗器械等的生产销售

航天服务业

深圳航天智慧城市系统技术研究院有限公司

智慧城市体系研发、设计；智慧城市规划；卫星应用系统技术服务等

航天技术应

用产业

西安向阳航天材料股份有限公司

高分子材料、复合材料、金属材料开发、研制与生产销售

航天技术应

用产业

5-1-13-121

序号公司名称主营业务

所属业务板块

陕西航天龙腾汽车服务有限公司

汽车销售及维修航天服务业

常州山由帝杉防护材料制造有限公司

太阳膜生产销售

航天技术应

用产业

西安航天动力机械有限公司

机械产品制造和销售；压力容器的设计、制造、安装、销售；机械式停车设备的设计、制

造、安装、改造、维修和销售

综合板块

西安航天化学动力有限公司动力相关产品的研制生产综合板块

西安航天动力技术研究所航天动力技术研究综合板块

湖北航天化学技术研究所航天动力技术研究综合板块

西安航天复合材料研究所复合材料研究综合板块

西安航天信息研究所

信息咨询、文献服务、档案管

理、声像制作、印刷、标准化

管理、软件服务等

综合板块

西安航天动力测控技术研究所航天动力研究综合板块

陕西宇航科技工业有限公司

机电产品、机电设备的生产销售，通讯器材、焦炭、煤炭及有色金属材料、化学及危险产品的批发与零售

航天技术应

用产业

西安航天新宇机电装备有限公司

汽车大箱装备、机械加工、数控设备的生产销售的生产销售

综合板块

陕西中天火箭技术股份有限公司

固体火箭、模型火箭的设计、生产销售及相关技术服务

航天技术应

用产业

四川航天达力能源有限公司能源转供、工程安装综合板块

重庆航天工业公司相关航天设备、机械设备制造

航天技术应

用产业

上海航天建筑设计院有限公司建筑工程设计航天服务业

国华军民融合产业发展基金管理有限公司

股权投资与投资管理航天服务业

北京长征运载火箭应用技术发展有限公司

技术开发、咨询与服务航天服务业

上海航天科创企业发展有限公司

技术开发、咨询与服务航天服务业

5-1-13-122

序号公司名称主营业务

所属业务板块

成都航天模塑股份有限公司

汽车塑料零部件以及汽车塑料零部件模具的研发、生产和销售

航天技术应

用产业

成都格瑞特进出口贸易有限责任公司

进出口业务等

航天技术应

用产业

成都航天万欣科技有限公司

汽车金属冲焊件、改装车及方舱非标加工

航天技术应

用产业

成都九鼎科技（集团）有限公司

汽车减震器的生产销售

航天技术应

用产业

四川航天建筑工程有限公司建筑施工业务

航天技术应

用产业

四川航天世源汽车部件有限公司

汽车金属零部件生产、销售

航天技术应

用产业

（4）航天科技控制的上市公司的业务板块情况

序号公司名称主营业务

所属

业务板块

中国东方红卫星股份有限公司

卫星研制、卫星应用系统集成，卫星地面应用与服务

综合板块

上海航天汽车机电股份有限公司

多晶硅、太阳能电池、电池组件及光伏电站系统集成以及车用电子产品和新材料的研发、生产和销售等

航天技术应

用产业

陕西航天动力高科技股份有限公司

特种泵、智能仪器仪表、液力变矩器、液压传动系列产品

航天技术应

用产业

航天时代电子技术股份有限公司

电子信息产品的研发与生产

航天技术应

用产业

乐凯胶片股份有限公司

彩色相纸、感光材料、信息影像材料加工用药液及相关化学品、影像输出设备、数码影像材

料、膜及带涂层的膜类加工产品的研制、生产、

销售等

航天技术应

用产业

航天长征化学工程股份有限公司

加工汽化炉及关键设备；施工总承包、专业承

包、工程勘察设计、工程咨询；工程技术研究

与试验发展；压力管道设计、压力容器设计等。

航天服务业

保定乐凯新材料股份有限公司

热敏磁票、磁条、磁卡的研发、生产与销售

航天技术应

用产业

北京康拓红外技术股份有限公司

铁路机车车辆运行安全检测、检修

航天技术应

用产业

航天彩虹无人机股份无人机和膜两大业务板块,其中：无人机业务综合板块

5-1-13-123

序号公司名称主营业务

所属业务板块有限公司主要分为整机产品和应用服务；膜业务分为电

容器薄膜、太阳能电池背材膜、光学膜、锂离子电池隔膜几大业务板块

中国航天万源国际（集团）有限公司

投资控股

航天技术应

用产业

中国航天国际控股有限公司

科技工业、物联网应用及跨境电子商贸物流，以及经营深圳航天科技广场

综合板块由上表可知，发行人控股股东、实际控制人航天科技集团已根据产业化整合的思路将主营业务划分为宇航系统、导弹武器系统、航天技术应用产业、航天服务业四个板块，分板块进行管理，中国卫通主营业务属于航天服务业中的卫星运营业务。

2、不存在同业竞争的认定标准

（1）发行人是航天科技集团内部唯一持有《基础电信业务经营许可证》的经营主体，航天科技集团及其下属其他单位不持有发行人的主要业务牌照

在航天科技集团内部，发行人是唯一拥有工信部颁发的《基础电信业务经营许可证》（核准的业务种类为卫星移动通信业务、卫星固定通信业务和卫星转发器出租、出售业务）的经营主体，除发行人之外，航天科技集团下属单位不存在持有《基础电信业务经营许可证》的情形。

（2）发行人从事的主营业务与航天科技集团及下属单位存在显著差异

按技术领域和服务方式进行分类，卫星产业主要包括卫星通信、卫星导航、卫星遥感以及卫星综合应用等。根据上下游关系，卫星产业分为卫星制造、卫星发射、卫星服务和地面设备制造四大领域。中国卫通是在卫星通信技术领域从事通信广播卫星运营服务的企业。

卫星通信广播系统由卫星空间段和卫星地面段组成，核心是卫星空间段。卫星空间段主要包括空间轨道中运行的通信广播卫星，以及对卫星进行跟踪、遥测及指令的地面测控和监测系统。卫星地面段以用户主站为主体，包括用户终端、用户终端与用户主站连接的“陆地链路”以及用户主站与“陆地链路”相匹配的接口。中国卫通是航天科技下属从事卫星空间段运营的专业子公司，业务以通信广播卫星的空间段运营服务为主。

航天科技集团的主要业务板块中，涉及卫星产业的主要包括卫星制造、卫星发射、卫星导航、卫星遥感等业务领域，以及在卫星通信领域从事相关设备产品及应用系统生产。除中国卫通外，航天科技集团及其下属单位不存在其他从事卫星空间段运营业务的情形，中国卫通从事的主营业务与航天科技及其下属其他单位从事的卫星产业相关业务性质存在差异，不存在同业竞争。

5-1-13-124

在中国卫通所述的航天服务业板块内部，除中国卫通之外，涉及卫星产业的主要业务是卫星影像数据和卫星设备出口等，其中，卫星影像数据主要依托遥感卫星进行，遥感卫星不属于卫星通信行业领域，遥感卫星与发行人所运营通信卫星在功能、经营模式、客户范围等方面都有实质性差异；卫星设备出口指对于卫星设备进行出口贸易和相关合作，不属于卫星运营业务范围。因此，航天科技各业务板块中的其他业务与发行人业务存在明显差异，不存在同业竞争。

3、控股股东、实际控制人出具避免同业竞争的承诺函

（1）公司控股股东航天科集团技出具承诺函

发行人控股股东航天科技集团就避免与中国卫通同业竞争事项，特作出承诺如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本单位没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和中国卫通（含其下属公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与中国卫通存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

二、本单位承诺，本单位在作为中国卫通的控股股东期间，将采取合法及有效的措施，促使本单位、本单位控制的其他单位不以任何形式直接或间接从事与中国卫通业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害中国卫通及其他股东合法权益的活动。

三、本单位承诺，本单位在作为中国卫通的控股股东期间，如本单位及本单位控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中国卫通构成竞争的业务，本单位将按照中国卫通的书面要求，将该等商业机会让与中国卫通，以避免与中国卫通存在同业竞争。

四、本单位承诺，若违反本承诺，本单位将在中国卫通股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向中国卫通股东和社会公众投资者道歉；如果本单位违反上述承诺导致中国卫通受损失的，本单位将及时、足额地向中国卫通作出赔偿或补偿。

五、本承诺函自签署之日起在本单位作为中国卫通控股股东期间持续有效。”

（2）公司持股5%以上股东中国运载火箭技术研究院出具承诺函

中国运载火箭技术研究院就避免与中国卫通同业竞争事项，特作出承诺如下：

5-1-13-125

二、本单位承诺，本单位将采取合法及有效的措施，促使本单位、本单位控制的其他单位不以任何形式直接或间接从事与中国卫通业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害中国卫通及其他股东合法权益的活动。

三、本单位承诺，如本单位及本单位控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中国卫通构成竞争的业务，本单位将按照中国卫通的书面要求，将该等商业机会让与中国卫通，以避免与中国卫通存在同业竞争。

五、本承诺函自签署之日起在本单位作为中国卫通持股5%以上股东或与中国卫通存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系期间持续有效。”

（3）公司持股5%以上股东中国空间技术研究院出具承诺函

中国空间技术研究院就避免与中国卫通同业竞争事项，特作出承诺如下：

五、本承诺函自签署之日起在本单位作为中国卫通持股5%以上股东或与中国卫通存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系期间持续有效。”

综上，本所律师取得了航天科技集团下属单位的主营业务情况及其板块划分，分析了相关板块主营业务涉及的卫星产业与中国卫通主营业务存在的差异，取得了航天科技集团、中国运载火箭技术研究院和中国空间技术研究院出具的承诺文件，并未简单依据

5-1-13-126

经营范围对发行人同业竞争作出判断，并非仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性

航天科技集团及下属单位在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系情况如下：

1、历史沿革

发行人原为中国六大基础电信运营企业，根据国家深化电信体制改革要求，2009年，中国卫通的基础电信业务并入中国电信，中国卫通主体及卫星空间段运营业务并入航天科技。自成立以来，发行人已经汇集了东方卫星、中广卫有限、鑫诺卫星、直播卫星、亚太卫星等中国在卫星空间段运营领域的核心力量，具有相对独立的发展历程和明确的业务定位。中国卫通历史沿革中与航天科技及下属单位存在关系的主要情况如下：

（1）卫通集团重组并入航天科技集团

2009年4月，经国务院国资委印发《关于中国航天科技集团公司与中国卫星通信集团公司重组的通知》（国资改革[2009]222号）批准，卫通集团重组并入航天科技集团，成为其全资子公司。

（2）卫通集团改制，航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院出资设立卫通有限

2010年8月，经航天科技集团《关于中国卫星通信集团公司改制有关事项的批复》（天科经[2010]89号）批准同意，卫通集团改制为卫通有限。航天科技集团以其持有的卫通集团全部经评估的净资产出资，中国运载火箭技术研究院以货币出资，中国空间技术研究院、中国金融电子化公司以其持有且经评估的鑫诺卫星15%的股权出资，上述四方共同出资设立卫通有限。

（3）卫通有限等比例分立为卫通有限和航天四维

2012年9月，根据卫通有限股东会决议，卫通有限进行存续分立，分立为卫通有限和航天四维。分立后，卫通有限的注册资本为人民币530,000万元，航天四维的注册资本为人民币20,000万元。2013年，中国四维吸收合并航天四维，航天四维注销。

（4）航天科技集团向卫通有限增资

2013年1月，航天科技集团以国有资本投入形成的资本公积和货币增资向卫通有限增资，增资后，卫通有限的注册资本变更为人民币624,546.0085万元。

（5）卫通有限整体变更股份公司，航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院及中国金融电子化公司出资发起设立中国卫通

5-1-13-127

2017年6月，经国务院国资委《关于中国卫通集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2017]446号）批准，卫通有限以截至2016年6月30日经审计的净资产折股，整体变更设立中国卫通，发起人股东为航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院及中国金融电子化公司。

中国卫通历史沿革中与航天科技集团及其下属单位存在一定关系，主要系发行人股权划入航天科技集团，及在此之后的改制、分立、增资等情况形成。根据航天科技出具的《关于确认中国卫通集团股份有限公司及其全资子公司历史沿革相关事宜的函》，确认中国卫通历次国有股权出资及国有股权变动真实、合法、有效，历次国有股权出资及国有股权变动未造成国有资产流失。截至本补充法律意见书出具之日，中国卫通股权结构真实、合法、有效，并已经按照国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有股权登记和设置，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

2、资产

根据航天科技集团出具的《许可使用协议》，航天科技集团免费授权中国卫通使用航天科技集团《中国航天科技集团公司视觉识别系统（VIS）管理手册（2015版）》“A基础部分”列明的标志、标准字体等，例如、，授权期限为长期。

发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权。公司资产完整、权属清晰，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

3、人员

发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。发行人的部分董事、监事存在在航天科技或其下属单位任职的情形，除此之外，发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他单位。

4、业务

在航天科技集团内部，发行人是唯一拥有工信部颁发的《基础电信业务经营许可证》（核准的业务种类为卫星移动通信业务、卫星固定通信业务和卫星转发器出租、出售业务）的经营主体，除发行人之外，航天科技集团及下属单位不存在持有《基础电信业务经营许可证》的情形。发行人是航天科技集团专业从事卫星空间段运营及相关应用服务的专业公司，独立开展生产经营活动，业务独立于股东及其他关联方，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

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间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，不存在影响发行人业务独立性的情形。

5、技术发行人的核心技术主要是公司技术人员在项目执行和提供服务过程中研发和积累起来的。经过多年的发展，发行人已经构建了一整套先进实用的项目建设、卫星测控、业务监测、运行管理体系，培育了一只稳定的技术队伍，有效地支撑了公司业务的发展。发行人合法拥有从事主营业务所需的各项业务资质、专利、软件著作权等，不存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方不存在依赖，不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况。

6、采购渠道发行人具有独立的采购渠道。在国内现有航天产业布局情况下，为满足国家战略安全需要和自身商业卫星发射运营需求，中国卫通主要从中国空间技术研究和中国运载火箭技术研究院采购相关卫星和火箭，中国卫通下属公司亚太通信向长城工业采购卫星产品。发行人从中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院等关联单位采购卫星和火箭是交易双方通过市场化方式独立进行的，航天科技集团作为股东对上述交易并不进行干预或指导。同时，中国卫通从关联方采购的价格是经过交易双方商业谈判形成的，在实际协商定价过程中会充分参考国际同类产品的价格，关联采购价格具有公允性，报告期内发行人的关联采购不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。

发行人控股股东、实际控制人航天科技集团，及持股5%以上股东中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院已就规范关联交易事项作出相关承诺，发行人的关联采购没有对于发行人的独立性造成不利影响。

7、销售渠道

发行人具有独立的销售渠道。报告期内，关联销售占当年公司营业收入的比例较低，不对公司财务状况和经营成果产生重要影响。具体见招股说明书“第七节四、关联交易”之相关内容。发行人的关联销售主要系航天科技及下属单位与发行人之间的卫星空间段运营服务业务和商品销售业务所致，该等关联交易均为公司正常业务发展需要形成，交易真实并按照市场价格进行定价。中国卫通的客户通常采用单一来源采购、议标、邀标、公开招标等方式选择卫星通信服务供应商并签署销售合同，中国卫通对于关联方与非关联方执行相同的销售政策，不存在影响发行人独立性的情形。

本所律师调取了发行人历次工商变更登记资料，实地考察了发行人主要经营场地、设备等，走访了发行人主要客户和供应商，认为发行人历史沿革清晰，拥有独立完整的运营管理及采购销售渠道，不存在在资产、人员、业务、技术等方面影响发行人独立性的情形。

（四）本所律师对于上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争的补充

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核查

1、核查过程（1）取得航天科技集团直接或间接控制的下属单位清单，查阅航天科技集团公开披露的相关文件，取得航天科技集团对业务板块及下属主要单位所属业务板块划分的确认文件，了解航天科技集团业务板块划分情况。

（2）取得航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院的法人营业执照、最近一年的财务报告或财务报表，取得发行人控股股东及其控制的单位的法人营业执照、审计报告或财务数据，检索“全国企业信用信息公示系统”，分析其实际业务范围、业务性质、客户对象等。

（3）取得国内外行业竞争格局的相关研究报告和发行人说明性文件，访谈发行人市场销售部门相关人员，了解发行人主营业务的竞争格局和主要竞争对手情况，确认不存在关联方同时存在卫星空间段运营业务。

（4）走访中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院等与发行人发生交易的主要关联方，核查关联交易合同签署情况，了解其与中国卫通开展业务的情况。

（5）走访发行人主要客户和供应商，了解其是否存在与发行人关联方开展业务往来的情况，确认不存在其他关联方为发行人主要客户提供通信卫星空间段运营服务。

（6）取得航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

（7）调取发行人历次工商变更登记资料以及相关协议、决议和审批文件，了解发行人历史沿革中与关联方存在的关系。

（8）实地考察发行人主要经营场地、设备情况，取得发行人主要业务流程文件，核查采购销售合同签署情况，取得发行人商标、专利、软件著作权、业务资质的证明文件。

（9）取得发行人员工花名册和人力资源管理制度，取得发行人董事、监事和高级管理人员签署的关于任职资格的调查问卷，确认其兼职及领薪情况。

2、核查结论

经核查，金杜认为：（1）认定不存在同业竞争关系时，发行人已按照重要性原则完整披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的关联单位；（2）发行人已披露上述单位的实际经营业务，不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断，不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形；（3）发行人已披露上述单位在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，发行人历史沿革清晰，拥有独立完整的运营管理及采购销售渠道，不存在上述单位在资产、人员、业

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务、技术等方面影响发行人独立性的情形，航天科技集团及下属单位与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。十二、《一次反馈意见》第23题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分内容更新中国卫通各期环保投入和相关费用支出情况、中星16号卫星项目验收情况及环保合法合规性）

请发行人补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各期环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。请保荐机构、发行人律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、公司是否存在环保违法违规行为发表核查意见，并说明核查过程、方式、依据。

回复如下：

（一）请发行人补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各期环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等

1. 公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况

发行人主要从事卫星空间段运营及相关应用服务。发行人及其子公司在生产经营中的产生的污染物较少，主要污染物包括：电磁辐射，主要为卫星天线及配套射频设备等运行时产生的电磁辐射；噪声，主要为通风空调机组、备用发电机等产生的噪声；生活污水；生活垃圾；餐厅厨房油烟。

报告期内，发行人生产经营中主要污染物的排放量、环保设施处理能力及实际运行情况具体如下：

主要污染

物

许可排放标准/

处理标准

产生设施实际排

放量

环保设施及其

处理能力

实际运行

状况电磁辐射执行《电磁辐射

防护规定》（GB8702-2014）、（GB8702-88）等

卫星天线及配套射频设备等运行时产生

达标排放采用高定向天

线，高仰角工作，朝天空辐射，处理能力充足

正常运行，同步运转

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噪声执行《工业企业

厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中1类标准和4类标准

通风空调机组、备用发电机、换热站、冷冻机房等设备运行时产生

达标排放合理布局，采取

减震、设隔音门窗等措施，处理能力充足

正常运行，同步运转

生活污水执行北京市《水

污染排放标准》（DB11/307-2005）中排入城镇污水处理厂的水污染物标准限值

食堂、员工生活

达标排放建设化粪池；实

行雨污分流，污水排入市政污水管网；餐厅污水经隔油处理；处理能力充足

正常运行，同步运转

生活垃圾执行《中国人民

共和国固体废物污染环境防治法》中有关规定

员工生活达标处理交由市政环卫

统一清理，处理能力充足

正常运行，同步运转餐厅厨房油烟

执行《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001）中的规定

餐厅厨房达标排放安装油烟净化

器，废气引至屋顶排放，处理能力充足

正常运行，同步运转

2. 报告期各期环保投入和相关费用支出情况报告期内，中国卫通各期环保投入和相关费用支出情况如下：

单位：万元项目2018年度2017年度 2016年度日常环保费用28.6628.53 22.39环保设施投入——43.86 ——合计28.6672.39 22.39上表中，日常环保费用包括污水处理费、垃圾清运费、烟道清洗费、化粪池清掏费等；2017年环保设施投入主要为背景地球站污水管线改造投入。

3. 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额本次募投项目为中星18号卫星建设项目，由于该项目建设内容是在中国卫通现有场地内进行建设，依托现有的基础设施，项目不增加员工数量，不增加地面站废水、废气及噪声污染物排放，项目环境影响因素主要为卫星天线电磁辐射。

根据《关于中星18号卫星项目地面应用系统工程环境影响报告书的批复》，中星18号卫星建设项目电磁辐射防护措施主要包括以下内容：

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（1）项目所在地要与相邻单位（主要是天线前方区域）及当地政府规划部门沟通，确保天线前方区域规划建设建筑高度符合地球站卫星天线前方净空区限制高度要求，保证新建及现有上行卫星天线正常工作，以及卫星天线对前方建筑电磁辐射影响符合公众电磁辐射环境管理目标值。

（2）建设单位应设专人负责环境保护工作，并依据《电磁辐射环境保护管理办法》、《地球站电磁环境保护要求》（GB 13615-1992）等规定，制定相应的规章制度。

（3）射频机房及卫星天线基座旁辐射较强，无关人员不能长时间逗留。

（4）卫星地面系统操作人员和维修人员要加强岗位培训，经相关培训合格后方能上岗。

（5）项目建设及运行中应加强环境监测工作，确保周围环境质量满足有关标准要求。

上述电磁辐射防护措施无需新建环境保护设施，因此不涉及支付环保相关资金。

4. 环保投入与排污量的匹配情况

发行人及其境内控股子公司不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）等相关规定所述的重污染行业企业，在生产经营中产生的污染物数量较少。发行人及其境内控股子公司均已根据建设项目的环境影响评价报告文件及环保主管部门的批复，落实了相关环境保护措施，并进行了相应的环保投入。发行人及其境内控股子公司的环保设施均处于正常运转状态，污染物处理与生产经营同步开展。根据上述的发行人及其控股子公司主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、环保投入和相关费用的支出情况，发行人的环保投入与其排污量情况相匹配，能够确保公司各项污染物达标排放。

（二）对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、公司是否存在环保违法违规行为的核查

1. 核查情况（1）生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定

发行人在生产经营中的产生的污染物较少，主要污染物包括：电磁辐射，主要为卫星天线及配套射频设备等运行时产生的电磁辐射；噪声，主要为通风空调机组、备用发电机等产生的噪声；生活污水；生活垃圾；直燃机废气、汽车废气、餐厅厨房油烟。针对上述污染物，发行人建设了环保设施，具备相应的污染物处理能力，环保设施正常运行，同步运转。发行人的境内在建项目均已取得环评批复，其中，中星18号卫星项目地面应用系统工程、中星6C卫星建设项目投产后对环境的影响与目前正生产经营中的卫星建设项目相似，产生污染物数量较少；怀来地球站基础设施项目一期工程项目拟采

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用的污染防治措施已得到怀来县环保局的认可。

综上，金杜认为，发行人生产经营和拟投资项目符合国家环境保护相关规定。

（2）在建和拟建项目是否已通过环境影响评价

发行人在建/拟建项目及其环评情况具体如下：

项目名称实施主体环境影响评价中星18号卫星项目地面应用系统工程中国卫通环审[2018]6号中星6C卫星建设项目中国卫通京环审[2016]273号怀来地球站基础设施项目一期工程项目中国卫通怀环审[2018]10号

综上，金杜认为，发行人在建和拟建项目已通过环境影响评价。

（3）已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度

根据《环境保护法》《建设项目环境保护管理条例》，建设项目中需配套建设的环境保护设施（防止污染的设施），必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。防止污染的设施应当符合经批准的环境影响评价文件的要求，不得擅自拆除或者限制。

发行人已投产项目的环境影响评价及环保验收情况如下：

项目名称实施主体环境影响评价验收情况中国卫星通信大厦建设项目

中国卫通

已取得环评批复文件已验收中星6A号卫星搭载S频段有效载荷试验项目地面试验系统

中国卫通

已取得环评批复文件已验收中星6B和中星9号地面系统建设项目

中国卫通

已取得环评批复文件已验收中星10号卫星地面系统建设项目

中国卫通

已取得环评批复文件已验收中星11号卫星地面系统建设项目

中国卫通

已取得环评批复文件已验收中星12号卫星地面系统建设项目

中国卫通

已取得环评批复文件已验收中星9A卫星建设项目

中国卫通

已取得环评批复文件已验收中星16号卫星建设项目

中国卫通

已取得环评批复文件已验收综上，金杜认为，发行人上述已投产项目已完成环境影响评价并通过环保验收，已执行环境保护“三同时”制度。

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（4）公司是否存在环保违法违规行为

经核查，金杜认为，报告期内，发行人在境内不存在环保违法违规行为，不存在受到行政处罚的风险，不存在构成本次发行法律障碍的情形。

根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2018年5月15日针对亚太通信出具的专项法律意见及2018年7月27日、2019年2月12日出具的补充法律意见：“自2016年1月1日至2018年12月31日，没有证据表明亚太通信未遵守或未能遵守有关环境保护的法律法规。”

根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2018年5月15日针对卫通香港出具的专项法律意见及于2018年7月18日、2019年2月12日出具的补充法律意见：“自2016年1月1日至2018年12月31日，没有证据表明卫通香港未遵守或未能遵守有关环境保护的法律法规。”

2. 核查过程（1）对发行人的卫星项目部、基建办负责人进行访谈，了解已建、在建项目的环评及验收进展情况；

（2）查阅发行人所有已建项目的环境影响评价申请文件及其批复、验收报告，以及在建和拟建项目的环境影响评价申请文件及其批复，核查发行人是否执行环境保护“三同时”制度；

（3）查阅报告期内环保投入及费用支出凭证等材料，核实发行人的环保支出情况；

（4）实地查看发行人环保设施运行情况，核查发行人日常环保执行情况；

（5）查看营业外支出明细，确认不存在因违反环保法规而受到罚款的情况；

（6）在国家环保部、北京市环境保护局、怀来县环境保护局等网站上查询公开信息，并对怀来县环境保护局进行走访，核查发行人是否因环保问题受过行政处罚。

3. 核查意见经核查，金杜认为，发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定；发行人在中国境内的其他在建和拟建项目已通过环境影响评价、其他已投产项目已执行环境保护“三同时”制度。

报告期内，发行人在境内不存在环保违法违规行为，不存在受到行政处罚的风险，不存在构成本次发行法律障碍的情形。十三、《一次反馈意见》第24题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了控股股东出具的说明函及中介机构访谈情况）

请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东、实际控制人是

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否存在重大违法违规行为。

回复如下：

航天科技集团于2018年4月28日出具《关于不存在重大违法行为、诉讼、仲裁及行政处罚的说明函》：“本公司作为中国卫通集团股份有限公司的控股股东，自2014年1月1日起至本说明函出具日，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法情形；不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；不存在尚未了结的或可预见的、影响本单位持续经营的重大诉讼、仲裁案件；不存在行政处罚。”

航天科技集团于2018年8月20日出具《关于不存在重大违法行为、诉讼、仲裁及行政处罚的说明函》：“本公司作为中国卫通集团股份有限公司的控股股东，自2018年4月28日起至本说明函出具日，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法情形；不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；不存在尚未了结的或可预见的、影响本单位持续经营的重大诉讼、仲裁案件；不存在行政处罚。”

航天科技集团于2019年1月16日出具《关于不存在重大违法行为、诉讼、仲裁及行政处罚的说明函》：“本公司作为中国卫通集团股份有限公司的控股股东，自2018年8月20日起至本说明函出具日，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法情形；不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；不存在尚未了结的或可预见的、影响本单位持续经营的重大诉讼、仲裁案件；不存在行政处罚。”

此外，本所律师于2018年4月28日、2018年8月20日及2019年1月16日访谈了航天科技集团法律事务处相关负责人，同时登陆信用中国（www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台（zhixing.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（shixin.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会北京证监局（http://www.csrc.gov.cn/pub/beijing/）等网站，以及航天科技集团所在地工商、税务、安监、质监、环保、社保等部门门户网站进行公开查询，未发现航天科技集团存在重大违法违规记录。

综上，金杜认为，报告期内发行人的控股股东、实际控制人航天科技集团不存在重大违法违规行为。十四、《一次反馈意见》第25题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了新增报告期的安全生产方面的合法合规情况）

请保荐机构、发行人律师核查公司安全生产制度的有效性和执行情况，公司在安

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全生产方面是否存在违法违规行为，并发表核查意见。

回复如下：

经本所律师查阅发行人提供的《安全生产管理办法》、访谈发行人安全生产管理负责人员，发行人已制定了安全生产管理制度。该制度明确将安全生产工作总体发展纳入规划，规定负责安全生产管理工作的组织机构和相应职责，明确建立以总经理为第一责任人，各分管领导、职能部门和岗位人员各司其职，层层负责，专群结合的安全生产管理责任体系。同时，该制度明确了安全生产过程的控制与管理，强调在工程项目建设、日常经营管理、通信网络业务、卫星项目建设过程中安全的控制与管理；明确规定了生产安全事故的报告、调查、处理制度以及安全生产培训、检查和考核制度。

除《安全生产管理办法》之外，发行人制定了《北京地球站天线场区管理细则》、《北京地球站属地管理办法》、《北京地球站办公用电管理细则》、《要害部位安全保卫管理办法》、《消防安全管理办法》等，对安全生产的主要方面进行了细化，有效保证生产经营过程中满足安全生产的相关规定。

经访谈发行人的安全生产管理负责人员，查阅发行人各部门及控股子公司签署的安全工作责任书、报告期内各年度安全生产工作要点的通知文件、安全生产相关的会议记录、安全生产检查通知及通报文件、年度部门教育培训计划表等，金杜认为，发行人的安全生产管理制度有效并得以执行。

经本所律师现场查看发行人生产经营地的情况、查阅发行人报告期内的审计报告、登陆发行人所在地的安全生产管理部门网站进行检索，并根据北京市安全生产监督管理局、北京市应急管理局出具的《信息公开告知书》，未获取发行人在2016-2018年度重大安全生产事故信息。

根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2018年5月15日针对亚太通信出具的法律意见及于2018年7月27日、2019年2月12日出具的补充法律意见：“自2016年1月1日至2018年12月31日，没有证据表明亚太通信未遵守或未能遵守有关消防安全的法律法规。”

根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2018年5月15日针对卫通香港出具的法律意见及于2018年7月18日、2019年2月12日出具的补充法律意见：“自2016年1月1日至2018年12月31日，没有证据表明卫通香港未遵守或未能遵守有关消防安全的法律法规。”

综上，金杜认为，发行人安全生产制度有效并得以执行，在安全生产方面不存在重大违法违规行为。

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十五、《一次反馈意见》第26题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新新增报告期内发行人社保和公积金的缴纳情况）

招股说明书对发行人员工社会保障的披露较为简单。请发行人补充披露：（1）缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期各期缴纳人数、金额及缴费比例，是否存在欠缴情形；（2）报告期内劳务派遣用工的整体情况，包括劳务派遣用工岗位、人员比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等。请保荐机构、发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如发行人存在欠缴或其他违法违规情形，请核查并披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。

回复如下：

（一）缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期各期缴纳人数、金额及缴费比例，是否存在欠缴情形的核查

经本所律师审阅发行人及控股子公司提供的员工花名册、劳动社保调查表、报告期内社保与公积金缴纳明细并抽取部分缴纳凭证，发行人的社保和住房公积金缴纳情况如下：

1、境内社保和住房公积金的缴纳情况

（1）开始缴纳时间

项目开始缴纳时间社会保险 2002年11月住房公积金 2002年11月

（2）各期缴纳情况

缴纳人数企业缴纳比例（%）年度项目

应缴实缴公司个人

缴纳总额（万元）养老保险322 321 19% 8% 1,285.53医疗保险322 320 10% 2%+3 631.72工伤保险322 321 0.3% —— 16.06生育保险322 321 0.8% —— 42.82失业保险322 321 0.8% 0.2% 56.022016年

住房公积金322 321 12% 12% 1,090.832017年养老保险331 330 19% 8% 1,456.78

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医疗保险331 330 10% 2%+3 671.36工伤保险331 330 0.45% —— 16.73生育保险331 330 0.8% —— 43.76失业保险331 330 0.8% 0.2% 56.57住房公积金331 330 12% 12% 1,163.74养老保险386 385 19% 8% 1,659.23医疗保险386 385 10% 2%+3 738.48工伤保险386 385 0.45% —— 18.80生育保险386 385 0.8% —— 49.16失业保险386 385 0.8% 0.2% 61.392018年

住房公积金386 385 12% 12% 1,654.67

注：缴纳人数以各期12月缴纳人数统计。

报告期内，发行人1名员工的医疗保险因军转干部原因，由部队在代为缴纳，后于2017年12月转为由发行人缴纳；一名员工的社保公积金因鑫诺卫星不能在上海开设公司社保账户和公积金账户，由鑫诺卫星委托的上海杰而杰人才服务有限公司代为缴纳。

经核查，金杜认为，除上述情形外，发行人报告期内为在大陆境内的员工依法缴纳社会保险和住房公积金，未存在欠缴情形。

2、发行人大陆之外社保缴纳情况

除境内社保和住房公积金的缴纳外，发行人境外子公司员工在香港缴纳强制性公积金，具体情况如下：

单位：港元项目 2016年 2017年 2018年缴纳人数125 117 121缴纳金额4,908,129.50 4,749,884.99 5,102,808

注：因实际工作地在香港，除在大陆缴纳社会保险和住房公积金以外，2015年-2018年，与发行人签署劳动合同的共计5名员工过亚太卫星/卫通香港在香港缴纳强制性公积金。

根据薛冯邝岑律师行于2018年5月16日出具的法律意见及于2018年8月15日、2019年2月20日出具的补充法律意见：“自2016年1月1日至2018年12月31日，亚太卫星没有因违反香港劳工或强制性公积金相关法律法规规定被相关政府部门重大处罚或香港政府检控。”

根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2018年7月27日针对亚太通信出

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具的法律意见及2018年7月27日、2019年2月12日出具的补充法律意见：“自2016年1月1日至2018年12月31日，没有证据表明亚太通信未遵守或未能遵守有关强基金的法律法规。”

根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2018年5月15日针对卫通香港出具的法律意见及2018年7月18日、2019年2月12日出具的补充法律意见：“自2016年1月1日至2018年12月31日，没有证据表明卫通香港未遵守或未能遵守有关强基金的法律法规。”

（二）发行人劳务派遣用工情况

经审阅发行人与员工签署的各类合同、访谈发行人人力资源相关负责人员，并根据发行人提供的说明，未发现发行人存在劳务派遣用工。

（三）请保荐机构、发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定

经本题回复（一）、（二）部分的核查，同时：

（1）根据北京市海淀区人力资源与社会保障局出具的《证明》，发行人报告期内未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为；

（2）根据中央国家机关住房资金管理中心出具的证明，发行人报告期内为申报的缴存人员范围、缴存基数与月缴存额为账户状态正常的职工缴存了住房公积金；

（3）经本所律师检索人力资源和社会保障局和中央国家机关住房资金管理中心网站，未发现发行人及控股子公司受有处罚的记录。

综上，金杜认为，报告期内发行人依法与员工签订劳动合同，并依法为员工缴纳社会保险和住房公积金、为其香港员工缴纳强制性公积金，不存在欠缴或其他违法违规情形，劳动用工和社会保障符合法律法规的规定。十六、《一次反馈意见》第28题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了新增报告期进出口活动的合法合规情况）

招股说明书披露，报告期内公司外销收入占比在40%左右，向前五大客户的销售收入占比在25%左右。请发行人补充披露：（1）境外销售的具体情况，包括但不限于外销国家或地区、主要客户、服务种类、销售量、销售单价、定价依据、销售金额及相关占比；（2）主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对公司服务进口的影响的定量分析；（3）主要进口国同类服务的竞争格局；（4）报告期各期前十大客户，该等客户报告期内主要采购服务种类、数量、金额、占比情况，分析主要客户变动情况及其原因。请保荐机构、发行人律师：（1）核查报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚；（2）核查公司是否开展远期结售汇业务，远期结售汇规模与收入规模是否匹配，除规避汇

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率波动风险外，公司是否从事相关投资、投机活动；（3）核查报告期内公司参与招投标的具体情况，并就其合法合规性发表核查意见。

回复如下：

（一）报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚的核查

1. 进出口资质

经本所律师审阅发行人及其境内控股子公司的营业执照、与发行人市场部相关负责人进行访谈并经发行人确认，发行人、鑫诺卫星及北卫研究所有限经营范围包括进出口业务，具体如下：根据发行人的《营业执照》，发行人经营范围包含“进出口业务”；根据鑫诺卫星的《营业执照》，鑫诺卫星经营范围包含“货物进出口；技术进出口；代理进出口”；根据电信研究所的《营业执照》，电信研究所经营范围包括“货物进出口、代理进出口、技术进出口”。

经本所律师核查发行人持有的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记编号：

02122102）及《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：

1108919279）、鑫诺卫星持有的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记编号：02106207）及《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1108919428）、北卫研究所有限持有的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记编号：02109879）及《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1108919424），金杜认为，发行人、鑫诺卫星、北卫研究所有限已办理对外贸易备案登记及海关报关注册登记，具备与产品出口相关的资质与许可。

金杜认为，发行人及其经营货物出口的子公司已办理对外贸易备案登记及海关报关注册登记，具备与产品出口相关的资质与许可。

2. 进出口产品

经发行人说明并经本所律师审阅发行人海关报关单等文件，发行人出口产品为卫星空间段运营及其他相关服务，属于国际服务贸易范畴，无需出口报关；发行人进口产品主要为卫星地面站接收设备、天线等，不属于《禁止进口货物目录》所列的禁止进口货物之列。

3. 进口纳税

根据发行人的说明并经本所律师核查采购明细表、海关报关单等文件，发行人进口货物属于一般贸易，海关按照一般征税方式征税。对于进口产品，发行人按时、足额缴纳了相关关税。

4. 海关开具的无违法违规证明

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根据北京市海关出具的守法情况函，发行人为在北京海关注册登记企业，自2016年10月9日至2019年1月15日间未发现走私违规记录。

5. 境外律师的核查意见

根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2018年5月15日针对亚太通信出具的法律意见及2018年7月27日、2019年2月12日出具的补充法律意见：“自2016年1月1日至2018年12月31日，没有证据表明亚太通信未遵守或未能遵守有关海关与消费税的法律法规。”

根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2018年5月15日针对卫通香港出具的法律意见及2018年7月18日、2019年2月12日出具的补充法律意见：“自2016年1月1日至2018年12月31日，没有证据表明卫通香港未遵守或未能遵守有关海关与消费税的法律法规。”

综上，金杜认为，发行人进出口活动符合海关、税务等相关法律法规的规定，不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚的情况。

（二）公司是否开展远期结售汇业务，远期结售汇规模与收入规模是否匹配，除规避汇率波动风险外，公司是否从事相关投资、投机活动的核查

1、核查情况

经查阅发行人远期结售汇业务相关合同、记账凭证、查阅发行人开展结售汇业务的内部决策文件等，2016—2018年，发行人远期结售汇业务均由子公司亚太卫星开展，具体情况如下：

（1）亚太卫星远期结汇业务开展情况

单位：万元港币项目 2018年度 2017年度 2016年度期初未交割远期结汇合约金额—— —— ——当期签订远期结汇合约金额—— 184.03 3,098.33当期实际交割远期结汇合约金额—— 184.03 3,098.33期末未交割远期结汇合约金额—— —— ——亚太卫星当期实现的海外销售收入

64,436.80 89,471.30 91,998.99实际交割的金额占亚太卫星海外销售收入比重

—— 0.21% 3.37%发行人下属子公司亚太卫星在2016年和2017年开展了远期结汇业务，当期实际交割的远期结汇金额约占海外销售收入的比重分别为3.37%和0.21%，各期远期结汇规模未超过当期海外销售收入规模，远期结汇规模与收入规模相匹配。

5-1-13-142

（2）亚太卫星远期售汇业务开展情况

单位：万元港币项目 2018年度 2017年度 2016年度期初未交割远期售汇合约金额—— —— ——当期签订远期售汇合约金额—— —— 13,380.64当期实际交割远期售汇合约金额

—— —— 13,380.64期末未交割远期售汇合约金额—— —— ——亚太卫星当期实现的海外采购金额

4,802.87 45,567.80 50,005.70实际交割的金额占亚太卫星海外采购金额比重

—— —— 26.76%发行人下属子公司亚太卫星在2016年开展了远期售汇业务，用于向长城工业香港支付亚太9号和亚太6C的采购款，当期实际交割的远期售汇金额约占海外采购金额的比重为26.76%，各期远期售汇规模未超过当期海外采购金额，远期售汇规模与采购规模相匹配。

除上述亚太卫星开展的远期结售汇业务之外，发行人在2018年5月3日通过中国银行北京市分行开展了1笔远期美元结汇合约，合约金额为15,679.63万美元，交易汇价为6.3913，交割日期为2018年12月17日。发行人开展该远期结汇业务系发行人于2017年12月取得了中星9A卫星保险赔偿款14,906.67万美元，考虑到2017年12月以来美元兑换人民币的汇率波动较大，为降低汇兑损益对公司经营业绩的影响，采用套期保值的方式锁定远期结汇价格。上述开展的美元套期保值业务已经经发行人于2018年3月28日召开的第一届董事会第十次会议审议通过，并已完成交割。

发行人开展的远期结售汇业务遵守锁定汇率风险的原则，基于真实交易产生的外币收付款而进行。除规避汇率波动风险外，发行人未从事相关投资、投机活动。

综上，金杜认为，报告期内发行人开展了远期结售汇业务，远期结售汇规模与收入、采购规模相匹配；除规避汇率波动风险外，发行人未通过远期结售汇业务从事相关投资、投机活动。

（3）报告期内公司参与招投标的具体情况及其合法合规性的核查

经本所律师访谈发行人市场部负责人、查询相关行业资料、获取报告期内广电总局对于广播电台上星的批复、核查报告期内的招投标文件等，报告期内，发行人参与并中标的招投标情况如下：

序号投标方招标方中标时间标的

5-1-13-143

鑫诺卫星

广西壮族自治

区林业局

2018年11

月

应急通信服务

鑫诺卫星

中国移动通信集团浙江有限

公司

2018年9

月

卫星通信频谱资源租赁服务

鑫诺卫星

中国移动通信集团西藏有限

公司

2018年9

月

应急通信卫星MODEM采购项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团湖南有限

公司

2018年8

月

应急通信车车载设备维保服务

鑫诺卫星

中国移动通信集团湖南有限

公司

2018年8

月

超级基站卫星系统维保服务

鑫诺卫星

中国移动通信集团江苏有限

公司

2018年8

月

超级基站及VOIP站卫星系统维保服

务

鑫诺卫星

中国移动通信集团河北有限

公司

2018年8

月

超级基站、VOIP基站卫星通信设备

备件及维保服务

鑫诺卫星

北京市政务网

络管理中心

2018年7

月

卫星网调测及维修服务采购项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团广西有限

公司

2018年6

月

KA设备及系统项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团河南有限

公司

2018年6

月

超级基站卫星传输设备维保服务项

目

鑫诺卫星

中国移动通信集团陕西有限

公司

2018年5

月

可搬移式卫星系统项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团西藏有限

公司

2018年5

月

卫星网故障设备维修服务项目

鑫诺卫星

北京市红十字会宣传信息中

心

2018年5

月

北京市红十字会宣传信息中心信息

平台运行维护项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团湖南有限

公司

2017年12

月

湖南移动2017年超级基站维护

鑫诺卫星中国移动通信2017年12中国移动辽宁公司2018-2019年卫星

5-1-13-144

集团辽宁有限

公司

月设备技术服务项目

鑫诺卫星

国家电影事业发展专项资金管理委员会办

公室

2017年12

月

电影数字拷贝卫星上行传输和卫星

通道租赁服务

鑫诺卫星

国家电影事业发展专项资金管理委员会办

公室

2017年12

月

电影数字拷贝卫星上行传输和卫星

通道租赁服务项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团内蒙有限

公司

2017年11

月

超级基站技术服务项目

鑫诺卫星

湖北省教育信息化发展中心（湖北省电化

教育馆）

2017年11

月

湖北省电化教育馆项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团广西有限

公司

2017年9

月

中国移动广西公司2017-2019年应急

通信技术服务采购项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团山西有限

公司

2017年7

月

山西移动2017-2019年应急通信卫星

传输电路租赁项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团山西有限

公司

2017年7

月

山西移动2017-2019年省网络部超级基站卫星通信系统及VOIP端站维保

服务项目

鑫诺卫星

北京市政务网

络管理中心

2017年6

月

应急通信服务826.4万元

鑫诺卫星

中国移动通信集团贵州有限

公司

2017年5

月

2017年网络部卫星应急通信系统维

保项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团西藏有限

公司

2017年5

月

2017年全区卫星网故障设备维修项

目

鑫诺卫星

中国移动通信集团贵州有限

公司

2017年5

月

2017年网络部超级基站卫星系统维

保项目

鑫诺卫星

北京市红十字会信息宣传中

心

2017年4

月

应急通信服务项目

鑫诺卫星中国移动通信2017年32017年网络部卫星转发器电路租赁

5-1-13-145

集团贵州有限

公司

月项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团甘肃有限

公司

2017年3

月

2017年应急通信车和超级基站维保

服务项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团河南有限

公司

2017年3

月

2017年超级基站卫星设备维保服务

项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团四川有限

公司

2017年3

月

2017-2019年卫星电路租赁服务项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团河南有限

公司

2017年3

月

2017年超级基站卫星传输设备维保

服务项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团甘肃有限

公司

2017年2

月

甘肃移动2017年超级基站维护

鑫诺卫星

中国移动通信集团宁夏有限

公司

2017年2

月

2017年-2018年超级基站（卫星系统）

维保服务项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团福建有限

公司

2017年2

月

便携式卫星设备公开招标采购项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团宁夏有限

公司

2017年1

月

2017年-2018年超级基站维保服务采

购项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团湖南有限

公司

2017年1

月

湖南移动车载应急通信车配套设备

维保服务项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团宁夏有限

公司

2017年1

月

中国移动宁夏公司银川分公司卫星超级基站设备维修调测服务采购项

目

鑫诺卫星

中国移动通信集团河北有限

公司

2017年1

月

河北移动2016至2017年超级基站/VOIP基站卫星通信设备备件及维保

服务项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团云南有限

公司

2017年1

月

2017年应急用卫星转发器传输服务

项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团云南有限

公司

2017年1

月

2017-2018年应急卫星地面站、便携卫星站、车载卫星设备维修、保养服

务采购项目

5-1-13-146

鑫诺卫星

中国移动通信集团陕西有限

公司

2017年1

月

2017年卫星应急通信系统维保服务

项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团河北有限

公司

2016年12

月

河北移动2016至2017年超级基站VOIP基站卫星通信设备备件及维保

服务项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团甘肃有限

公司

2016年12

月

中国移动甘肃省2016年应急通信装

备备品备件采购项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团贵州有限

公司

2016年12

月

2016年网络部丰田4700应急车卫星

天线系统更换服务项目

鑫诺卫星

四川中移通信技术工程有限

公司

2016年11

月

2016-2018年卫星网远端站调试及维

修服务劳务协作采购项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团贵州有限

公司

2016年11

月

2016年网络部丰田4700应急车卫星

天线系统更换服务项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团广西有限

公司

2016年11

月

中国移动广西公司2016年应急通信

保障单项工程-卫星系统改造升级项

目

鑫诺卫星

中国移动通信集团湖南有限

公司

2016年9

月

2016年超级基站卫星设备维护服务

项目

鑫诺卫星

国家电影事业发展专项资金管理委员会办

公室

2016年9

月

电影数字拷贝卫星上行传输和卫星

通道租赁服务

鑫诺卫星

中国移动通信集团河南有限

公司

2016年9

月

2016年卫星通信系统维保项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团安徽有限

公司

2016年9

月

2016年超级基站和VOIP站卫星系统

维保服务采购项目

鑫诺卫星

国家电影事业发展专项资金管理委员会办

公室

2016年9

月

电影数字拷贝卫星上行传输和卫星

通道租赁服务项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团广西有限

公司

2016年7

月

2016年应急通信系统技术服务项目

5-1-13-147

鑫诺卫星

中国移动通信集团西藏有限

公司

2016年5

月

2016年第一批卫星网故障设备维修

项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团贵州有限

公司

2016年3

月

2015年网络部卫星应急通信车卫星天线系统优化及设备布局改造服务

鑫诺卫星

中国移动通信集团贵州有限

公司

2016年3

月

省15应急通信工程项目(包1)货物招

标项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团四川有限

公司

2016年3

月

2016-2017卫星通信设备维保与维修

服务项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团贵州有限

公司

2016年2

月

中国移动贵州有限公司2015年网络

部卫星应急通信车卫星天线系统优化及设备布局改造服务项目（二次）

鑫诺卫星

中国移动通信集团四川有限

公司

2016年2

月

中国移动四川有限公司指挥车改造

项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团贵州有限

公司

2016年1

月

中国移动通信集团贵州有限公司省

15应急通信工程项目(二次）

鑫诺卫星

中国移动通信集团宁夏有限

公司

2016年1

月

2016年超级基站卫星系统维保服务

采购项目

鑫诺卫星

中国移动通信集团湖南有限

公司

2016年1

月

湖南移动2016年超级基站卫星设备

维护服务项目

鑫诺卫星

中华人民共和国江苏海事局

2016年1

月

30米级高速巡航救助指挥船船载VSAT卫星通讯系统设备采购及相关

服务项目

鑫诺卫星特定用户

2016年1

月

信息化设备采购项目

备注：对于发行人主要从事的卫星空间段运营服务业务，由于中国对通信卫星运营业务经营资格实行许可制度，中国境内仅有中国卫通和中信网络有限公司两家通信卫星运营商拥有卫星资源，导致客户在采购卫星空间段运营服务时，因供应商不足三家而无法采用招标或邀标方式进行，因此中国境内用户主要通过单一来源采购、议标、询价等方式采购，其中广电相关用户由于对卫星安全可靠、自主可控等要求较高，通常由广电总局对下属单位通信卫星运营商的选择进行指导；中国境外的通信卫星运营商较多，竞争较为激烈，因此境外用户主要通过公开招标、邀标、定向谈判等方式选择供应商。

5-1-13-148

对于鑫诺卫星主要从事的卫星空间段运营相关应用服务业务，因国内供应商较多，客户在采购相关服务时一般采用公开招标、议标等方式进行。

发行人参与招投标的主要程序为发行人按照招标文件或招标方的要求组织材料、人员、编制投标文件进行投标，并根据评标结果、中标通知与招标方签订合同。

综上，金杜认为，发行人报告期内通过投标取得的项目均已按照《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》等相关法律、法规的规定履行了投标程序，合法合规。十七、《一次反馈意见》第29题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分内容更新了独立董事的兼职情况）

招股说明书披露，发行人有一名独立董事在高校任教，且报告期内公司董事、高级管理人员有一定的变动。请保荐机构、发行人律师：（1）核查并说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；（2）结合发行人报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确意见。

回复如下：

（一）发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定

1、相关规范性文件的具体要求

《公司法》第一百四十六条的规定，担任公司的董事、监事、高级管理人员不得有下列的情形：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

5-1-13-149

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

另外，根据《公司法》第五十一条的规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）规定：现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。

中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）规定：直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职；直属高校处级(中层)党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。

教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11 号）规定：党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。

2、关于发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格

根据发行人提供的现任董事、监事及高级管理人员简历及发行人现任董事、监事及高级管理人员的调查表，并经本所律师适当核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员符合相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；其中：

（1）关于独立董事吕廷杰

发行人独立董事吕廷杰现任北京邮电大学教授，并同时担任中国联合网络通信股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、深圳市爱施德股份有限公司、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、中国通信服务股份有限公司（00552.HK）、北京迪信通商贸股份有限公司（06188.HK）的独立董事及北京正方兴通信技术有限公司、哇棒移动传媒股份有限公司的董事。根据吕廷杰签署《独立董事声明》及2018年5月2日由北京邮电大学党委出具的关于吕廷杰工作情况的《证明》，并经查阅北京邮电大学网站公示的校领导班子成员，吕廷杰目前仅担任北京邮电大学教学岗位，未担任任何行政职务，其在发行人担任独立董事不违反中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

（2）关于独立董事索绪权

发行人独立董事索绪权现任中国光大国际有限公司（0257.HK）的独立董事和中信银行国际（中国）有限公司的独立非执行董事。根据索绪权出具的说明：“本人于2017年6月退休，退休前任中国工商银行总行授信审批部总经理，不属于中组部《关于进一

5-1-13-150

步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》所述的党政领导干部”。经本所律师适当核查，其任职不违反中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

（3）关于独立董事刘贵彬

发行人独立董事刘贵彬现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，并同时担任北京首都国际机场股份有限公司、中再资源环境股份有限公司、北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司独立董事及北京奇飞翔艺商务咨询有限公司董事。根据刘贵彬签署的《独立董事声明》：“本人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部；本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。”经本所律师适当核查，其任职不违反中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

综上，金杜认为，发行人董事、监事及高管人员符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

（二）结合发行人报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化

1、发行人报告期内的董事的变化及其原因

（1）2016年1月1日，卫通有限的董事会成员为袁洁、吴劲风、温云松、史伟国、唐国宏、张洪太、卓超、程广仁、穆浩平，其中袁洁为董事长。

（2）2016年8月30日，卫通有限召开2016年第一次股东会，根据工作需要，会议通过史伟国、张洪太、唐国宏不再担任董事职务；同时，因任期即将届满，会议选举袁洁、吴劲风、温云松、程广仁、李海东、卓超、穆浩平为卫通有限第三届董事会董事。

5-1-13-151

上述董事变动原因是公司董事会正常换届，航天科技集团根据整体工作安排更换了部分委派董事。

（3）2016年12月23日，卫通有限召开第三届董事会第二次会议，因工作安排调整，会议通过卓超先生不再担任公司董事职务。

（4）2017年6月26日，因卫通有限整体变更为股份有限公司，中国卫通召开创立大会暨第一次股东大会决议，会议选举袁洁、吴劲风、程广仁、李海东、穆浩平、吕廷杰、索绪权、刘贵彬为中国卫通第一届董事会董事。其中，吕廷杰、索绪权、刘贵彬为公司独立董事。上述董事变动原因为公司因股份制改制而成立股份公司董事会，同时为完善公司治理和规范运作，增选独立董事。

（5）2017年7月25日，中国卫通召开2017年第二次临时股东大会，增补选举李忠宝为发行人董事。原因为航天科技集团根据整体工作安排增补所委派的董事。

（6）2018年1月16日，中国卫通召开第一届董事会第六次会议，会议通过穆浩平不再担任发行人董事。

（7）2018年3月12日，中国卫通召开2018年第一次临时股东大会，同意袁洁不再担任董事职务，选举巴日斯为董事。同日，发行人召开第一届董事会第八次会议，选举李忠宝担任董事长。原因为航天科技集团根据整体工作安排调整并增加所委派的董事。

（8）2018年9月20日，中国卫通召开2018年第二次临时股东大会，选举孙京担任公司董事。原因为航天科技集团根据整体工作安排增加所委派的董事。

2、发行人报告期内高级管理人员的变化及其原因

（1）2016年1月1日，卫通有限的总经理为卓超，副总经理为赵栋、熊立、姚发

海、陈炳江、李海金、穆浩平，其中穆浩平兼任财务总监。

（2）2016年12月23日，卫通有限召开董事会，同意卓超不再担任总经理职务。

（3）2017年3月17，卫通有限召开董事会，同意穆浩平不再兼任财务总监职务，聘任郑海燕为公司财务总监。穆浩平因工作调整不再兼任财务总监职务。本次变动后，穆浩平先生仍担任副总经理职务。

（4）2017年6月26日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任穆浩平、赵栋、熊立、姚发海、陈炳将、李海金为副总经理，聘任郑海燕为财务总监，聘任刘晓东为董事会秘书。本次变动原因为根据发行人股份制改制情况，完成董事会换届，并聘任股份公司高级管理人员，其中，为完善公司治理和规范运营，聘任董事会秘书作为高级管理人员。

（5）2017年7月24日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任李忠宝为总

5-1-13-152

经理。本次变动原因为根据航天科技集团和中国卫通整体工作安排，聘任总经理。

（6）2018年1月16日，发行人召开第一届董事会第六次会议，同意穆浩平不再担任副总经理职务。

（7）2018年3月12日，发行人召开第一届董事会第九次会议，同意李忠宝不再担任总经理职务。本次变动原因为根据航天科技集团及发行人整体工作安排，李忠宝任发行人董事长，不再担任发行人总经理职务。

（8）2018年7月25日，中国卫通召开第一届董事会第十二次会议，同意熊立不再担任副总经理职务，本次变动是因航天科技整体工作安排而进行的调整。

（9）2018年9月20日，中国卫通召开第一届董事会第十四次会议，同意聘任孙京为公司总经理。本次变动原因为根据航天科技集团和中国卫通整体工作安排，聘任总经理。

根据上述情况，报告期内，发行人董事、高级管理人员的变动主要系航天科技集团及发行人整体工作安排的调整或董事、高级管理人员的正常换届形成。此外，发行人为完善公司治理，增设了独立董事、董事会秘书。

金杜认为，发行人报告期内，发行人董事、高级管理人员的变动主要系航天科技集团及发行人整体工作安排的调整或董事、高级管理人员的正常换届形成，其变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。相关变动发生后对发行人股权结构以及控制关系未构成重大实质影响，对发行人的实际业务开展未产生重大实质影响。同时，发行人增设独立董事和董事会秘书等高级管理人员职务，有利于完善公司治理和规范运作。因此，报告期内发行人董事和高级管理人员的变化不构成重大变化。十八、《一次反馈意见》第30题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分内容更新了报告期的税收优惠、政府补助情况）

招股说明书披露，中国卫通及下属公司鑫诺卫星在报告期内被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。请发行人补充披露报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、金额及依据。请保荐机构、发行人律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规，并就发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助发表核查意见；请保荐机构进一步核查发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形并发表核查意见。

回复如下：

（一）发行人报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、金额

及依据

1. 税收优惠

5-1-13-153

根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合发布的《关于公示北京市2010年度第二批认定高新技术企业名单的通知》（京科发[2010]740号），发行人被认定为高新技术企业。根据《关于公示北京2013年度第二批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（京科发[2013]591号），发行人已通过高新技术企业复审并于2013年12月5日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GF201311000836），有效期三年。根据《企业所得税法》有关规定，发行人2013-2015年适用15%的所得税税率。根据《关于公示北京市2016年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（京科发[2016]195号），发行人已通过高新技术企业复审并于2016年12月22日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201611004721），有效期三年。根据《企业所得税法》有关规定，发行人2016年-2018年适用15%的企业所得税税率。

鑫诺卫星于2014年10月30日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201411002901），有效期三年。根据《企业所得税法》有关规定，鑫诺卫星2014-2016年适用15%的所得税税率。根据《关于公示北京市2017年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，鑫诺卫星已通过高新技术企业复审并于2017年8月10日取得《高新企业证书》（证书编号GR201711000773），有效期三年。根据《企业所得税法》有关规定，鑫诺卫星2017-2019年适用15%的所得税税率。

根据财政部和国家税务总局的相关文件，发行人母公司中国卫通和鑫诺卫星在计算应纳税所得额时可以享受减记优惠。报告期内，中国卫通、鑫诺卫星的上述税收优惠已经主管税务机关北京市海淀区国家税务局进行了企业所得税优惠事项备案，并经北京中烨泽瑞税务师事务所有限责任公司出具《企业所得税年度纳税申报鉴证报告书》。

2. 政府补助

报告期内，发行人收到的政府补助项目明细及依据文件如下：

项目 2018年 2017年 2016年依据文件“海星通”海上全球卫星通信网综合运维关键技术开发与验证

—— —— 180.00

关于下达集团公司航天技术应用及服务产业科技创新研发项目2016年度计划的通知（天科研[2016]1320号）中国高通量卫星系统发展研究

—— 18.87 ——

中国航天科技集团公司科学技术委员会专项研究课题合同

5-1-13-154

项目 2018年 2017年 2016年依据文件中关村国际化发展专向资金补贴经费

13.22 —— 6.18

2016年中关村国际化发展专项资金补贴经费拨付通知中关村企业改制挂牌上市和并购支持资金

10.00 —— ——

关于对2018年度第二批中关村企业改制挂牌上市和并购支持项目予以公示的通知

通信标准化协会项目经费

0.75 —— 4.75

全国通信标准化技术委员会关于转拨2015年国家标准制修订项目开展经费（第二批）的通知、全国通信标准化技术委员会关于拨付2018年完成的国家标准项目经费余款的通知环境保护局车辆报废补贴

—— 12.60 ——

北京市人民政府办公厅关于印发《北京市促进高排放老旧机动车淘汰更新方案》的通知“海星通”B2C模式下运营支撑系统关键模块的研发和验证

200.00 —— ——

关于下达集团公司航天技术应用及服务产业科技创新研发项目2017年度计划的通知

卫星通信链路研究37.35 —— ——

国家重点研发计划子课题任务书《重特大灾害空天地一体化协同监测应急响应关键技术研究及示范》上市（挂牌）企业中介费用补贴

200 —— ——

关于对2018年科技金融创新发展专项资金第二轮拟支持项目予以公示的通知中关村国际创新资源支持资金补贴

1.35 —— ——

关于对2018年中关村国际创新资源支持资金拟支持项目名单进行公示

5-1-13-155

项目 2018年 2017年 2016年依据文件

的通知个税返还4.89 —— ——

关于进一步加强代扣代

收代征税款手续费管理

的通知社保维稳补贴1.97 —— ——

关于请提供享受失业保

险援企稳岗和技能提升

补贴情况的函

其他599.00 260.00 4,679.00

其他为公司收到的与卫

星通信系统相关的政府

补助，由于政府补助所依

据的文件标有密级，经国

防科工局批复同意，未披

露相关文件。根据2017年5月颁布的《企业会计准则第16号-政府补助》（财会[2017]15号）的规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。因此公司从2017年开始将部分项目的补助款计入其他收益。

报告期内，发行人计入营业外收入和其他收益的明细如下：

单位：万元

补助项目 2018年 2017年 2016年大容量静止轨道通信卫星-中星11号通信卫星项目补

助款

1,777.78 1,777.78 1,777.78面向电力系统卫星运营平

台的关键技术研究

——50.00 150.00“海星通”B2C模式下运营支撑系统关键模块的研

发和验证

126.00—— ——静止轨道通信卫星统一测控系统的研究与实验系统

研制

120.00—— ——新一代广电抗干扰源传输100.00—— ——

5-1-13-156

机载卫星宽带通信演示系

统

90.00—— ——多波束船载卫星宽带通信

运营平台项目

51.00—— ——卫星通信链路研究37.35—— ——中国高通量卫星系统发展

研究

18.87—— ——上合组织移动卫星系统关

键技术集成演示验证

75.00—— ——个税返还4.89—— ——社保维稳补贴1.97—— ——海上全球卫星通信网综合运维关键技术开发与验证

45.00 135.00——-卫星大容量文件传输的关

键技术研究及试验

—— ——50.00中关村国际化发展专向资

金补贴经费

13.22——-6.18中关村企业改制挂牌上市

和并购支持资金

10.00—— ——中关村国际创新资源支持

资金补贴

1.35—— ——通信标准化协会项目经费0.75——-4.75环境保护局车辆报废补贴 ——12.60——-合计 2,473.18 1,975.38 1,988.71

注：基于卫星传输的Internet云视频关键技术研发及验证对应的政府补助文件为关于下达航天科技创新研发项目2013年度计划的通知》（天科研[2013]1047号）。公司于2013年收到补助240.00万元，计入递延收益，2014和2015年分别转入营业外收入180.00万元和60.00万元。大容量静止轨道通信卫星-中星11号通信卫星项目补助款对应的依据文件为国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于2011年卫星及应用产业发展项目实施方案的复函（发改办高技[2011]2729号），总金额为2.4亿元，按受益期间每年计入其他收益1,777.78万元。

（二）发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规，发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助

根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人提供的高新企业相关文件、非密级相关批复文件、发行人报告期内获得财政补贴的入账凭证、查询税务局网站公示信息，并对发行人财务总监政府补贴和财务部负责人进行访谈，经核查，发行人、鑫诺卫星在报告期内被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。根据财政部和国家税

5-1-13-157

务总局的相关文件，报告期内中国卫通及下属公司鑫诺卫星在计算应纳税所得额时享受的税收减免优惠，上述优惠已经在主管税务机关北京市海淀区国家税务局进行了企业所得税优惠事项备案。

报告期内，发行人获得的税收优惠及占同期利润总额的比例如下：

单位：万元

项目2018年度2017年度 2016年度高新技术企业减

免额

1,641.82 2,891.94 3,577.10减计收入优惠减

免额

3,228.74 2,549.49 2,693.93企业所得税优惠

金额

4,870.56 5,441.43 6,271.04利润总额89,100.19 86,228.57 90,622.93税收优惠占比5.47% 6.31% 6.92%报告期内，发行人因享受上述两项所得税税收优惠减免的企业所得税金额分别为6,271.04万元、5,441.43万元和4,870.56万元，占当期利润总额比例为6.92%、6.31%和5.74%，占比相对较小，发行人经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。

发行人的主营业务为卫星空间段运营及相关应用服务，公司所处行业为通信卫星运营行业，是我国唯一拥有自主可控商用通信广播卫星资源的基础电信运营企业。报告期内，发行人获得的政府补助主要是与卫星及其地面系统相关，发行人获得的计入营业外收入的政府补助及占同期利润总额的比例如下：

单位：万元

项目 2018年度 2017年度 2016年度营业外收入-政府补助25.32 12.60 1,988.71

其他收益-政府补助

2,447.85

1,962.78 ——

合计

2,473.17

1,975.38 1,988.71利润总额

89,100.19

86,228.57 90,622.93税收优惠占比

2.78% 2.29% 2.19%报告期内，发行人因享受政府补助而计入营业外收入和其他收益的金额分别为1,988.71万元、1,975.38万元和2,473.17万元，占利润总额的比例为2.19%、2.29%和2.78%，占比相对较小，发行人经营业绩对政府补助不存在重大依赖。

综上，金杜认为，报告期内发行人享受的税收优惠、政府补助合法合规，发行人经营业绩良好，经营业绩对税收优惠和政府补助不存在重大依赖。

5-1-13-158

十九、《一次反馈意见》第31题（自《补充法律意见书六》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了境外法律意见书出具情况）

招股说明书披露，发行人间接控制香港上市公司亚太卫星。请发行人说明报告期内亚太卫星运作情况是否符合其注册地和上市地相关法律法规和监管规则的规定，是否存在受到处罚或被采取监管措施的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

回复如下：

（一）亚太卫星符合注册地法律规定

根据Harney Westwood & Riegels律师事务所于2019年2月22日出具的法律意见：

1、公司设立“该公司依据《公司法》注册成立为一家豁免公司，注册成立日期为1996年10月17日，公司编号为22483，且至今仍保持此注册状态。”

2、牌照费

“该公司注册时须缴付牌照费，此乃持续注册条件之一。该公司上一次的年度牌照费已缴付。”

3、良好信誉

“该公司根据百慕大的法律妥为成立，并具有良好的信誉。”

4、法院仲裁程序及行政处罚

“纯粹根据我们对董事证书的检阅，现时并不存在针对该公司的待决的法院或仲裁程序，英属维尔京群岛政府亦未对该公司施加任何行政处罚。”

5、清盘

“根据我所进行的查册，包括注册处就该公司保存的记录及在百慕大最高法院可供查阅的诉讼案卷，未出现针对该公司当前有效的清算令或决议。注册处就该公司保存的记录也不存在对该公司或其资产的接管人的当前有效的任命通知。”

（二）亚太卫星符合上市地法律规定

根据薛冯邝岑律师行于2018年5月16日、2018年8月15日及2019年2月20日出具的法律意见：

1、根据亚太卫星刊发的2017年年报中的企业管治报告书所披露：

（1）企业管治

“亚太卫星为遵守联交所证券上市规则”（“上市规则”）附录十四所载企业管治守则载列之守则条文及部分建议最佳常规，确保企业管治之水平，其董事会已设立审核及风

5-1-13-159

险管理委员会、提名委员会及薪酬委员会并具各自之职权范围。于管理层方面，为进一步加强风险及合规事宜之管理及控制，亚太卫星亦已成立内部监控、审核及风险管理委员会及内部审计队伍，而该队伍直接向审核及风险管理委员会汇报其发现及推荐建议。其中内部监控及风险管理委员会负责设计、实施并监督亚太卫星及其子公司（“该集团”）之风险管理及内部监控系统。此外，内部审计队伍独立对重要的运作及控制过程进行监察并定期就重要发现和改善建议向审核及风险管理委员会报告；外部审计人员也会将在其审计工作中认定的监控事项向审核及风险管理委员会提出报告。

“该集团并已根据上市规则附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》的第C.2条及按照Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission建议的内部监控制度框架而建立并保持有效的内部监控制度。”

“于2017年，该集团之内部监控委员会对该集团之内部监控系统及风险管理之有效性进行了年度审核。审核范围涵盖所有重大监控，包括财务、营运、合规监控及风险管理职能。此外，内部审计队伍独立测试及评估内部监控是否有效。而内部监控委员会及内部审计队伍的审核结果已经由亚太卫星之审核及风险管理委员会审阅，并向亚太卫星董事会报告。就12月31日止之年度，并无就财务报告、营运及法规之范畴而言，发现或汇报重大监控失误事件。”

（2）信息披露

“该集团充分了解对发放和披露内幕消息根据相关法例和规则的责任。该集团已经建立内幕消息政策并已在该集团网站上公布，以确保根据相关适用法例和规则平等、适时及有效地向公众披露内幕消息。”

（3）股东权益与投资者关系

“亚太卫星向股东提供联络资料，如电话热线号码、传真号码、电邮地址及邮寄地址，以便股东提出任何有关亚太卫星的查询。股东亦可以透过此等渠道向董事会提出查询。此外，股东如有任何有关其股权及可享股息之查询，可以联络亚太卫星的香港股份登记及过户分处卓佳登捷时有限公司。”

2、 “自2016年1月1日至2018年12月31日，亚太卫星没有因重大违返香港证监会、香港联交所上市规则、证券及期货条例（香港法例第571章）、公司条例（香港法例第622章、公司（清盘及杂项条款）条例（香港法例第32章）、公司收贿、合并及股份回购守则及相关监管规定（包括但不限于合规运营、内部控制等方面）而被香港证监会及香港联交所处罚或被香港政府检控。 ”

3、 “根据亚太卫星董事于确认函确认，自2016年1月1日至2018年12月31日，亚太卫星没有在香港尚未结束的仲裁案件。”

4、 “自2016年1月1日至2018年12月31日，亚太卫星没有受到香港政府部门或

5-1-13-160

监管部门重大处罚或采取重大监管措施。”

5、 “自2016年1月1日至2018年12月31日，亚太卫星没有因重大税务违法违规行为被香港税务局重大处罚或被香港政府检控。”

6、 “自2016年1月1日至2018年12月31日，亚太卫星没有因违返香港劳工或强制性公积金相关法律法规规定被相关政府部门重大处罚或被香港政府检控。”

7、 “单独根据清盘查册的结果而言，亚太卫星截至清盘查册日期（2019年2月19日）结果显示亚太卫星无任何公司强制性清盘程序或呈请记录。”

综上，金杜认为，亚太卫星符合其注册地和上市地相关法律法规和监管规则的规定，不存在受到处罚或被采取监管措施的情形。二十、《一次反馈意见》第32题（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了改制评估报告复核情况及卫通香港的历史沿革）

请发行人比照上市公司标准说明各一级子公司的历史沿革，包括设立境外子公司所履行的审批、登记程序。请保荐机构、发行人律师核查各一级子公司是否依法设立、合法存续，并发表核查意见。

回复如下：

（一）中广卫有限基本情况及主要历史沿革

中国通信广播卫星有限公司为发行人的全资子公司。中广卫有限现持有北京市工商局于2017年9月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000102103705M）。中广卫有限于1984年10月12日成立，注册资本为10,000万元，类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区后厂村路59号，法定代表人为刘晓东，经营范围为：一般许可项目：承包有关卫星通信工程；卫星通信设备的销售和维修服务；提供与业务有关的技术咨询和技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

1、1984年10月，中广卫设立

1983年，国家计委向广播电视部、国防科工委、航天工业部、电子工业部下发《关于转发计科[1983]321号文的函》（计科[1983]473号），国家计委《关于确定卫星广播方案的请示》（计科[1983]321号）业经国务院批准。

1983年12月21日，对外经济贸易部向广播电视部下发《关于同意成立<中国广播卫星公司>的复函》（对外经贸管体字第218号），批准成立中广卫。

5-1-13-161

1984年3月22日，中广卫向国家工商总局申请登记。根据广播电视部向国家工商总局提交的《申请办理“营业执照”和“营业证书”事》（广发卫字1984[213]号），中广卫是根据国家计委[1983]321文件精神，以广播电视部为主，航天工业部、电子工业部、对外经贸部、国防科工委参加的技贸结合的经济组织，注册资金由国家计委计划拨专款，总计88,484万元。

1984年10月12日，国家工商总局下发《核准登记通知书》（(84)工商企进字第01245号），核准中国广播卫星公司登记申请。

根据国家工商总局核发的《营业证书》，证明中国广播卫星公司已于1984年10月12日登记注册（营业执照为工商企进字01245），具有法人主体资格。

2、2002年8月，中广卫划入卫通集团

2000年8月，根据信息产业部和国家经贸委共同印发的《中国卫星通信集团公司组建方案》，中广卫作为卫通集团的组建单位之一，划入卫通集团，作为卫通集团的全资子企业。

2002年4月26日，财政部向中广卫核发《企业国有资产变动产权登记表》，审定中广卫的实收资本为206,312.80万元，全部为国有资本，出资人为卫通集团。

2002年8月20日，中广卫取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001000245）。

3、 2011年12月，减少注册资金

2011年，卫通有限决定将中广卫注册资金减少为10,000万元。

2011年12月20日，国务院国资委向中广卫核发《企业国有资产变动产权登记表》，审定中广卫的实收资本减少为10,000万元。

2011年12月30日，中广卫取得了国家工商总局换发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000002454）。

4、 2016年12月，改制为有限责任公司

根据北京中企华资产评估有限责任公司以2015年12月31日为评估基准日出具的《中国通信广播卫星公司拟整体改制为有限公司所涉及的中国通信广播卫星公司净资产价值评估报告》（中企华评报字(2016)第1441-02号），截至2015年12月31日，中广卫净资产评估值为110,438.38万元。上述评估结果已经航天科技集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z68920170010678）予以备案。

5-1-13-162

2019年2月18日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《北京中企华资产评估有限责任公司关于中国通信广播卫星公司拟整体改制为有限公司评估项目之复核报告》，复核意见为“经复核，在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。”

2016年6月30日，中广卫制定《中国通信广播卫星公司改制方案》。方案明确了中广卫拟由中国卫通以中广卫净资产出资由全民所有制企业改制为一人有限责任公司。改制后企业的注册资本以净资产评估值110,438.38万元为基础，将其中的10,000万元计入注册资本，其余100,438.38万元计入资本公积。

2016年6月30日，中广卫召开职工大会，会议决议通过《中国通信广播卫星公司改制方案》，包括职工安置事项，即改制后的卫通继续与原有职工履行改制前签订的劳动合同，对相关社会保险、住房公积金进行接续。

2016年8月4日，航天科技集团印发《关于中国通信广播卫星公司改制的批复》（天科经[2016]753号），同意中广卫由全民所有制企业改制为一人有限责任公司。

2016年12月22日，中广卫有限取得北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000102103705M）。

2017年11月30日，航天科技集团出具《关于确认中国卫通集团股份有限公司及其全资子公司历史沿革事项的函》，确认自卫通集团划入航天科技集团后，中广卫有限历次国有股权出资及国有股权变动真实、合法、有效，历次国有股权出资及国有股权变动未造成国有资产流失。中广卫有限目前的股权结构真实、合法、有效，并已经按照国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有股权登记和设置，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

（二）鑫诺卫星基本情况及主要历史沿革

鑫诺卫星通信有限公司为发行人的全资子公司。鑫诺卫星现持有北京市工商局于2018年9月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100016368W）。鑫诺卫星于1994年5月31日成立，注册资本为13,000万元，类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区后厂村路59号6号楼2层，法定代表人为汪鸿滨，经营范围为：卫星通信系统的开发、管理；通信卫星转发器的租赁；卫星通信网的开发建设；卫星地面应用系统及相关设备的设计、开发、销售；卫星相关工程的承包、开发；与上述业务相关的技术咨询、服务；通信广播器材、计算机软硬件的销售；货物进出口；技术进出口；代理进出口；计算机系统服务；软件开发。（企业依法自主选择经营项目，

5-1-13-163

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

1、1994年5月，鑫诺卫星设立

1993年6月4日，国防科工委、中国人民银行、航空航天工业部共同向国务院、中央军委递交《关于建立中国专用卫星通信有限公司的请示》（航计(1993)0949号），国防科工委、中国人民银行、航空航天工业部拟共同筹资设立“中国专用卫星通信有限公司”。

1993年7月9日，中国航天工业总公司、国防科工委、中国人民银行共同向国家经贸委递交《关于成立中国专用卫星通信有限公司请示》（天计(1993)1101号），国防科工委下属中国远望（集团）总公司、中国人民银行下属中国金融电子化公司和中国航天工业总公司下属北京航天卫星应用总公司拟共同筹资设立“中国专用卫星通信有限公司”。

1994年3月9日，国家经贸委下发《关于同意成立鑫诺专用卫星通信有限公司的批复》（国经贸企[1994]105号），同意成立鑫诺专用卫星通信有限公司。

1994年5月5日，中国航天工业总公司、中国远望（集团）总公司及中国金融电子化公司共同签署《发起人（股东）协议书》，中国航天工业总公司、中国远望（集团）总公司及中国金融电子化公司各出资1,000万元，共同发起成立鑫诺专用卫星。

1994年5月10日，国有资产管理局向鑫诺专用卫星核发《国有资产产权登记表》，审定鑫诺专用卫星的实收资本为3000万元，全部为国家资本（国有法人资本）。

1994年5月31日，鑫诺专用卫星取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：10001636-8）。

2、2009年12月，无偿划转至卫通集团

2009年8月14日，航天科技集团印发《关于鑫诺卫星通信有限公司股权无偿划转的通知》（天经科[2009]632号），决定将航天科技集团持有的鑫诺卫星69.43%的股权无偿划转至卫通集团。

航天科技集团与卫通集团签署《无偿划转协议》，双方同意以2009年6月3日为基准日，将航天科技集团持有鑫诺卫星69.43%的股权无偿划转至卫通集团。

2009年12月11日，鑫诺卫星召开2009年第四次股东会，会议一致同意航天科技集团向卫通集团无偿划转其所持有的鑫诺卫星69.43%的股权；中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院与中国金融电子化公司放弃本次股权转让的优先购买权。

2009年12月18日，鑫诺卫星取得了国家工商总局换发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000016362）。

5-1-13-164

本次无偿划转后，鑫诺卫星的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

卫通集团180,854.90 69.43%

中国运载火箭技术研究院39,085.35 15%

中国空间技术研究院39,085.35 15%

中国金融电子化公司1474.40 0.57%合计260,500.00 100%

3、2010年1月，股权转让

2009年11月10日，上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ090596171号），对鑫诺卫星截至2009年6月30日的全部资产及负债进行评估，鑫诺卫星净资产的评估值为244,094.75万元。

2009年12月11日，航天科技集团对上述资产评估结果进行了备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：科评备字[2009]33号）。

2009年12月22日，中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、中国金融电子化公司与卫通集团签署《鑫诺卫星通信有限公司股权转让协议书》，中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、中国金融电子化公司同意将所持鑫诺卫星股权转让给卫通集团。

2010年1月6日，鑫诺卫星取得了国家工商总局换发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000016362）。由此，鑫诺卫星成为卫通有限全资子公司。

4、2011年12月，减少注册资本

2011年11月11日，卫通有限决定将鑫诺卫星注册资本减少至10,000万元，减资基准日为2010年12月31日。

2011年11月15日，鑫诺卫星在《中华工商时报》刊登减资公告，鑫诺卫星注册资本减少至10,000万元。

2011年12月30日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2011）京会兴验字第6-054号），经审验，截至2011年12月30日止，鑫诺卫星变更后的注册资本100,000,000.00元，实收资本100,000,000.00元。

2011年12月30日，鑫诺卫星取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000016362）。

5、2016年4月，增加注册资本

2015年12月10日，卫通有限决定将鑫诺卫星注册资本增加至13,000万元。

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根据《交通银行电子回单凭证》，截至2015年12月29日，鑫诺卫星已收到卫通有限新增注册资本3,000万元。

2016年4月27日，鑫诺卫星取得北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100016368W）。

根据航天科技集团于2017年11月30日出具《关于确认中国卫通集团股份有限公司及其全资子公司历史沿革事项的函》，确认鑫诺卫星自划入航天科技集团后，历次国有股权出资及国有股权变动真实、合法、有效，历次国有股权出资及国有股权变动未造成国有资产流失。鑫诺卫星目前的股权结构真实、合法、有效，并已经按照国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有产权登记，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

（三）东方卫星基本情况及主要历史沿革

东方卫星为发行人的全资子公司。东方卫星现持有北京市工商局于2018年7月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91110000100176861）。东方卫星于1995年4月22日成立，注册资本为200,000万元，类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区学院路42号十层，法定代表人为李忠宝，经营范围为：卫星的测控系统；进出口业务；国内卫星通信及广播网有关设备的设计、制造、销售、安装、维修、技术咨询、工程承包；境内、外通信系统投资、技术咨询服务业务；开展卫星通信及广播新技术的研究和开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

1、东方卫星的设立

1995年2月27日，国家工商总局向邮电部、中国保利集团公司出具《企业名称预先核准通知书》（国名称预核[1995]第052号），同意预先核准中国东方通信卫星有限责任公司名称。

1995年3月28日，华建会计师事务所出具《验资报告》，经验证，中国保利集团公司、中华人民共和国邮电部已按合同规定缴纳出资共计人民币4亿元。

1995年4月22日，国家工商总局向东方卫星核发《企业法人营业执照》（注册号：10001768-6）。

东方卫星设立时，股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例1.中华人民共和国邮电部20,000 50%2.中国保利集团公司20,000 50%总计40,000 100%

2、2001年12月，卫通集团入股东方卫星

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2000年7月7日，信息产业部下发《关于划转中国东方通信卫星有限责任公司股权的通知》（信部清[2000]644号），信息产业部决定以2000年6月30日为基准日，将中国电信集团公司持有的50%东方卫星股权，无偿划转至卫通集团。

2001年12月2日，东方卫星召开股东会，审议通过中国电信集团公司将其持有的东方卫星50%股权无偿划转给卫通集团；中国保利集团公司放弃优先购买权。

2001年12月2日，中国电信集团公司与卫通集团签署《关于划转中国东方通信卫星有限责任公司股权的协议》，中国电信集团公司将其持有的东方卫星50%的股权无偿划转给卫通集团。

本次无偿划转后，东方卫星的股权结构如下:

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

卫通集团20,000 50%

中国保利集团公司20,000 50%总计40,000 100%

3、2002年7月，股权转让

2001年12月8日，东方卫星召开股东会，审议通过中国保利集团公司将其持有的东方卫星50%的股权转让给中国国际信托投资公司；卫通集团放弃优先购买权。

2001年12月10日，中国国际信托投资公司和中国保利集团公司签署《关于中国东方通信卫星有限责任公司的股权转让合同》，中国保利集团公司将其拥有的东方卫星50%的股权转让给中国国际信托投资公司，转让价款为人民币97,800万元。

2002年5月18日，中企华出具《中国东方通信卫有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》（中企华评报字（2002）第060号），对东方卫星截至2001年12月31日全部资产及负债进行评估，东方卫星经评估后的净资产为201,650.74万元。

2002年6月25日，财政部出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20020155），对上述评估结果予以备案。

2002年7月27日，财政部下发《关于同意中国保利集团公司转让其所持中国东方卫星有限责任公司股权的批复》（财防[2002]134号），同意保利集团将其持有的东方卫星50%股权按97,800万元的价格转让给中国国际信托投资公司。

本次股权变更后，东方卫星的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 卫通集团 20,000 50%2 中国国际信托投资公司 20,000 50%

总计 40,000 100%

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4、2003年10月，股权转让

2003年9月16日，财政部下发《关于中信公司转让所持东方通信卫星有限责任公司股权的批复》（财金函[2003]92号），决定将中国国际信托投资公司持有的东方卫星30%股权转让给卫通集团，转让价款为59,400万元；决定将中国国际信托投资公司持有的东方卫星20%股权转让给中广卫，转让价款39,600万元。

2003年9月23日，东方卫星召开股东会，审议通过中国国际信托投资公司将其持有的东方卫星30%股权转让给卫通集团，并将其持有的东方卫星20%股权转让给中广卫；卫通集团放弃对中国国际信托投资公司转让给中广卫20%股权的优先购买权。

2003年9月28日，中国国际信托投资公司与卫通集团、中广卫签订《股权转让协议》，约定中国国际信托投资公司将其持有的东方卫星30%股权转让给卫通集团，转让价款59,400万元；将其持有的东方卫星20%转让给中广卫，转让价款39,600万元。

2003年10月31日，国家工商总局向东方卫星换发《企业法人营业执照》（注册号：1000001001768）。

本次股权变更后，东方卫星的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

卫通集团32,000 80%

中广卫8,000 20%总计40,000 100%

5、2004年9月，增加注册资本

2004年8月2日，东方卫星召开股东会，审议通过东方卫星资本公积143,863.75万元按比例转增为实收资本，转增后中广卫出资额增至36,772.75万元，卫通集团出资额增至147,091万元，同时，中广卫另增加货币出资16,136.25万元。

2004年8月25日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《中国东方通信卫星有限责任公司验资报告》（中喜验字（2004）第02216号），经审验，截至2004年8月25日止，东方卫星注册资本实收金额增加至200,000万元。

2004年9月1日，国家工商总局向东方卫星换发《企业法人营业执照》（注册号：

1000001001768）。

本次增资后，东方卫星的股权结构如下：

序号股东名称实缴注册资本（万元）出资比例

卫通集团147,091 73.55%

中广卫52,909 26.45%总计200,000 100%

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6、2007年5月，无偿划转

2007年2月9日，卫通集团召开党政联席会议，原则同意将中广卫所持东方卫星26.45%的股权无偿划转至卫通集团。

2007年3月7日，卫通集团、中广卫和东方卫星共同签署了《关于中国东方通信卫星有限责任公司部分股权无偿划转的协议》，各方同意将中广卫持有的东方卫星26.45%的股权无偿划转至卫通集团。

2007年3月15日，北京产权交易所有限公司就本次无偿划转出具《产权交易凭证》（编号：0021536），载明中广卫将持有东方卫星26.45%的股权转让给卫通集团，成交金额0万元。

2007年3月29日，东方卫星召开股东会，审议通过中广卫将所持东方卫星26.45%的股权无偿划转给卫通集团。

2007年5月10日，国家工商总局向东方卫星换发《企业法人营业执照》（注册号：

1000001001768）。经本所律师核查，东方卫星2003年10月股权转让及2004年9月增加注册资本未按照《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）的规定对相关国有资产进行评估及备案。

航天科技集团于2017年11月30日出具《关于确认中国卫通集团股份有限公司及其全资子公司历史沿革事项的函》，东方卫星目前的股权结构真实、合法、有效，并已经按照国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有产权登记，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

（四）直播卫星基本情况及主要历史沿革

直播卫星为发行人的全资子公司。直播卫星现持有北京市工商局于2018年7月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为911100007109344492）。直播卫星于2006年12月04日成立，注册资本为10,000万元，类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区后厂村路59号，法定代表人为李忠宝，经营范围为：卫星广播电视信号的传输、覆盖与接收服务；卫星广播电视传输、覆盖、接收系统的设计、调试、测试、监测等服务；卫星的投资与管理以及与卫星技术相关的应用技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

1、 2006年12月，直播卫星设立

2004年12月27日，航天科技集团与卫通集团签署《发起人协议》，约定由鑫诺卫星代表航天科技集团与卫通集团共同出资设立直播卫星。

2006年12月1日，北京众合德会计师事务所有限公司出具《中国直播卫星有限公司验资报告》（众合德验字[2006]第2016号）。经审验，截至2006年12月1日止，

5-1-13-169

直播卫星（筹）已收到全部股东缴纳的注册资本合计人民币50,000万元，全部以货币出资。

2006年12月4日，国家工商总局向直播卫星核发《企业法人营业执照》（注册号：

1000001004064）。

根据直播卫星设立时的公司章程，其设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

卫通集团25,000 50%

鑫诺卫星25,000 50%总计50,000 100%

2、 2007年11月，增加注册资本

2007年8月31日，上海东洲资产评估有限公司出具《评估报告》（沪东洲资评报字第DZ070168171号），对卫通集团拟作为非现金出资的中卫一号卫星及附属设备进行了评估。评估价值为659,760,651元，由于该项资产在2007年11月才能进行移交，因此该评估值经调整后价值为641,785,447.28元。该调整价值经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，并出具了《审计报告》（利安达专字[2007]第A1309号）。

2007年8月31日，上海东洲资产评估有限公司出具《评估报告》（沪东洲资评报字第DZ070167171号），对鑫诺卫星拟作为非现金出资的鑫诺一号卫星、鑫诺三号卫星及附属设备进行了评估。评估价值为1,674,965,305.92元，由于该项资产在2007年11月才能进行移交，因此该评估值经调整后价值为1,633,052,230.60元。该调整价值经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，并出具了《审计报告》（利安达专字[2007]第A1303号）。

2007年11月15日，卫通集团与鑫诺卫星签署《中国直播卫星有限公司增资协议》，约定双方分别向直播卫星增资16.5亿元，出资方式为实物资产和现金。

2007年11月15日，直播卫星召开股东会，审议通过依据评估结果、国资委备案批复以及审计报告，增加直播卫星的注册资本。股东双方共同追加投资额度为33亿元。卫通集团追加投资16.5亿元，其中：现金方式出资额为1,008,214,552.72元，非现金方式出资额为641,785,447.28元；鑫诺卫星追加投资16.5亿元，其中：现金方式出资额为16,947,769.40元，非现金方式出资额为1,633,052,230.60元，追加投资后，直播卫星的注册资本由原来的5亿元变为38亿元。

2007年11月16日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《中国直播卫星有限公司验资报告》（利安达验字[2007]第A1093号）。经审验，截至2007年11月16日止，直播卫星变更后的累计注册资本38亿元，实收资本38亿元。

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2007年11月20日，国家工商总局向直播卫星换发《企业法人营业执照》（注册号：1000001004064）。

本次增资后，直播卫星的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

卫通集团190,000 50%

鑫诺卫星190,000 50%合计380,000 100%

3、 2008年8月，增加注册资本

2008年7月31日，直播卫星召开股东会，审议通过以现金方式增加直播卫星的注册资本9亿元。其中：卫通集团追加投资2亿元；鑫诺卫星追加投资7亿元。

2008年8月12日，卫通集团与鑫诺卫星签署《中国直播卫星有限公司增资协议》，就上述增资事项进行约定。

2008年8月18日，北京众合德会计师事务所有限公司出具《中国直播卫星有限公司验资报告》（众合德验字[2008]第2005号）。经审验，截至2008年8月18日止，公司变更后的累计注册资本47亿元，实收资本47亿元。

2008年8月21日，国家工商总局向直播卫星换发《企业法人营业执照》（注册号：

100000000040643）。

本次增资后，直播卫星的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

卫通集团210,000 44.68%

鑫诺卫星260,000 55.32%合计470,000 100%

4、 2010年1月，无偿划转

2009年12月30日，直播卫星召开2009年股东会，审议通过鑫诺卫星向卫通集团无偿划转其所持有的直播卫星55.32%股权。

2009年12月，鑫诺卫星与卫通集团签署《关于中国直播卫星有限公司55.32%股权的无偿划转协议》，鑫诺卫星作为卫通集团的全资子公司，向卫通集团无偿划转其持有的直播卫星55.32%股权。

2010年1月11日，国家工商总局向直播卫星换发《企业法人营业执照》（注册号：

100000000040643）。

5、 2011年12月，减少注册资本

2011年11月11日，直播卫星股东决定将直播卫星注册资本减至10,000万元。

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2011年11月15日，直播卫星在《中华工商时报》刊载减资公告。2011年12月30日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《关于中国直播卫星有限公司的验资报告》（（2011）京会兴验字第6-051号）。经审验，截至2011年12月30日止，直播卫星变更后的注册资本10,000万元，实收资本10,000万元。

2011年12月30日，国家工商总局向直播卫星换发《企业法人营业执照》（注册号：

100000000040643）。经本所律师核查，直播卫星2008年8月增加注册资本未按照《企业国有资产评估管理暂行办法（2005年）》的相关规定对有关国有资产进行资产评估及备案。

航天科技集团于2017年11月30日出具《关于确认中国卫通集团股份有限公司及其全资子公司历史沿革事项的函》，确认直播卫星历次国有股权出资及国有股权变动真实、合法、有效，历次国有股权出资及国有股权变动未造成国有资产流失。直播卫星目前的股权结构真实、合法、有效，并已经按照国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有产权登记，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

（五）北卫研究所有限基本情况及主要历史沿革

北京卫星电信研究所有限公司是发行人的全资子公司。北卫研究所有限现持有北京市工商局海淀分局于2018年8月31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

911101081019099771）。北卫研究所有限于1988年6月17日成立，注册资本为3235.08万元，类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区后厂村路59号，法定代表人为郑涛，经营范围为：卫星电信技术、电信设备的技术开发、转让、咨询；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；仪器仪表维修；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

1、北卫研究所设立

北京卫星电信研究所有限公司是发行人的全资子公司。1987年12月25日，国家科学技术委员会向国家工商总局出具函件，同意中国广播卫星通信公司下设北京卫星电信研究所，作为独立核算、自负盈亏的具有独立法人资格的企业单位。

1988年2月27日，中国广播卫星公司出具《中国广播卫星公司北京卫星电信研究所工作条件（经营开发）可行性分析》，决定成立北京卫星电信研究所，为全民所有制企业性科研机构。

1988年3月1日，中国广播卫星公司向北京市海淀区工商局出具《资金证明》，中广卫对北卫研究所投资200万元，资金来源为上级拨款。

2、2003年8月，卫通集团入股北卫研究所

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2002年9月17日，卫通集团下发《关于划转中国通信广播卫星公司部分资产的通知》（中国卫通财字[2002]82号），决定将中广卫的长期投资包括北卫研究所划转至卫通集团。

根据卫通集团下发的《关于向北京卫星电信研究所追加投资的通知》，卫通集团向北卫研究所追加投资100万元。

2002年12月16日，财政部向北卫研究所核发《企业国有资产变动产权登记表》，审定北卫研究所的实收资本为300万元，出资人变更为卫通集团。

2003年1月2日，中广卫与卫通集团签署《关于北京卫星电信研究所股权转让的协议》，约定中广卫将其持有的北卫研究所100%的股权无偿转让给卫通集团。

2003年8月20日，北京市工商局海淀分局向北卫研究所换发《企业法人营业执照》（注册号：1101081405108）。

3、2015年1月，改制为有限责任公司

2013年7月12日，航天科技集团下发《关于推进航天科技集团公司全民所有制企业改制工作的通知》，决定北卫研究所进行公司化改制。

2014年8月28日，北京立信会计师事务所出具《北京卫星电信研究所审计报告》（信会师报字[2014]第724029号），截至2014年6月30日，北卫研究所经审计的净资产为235.03万元。

2014年8月28日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《北京卫星电信研究所拟进行公司制改制所涉及的北京卫星电信研究所净资产价值资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1244号），以2014年6月30日为评估基准日，北卫研究所净资产评估值为235.08万元。

2014年8月28日，航天科技集团对上述资产评估结果进行了备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z68920140043330）。

根据北卫研究所制定的《北京电信研究所改制方案》，确认了上述审计情况和评估情况，北卫研究所以卫通有限对北卫研究所净资产出资，确认改制后企业的注册资本为235.08万元；由全民所有制企业改制为一人有限责任公司；改制后的企业名称为“北京卫星研究所有限公司”；同时，明确了改制后企业法人治理结构、职工安置等。

2014年10月15日，北卫研究所召开2014年职工大会，审议通过《北京电信研究所改制方案》的内容。

卫通有限下发《关于北京卫星电信研究所改制的批复》，同意北卫研究所的上述改制方案。

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2014年12月18日，卫通有限作出《北京卫星电信研究所有限公司2014年第一次股东决定》，同意北卫研究所注册资本为235.08万元，由卫通有限以净资产折股出资。

2015年1月16日，北京市海淀区工商局向北卫研究所有限换发了《营业执照》（注册号：110108004051087）。

4、2016年7月，增加注册资本

2016年6月29日，卫通有限作出股东决定，决定北卫研究所有限的注册资本增加至3,235.80万元，增加部分由卫通有限缴纳。

2016年7月7日，北京市工商局海淀分局向北卫研究所有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：911101081019099771）。

（五）亚太国际基本情况及主要历史沿革

1、亚太国际目前的登记情况

根据亚太国际的《公司注册证书》及Harney Westwood & Riegels律师事务所于2019年2月20日出具的法律意见：“亚太国际成立时依据《国际商业公司法》（第291章）注册成立为一家国际商业公司，注册成立日期为1996年10月4日，公司编号为201610，其后在2007年7月5日以商业公司的名义进行了重新登记，公司编号为201610，且至今仍保持此注册状态。注册代理人为Tricor Services (BVI) Limited，注册办事处位于英属维尔京群岛托多拉市(Tortola) 路德镇 (Road Town) 3340号信箱的Palm Grove House2楼。该公司根据英属维尔京群岛的法律妥为成立，并具有良好的信誉。亚太国际的最高可发股份数量为50,000股每股面值为1.00美元的股票。”

亚太国际当前的股东为：

姓名股份数目和类别Casil Satellite Holdings Limited（航天科技卫星控股有限公司）

Singasat Pte. Limited 200Kwang Hua Development & Investment Limited（光华开发创业投资有限公司）

China Satellite Communications Company Limited（发行人）

发行人现持有商务部于2015年7月15日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201500342号），该证书载明“公司右页所列境外投资符合《境外投资管理办法》（商务部令2014年底3号）有关规定。”

根据航天科技集团出具的《企业产权登记表》，亚太国际已经办理了国有产权登记。

2、亚太国际设立时履行的境内审批、登记程序

1996年，航天科技集团、中广卫共同出资设立亚太国际。根据发行人的说明，亚

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太国际成立时间较早，由于历史原因，设立时未履行境内审批、登记程序。

根据商务部于2007年7月18日出具的《商务部关于同意为亚太卫星国际有限公司补办核准手续的批复》（商合批[2007]548号），同意为航天科技集团、中广卫等公司在英属维尔京群岛合资设立的“亚太卫星国际有限公司”补办国内核准手续。

航天科技集团、中广卫于2007年8月8日取得了商务部核发的《批准证书》（[2007]商合境外投资证字第000891号），同意航天科技集团、中广卫在英属维尔京群岛投资设立亚太国际，注册资本为5万美元。

2007年10月29日，航天科技集团办理了境外投资外汇登记并取得了国家外汇管理局北京外汇管理部出具的凭证。

3、亚太国际成立后的股本变动

根据Harney Westwood & Riegels律师事务所于2019年2月20日出具的法律意见：

“根据股东名册，于1996年11月12日，100股股份已各自发行并配发给ChinaSatellite Launch & Tracking Control General（中国卫星发射测控系统部）,ChinaTelecommunications Broadcast Satellite Corporation（中广卫）, China Aerospace Corporation（航天科技集团）,Casil Satellite Holdings Limited, China Travel Fok Tai (Macau) Limited,Singasat Pte. Limited及Kwang Hua Development & Investment Limited，并自注册成立以来进行了以下股份转让：”

日期转让人受让人股份数目

1999年11月30日

China Satellite Launch

& Tracking Control

General

ChinaTelecommunications

Broadcast Satellite

Corporation

2000年5月31日

China Travel Fok Tai

(Macau) Limited

Singasat Pte. Limited 100

2010年5月20日

ChinaTelecommunications

Broadcast Satellite

Corporation

China SatelliteCommunicationsCorporation (其后改名为

China SatelliteCommunicationsCompany Limited)

2010年5月20日

China Aerospace

Corporation

China SatelliteCommunicationsCorporation (其后改名为

China SatelliteCommunicationsCompany Limited)

“根据股份转让决议，于1999年11月30日的股份转让已获日期为1999年11月

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30日董事书面决议批准，并获得股东同意。”

“根据股份转让决议，于2000年5月31日的股份转让已获日期为2000年5月31日董事书面决议批准，并获得股东同意。”

“根据股份转让决议，于2010年5月20日的两项股份转让已获日期为2010年5月20日董事书面决议批准，并获得股东同意。”

“上述股份转让在英属维尔京群岛法律下为合法及有效。”

（六）卫通香港基本情况及主要历史沿革

1、卫通香港目前的登记情况

卫通香港现持有香港公司注册处核发的《公司注册证书》，卫通香港成立于2003年6月20日，公司登记号为0850705，公司注册地址为Room 2017, 21st Floor, Sino FavourCentre, 1 On Yip Street, Chai Wan, Hong Kong。根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2017年12月12日出具的法律意见及于2018年4月30日、2018年7月18日、2019年2月12日出具的补充意见：“卫通香港已按照香港法律于2003年正式注册成立，为有限责任公司，并于2016年1月1日至2018年12月31日期间在香港公司注册处正式登记。卫通香港根据香港法律有效存续，并于2016年1月1日至2018年12月31日期间内在CR持续登记为一家活公司。卫通香港共有600,000股已发行股份，每股面值1美元，全部为普通股。”

发行人现持有商务部于2018年9月10日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201800447）。

根据航天科技集团出具的《企业产权登记表》，卫通香港已经办理了国有产权登记。

2、卫通香港设立时履行的境内审批、登记程序

根据商务部于2003年5月19日出具的《关于同意设立中国卫星通信（香港）有限公司的批复》（商合函[2003]96号），同意发行人在香港独资设立“中国卫星通信（香港）有限公司”。

根据国家外汇管理局北京外汇管理部于2003年4月2日出具的《境外投资外汇资金来源审查意见》（汇审[2003]009），通过了发行人在香港设立卫通香港的外汇资金来源审查。

2003年7月4日，发行人办理了境外投资外汇登记并取得了国家外汇管理局北京外汇管理部出具的凭证。

3、卫通香港成立后的股本变动

根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2017年12月12日出具的法律意见及于2018年4月30日、2018年7月18日出具的补充法律意见，卫通香港成立后的股

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权变动情况如下：

（1）“根据日期为2003年6月16日的备忘录和章程及卫通香港2003年6月20日向公司注册处提交的报告，以下为卫通香港创始股东的详情：”

名称股份类别股份数目中国卫星通信集团公司普通594,000中国通信广播卫星公司普通6,000

（2）“ 根据卫通香港2014年7月8日向公司注册处提交的年报、于2014年1月7日签署的转让文书及于2014年1月7日签署的买卖单据，中国通信广播卫星公司于2014年1月7日以6,000美元的对价向中国卫星通信集团公司转让6,000股普通股。转让文书已于2014年1月9日正式盖章。”

（3）“除了上述转让外，根据卫通香港分别于2015年6月24日、2016年7月22日和2017年6月21日向公司注册处提交的年报，在2014年至2017年之间，卫通香港的股东/股权结构没有变化。”

（4）“根据卫通香港2017年6月21日向公司注册处提交的最新年报，中国卫通集团有限公司自2014年1月7日以来一直是目标公司的唯一股东，具体情况如下：”

名称股份类别股份数目每股价值中国卫通集团有限公司普通 600,000 $ 1.00美元经航天科技集团《关于卫通公司向卫通香港公司增资的批复》（天科资[2018]288号）批复同意，中国卫通以债权转投资方式对卫通香港实施增资，增资额5.9亿元人民币。2018年7月18日，国家发改委核发《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]488号），对中国卫通以债权转股权方式向卫通香港增资项目予以备案；2018年9月10日，商务部向中国卫通核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201800447），对中国卫通对卫通香港的投资总额进行变更备案。2018年10月31日，卫通香港在香港公司注册处就上述变更办理完变更登记。

根据CHOW,GRIFFITHS&CHAN律师事务所于2019年2月12日出具的补充法律意见：

“根据公司注册处的纪录，于2018年10月31日，卫通香港的股本由600,000美元（分为600,00股，每股1美元）增加至92,790,000美元（分为600,000股，每股154.65美元）”

“2018年10月31日，由卫通香港董事会批准的公司股本由600,000美元增加至92,790,000美元是有效的，并且符公司章程及香港公司条例第170（2）（b）项之规定”

综上，金杜认为，发行人拥有的5家境内一级控股子公司中广卫有限、鑫诺卫星、东方卫星、直播卫星及北卫研究所有限，均为依法成立、有效存续的有限责任公司。根

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据境外律师的法律意见，发行人拥有的两家境外一级控股子公司均依据当地法律依法成立并有效存续。卫通香港设立时履行了必要的境内审批、登记程序；亚太国际设立时虽未履行境内审批、登记程序，但其已跟据商务部的批复文件补办了相关审批、登记程序。

第二部分口头反馈答复之更新一、申请文件显示，发行人中星9号卫星空间电台执照正在办理延期，中星9A卫星地面无线电台执照正在准备申请过程中。请发行人量化分析并补充披露，如无法取得上述空间电台执照，对于发行人业绩的影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分内容更新新增报告期发行人的业务合法合规情况）

回复：

（一）请发行人量化分析并补充披露，如无法取得上述空间电台执照，对于发行人业绩的影响

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成中星9号卫星空间电台执照的续期（详见“四、《一次反馈意见》第6题”之“回复（二）”）。

关于中星9A卫星地面无线电台执照，根据发行人的说明，“公司已向无线电管理局申请办理中星9A卫星地面无线电台执照并已被受理，目前无线电管理局正对公司报送材料进行审查，待审查完成后做出审批决定，发放无线电台执照。预计申请办理中星9A地面无线电台执照不存在实质性障碍。”

中星9A卫星对发行人2018年的经营业绩影响如下：

单位：万元卫星营业收入

营业收入

占比

营业成本

占比

归母净利

润

归母净利

润占比中星9A3,132.08 1.16%6,127.024.06%-2,994.94 ——中星9A卫星对发行人2018年经营业绩影响较小。鉴于：（1）发行人正在申请办理中星9A卫星地面无线电台执照，预计办理上述电台执照续期不存在实质性障碍；（2）根据发行人的说明：“中星9A是我国用于开展广播电视直播业务的两颗卫星之一，是“村村通”“户户通”工程的重要组成部分，其目的是让有线电视无法通达的边远山区农民群众收听收看高品质的广播电视节目，对于国家城乡一体化发展的战略实施具有重要意义，卫星被停止使用的风险较小”；（3）工信部无线电管理局已出具证明：“自2016年1月1日至2019年1月18日，中国卫通无违反无线电管理法律法规的重大违法违规行为，未受到无线电管理局行政处罚”，因此，发行人因未办理完成上述无线电台执照申请而停止中星9A开展业务的风险较小。

（二）核查过程和核查结论

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1、核查过程（1）访谈发行人卫星频率轨道资源中心主要负责人，了解发行人办理中星9A地面无线电台执照的进展情况；

（2）获取发行人中星9号空间无线电台执照、中星9A无线电台执照申请文件及工信部出具的申请材料接收单；

（3）获取报告期内中星9A的收入明细表，对于若因无法取得中星9A电台执照对发行人业绩的影响进行量化分析。

2、核查结论

经核查，金杜认为，若发行人未取得中星9A卫星无线电台执照对发行人报告期内经营业绩影响较小；同时，鉴于中星9A无线电台执照办理不存在实质性障碍、该颗卫星用途的重要性以及主管部门出具的无重大违法违规证明，发行人因未取得无线电台执照而停止开展中星9A业务的风险较小。

二、请发行人补充披露境外律师对于亚太卫星涉及诉讼仲裁出具的法律意见情况。（自《补充法律意见书七》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本部分更新了境外法律意见书出具情况）

回复：

根据亚太卫星注册地律师Harney Westwood & Riegels律师事务所于2019年2月22日出具的法律意见：“纯粹根据我们对董事证书的检阅，现时并不存在针对该公司的待决的法院或仲裁程序，百慕大政府亦未对该公司施加任何行政处罚。”

根据亚太卫星上市地律师薛冯邝岑律师行于2018年5月16日、于2018年8月15日及于2019年2月20日出具的法律意见：“根据诉讼查册及亚太卫星董事于确认函确认，自2016年1月1日至2018年12月31日，亚太卫星没有在香港尚未结束的诉讼；自2016年1月1日至2018年12月31日，亚太卫星没有在香港尚未结束的仲裁案件；自2016年1月1日至2018年12月31日，亚太卫星没有受到香港政府部门或监管部门重大处罚或采取重大监管措施。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

高怡敏

马天宁

单位负责人：

王玲

二零一九年月日

北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十四）

致：中国卫通集团股份有限公司

市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书六》”），于2018年12月18日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书七》”），于2019年1月16日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书八》”），于2019年1月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书九》”），于2019年3月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书十》”）及《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称“《补充法律意见书十一》”），于2019年4月18日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）》（以下简称“《补充法律意见书十二》”），并于2019年5月5日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十三）》（以下简称“《补充法律意见书十三》”）。

其中，本所于2019年3月25日出具的《补充法律意见书十》为对发行人重大事项变化的最近一次更新。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就《补充法律意见书十》出具之日以来发行人发生重大变化的相关事项，本所及本所律师对相关事项进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》《补充法律意见书十》《补充法律意见书十一》《补充法律意见书十二》及《补充法律意见书十三》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责

任。

本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、发行人的业务

自《补充法律意见书十》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人取得中星9A空间无线电台执照和地面无线电台执照，完成中星12号、中星10号、中星6A地面无线电台执照证载权利人名称、续期及证载卫星名称变更手续。发行人取得、换发的上述业务资质和许可如下：

序号

设台单位执照编号业务类型

卫星名称

标称轨道

精度

有效期

中国卫通SAT-2017-015

卫星固定业务、

卫星广播业务

中星

东经101.4度

2024年12

月31日

中国卫通

959020190002/

E0001

空间遥令地球站

中星

东经101.4度

2025年9月

5日

中国卫通

959020190004/

E0001

空间遥令地球站

中星12号

东经87.5

度

2027年11

月27日

中国卫通

959020190003/

E0001

空间遥令地球站

中星10号

东经110.5度

2026年6月

21日

中国卫通

959020190001/

E0001

空间遥令地球站

中星

东经125

度

2025年9月

5日

二、关联方和关联交易

（一）新增关联方根据航天科技集团提供的2018年度审计报告， 2018年12月31日前十二个月，曾经由航天科技集团控制的二级或三级企业新增3家，分别为武汉长源水轮发电机制造有限公司、成都格瑞特进出口贸易有限责任公司、北京神舟时代认证中心。

（二）发行人实际控制人、控股股东出具的承诺

发行人实际控制人、控股股东航天科技集团于2019年4月29日重新出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司将自觉维护中国卫通及全体股东的利益，规范关联交易，在符合法律法规及国家有关政策监管要求的前提下，在适当的市场时机，尽量减少不必要的非经常性关联交易。本公司将不利用本公司作为中国卫通的控股股东地位在关联交易中谋取不正当利益。

“2、本公司现在和将来均不利用自身作为中国卫通的控股股东地位及控制性影响谋求中国卫通在业务合作等方面给予本公司或本公司控制的企业、单位优于独立第三方的

条件或利益。

“3、本公司现在和将来均不利用自身作为中国卫通的控股股东地位及控制性影响谋求本公司或本公司控制企业、单位与中国卫通达成交易的优先权利。

“4、在进行确属必要且无法避免的关联交易时，本公司保证关联交易按照公平、公允、等价有偿和市场化的原则进行。本公司及本公司控制的企业、单位，依法与中国卫通签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格或国内外市场相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，并按照约定严格履行已签署的关联交易协议。

“5、本单位保证将按照法律法规、规范性文件和中国卫通公司章程及相关管理制度规定的决策程序，对关联交易进行决策，在审议涉及中国卫通的关联交易时，切实遵守中国卫通董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守中国卫通关于关联交易的决策制度，确保不损害中国卫通及其他非关联股东的合法权益。

“6、本承诺函于本公司对中国卫通拥有控制权期间持续有效。”

三、发行人的主要财产

（一）境内自有土地

自《补充法律意见书十》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人1处土地使用权完成产权名称变更程序换发，换发后的不动产权证证载信息如下：

权利人

不动产权证书编

号

地址

面积（平方米）

证载用途中国卫通

京央（2019）市不动产权第8010340

号

海淀区后厂村路59号1号

楼、2号楼、3号楼、4幢、

5幢、6幢

25,800.12

市政公用设施/其他

（二）境内自有房产

自《补充法律意见书十》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人2处房产完成产权名称变更程序，换发后的不动产权证证载信息如下：

序号权利人

不动产权证书

编号

地址

面积（平方

米）

证载用途

中国卫通

京央（2019）市

不动产权第8010340号

海淀区后厂村路59号1号

楼、2号楼、3号楼、4幢、

5幢、6幢

8284.74

市政公用设施/其他

中广卫有

限

京央（2019）市

不动产权第0000274号

海淀区白塔庵金谷园3号

楼（幢）3门309

94.2住宅

四、发行人重大资产变化及收购兼并

《补充法律意见书七》已披露，发行人参与航天投资控股有限公司增资。2019年5月8日，航天投资控股有限公司已就本次增资完成工商变更登记。本次增资完成后，发行人持有航天投资控股有限公司0.4%的股权。

五、发行人新召开的董事会、监事会及股东大会情况

根据发行人提供的相关会议文件、发行人确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书十》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了2次股东大会、2次董事会和1次监事会，具体情况如下：

1、股东大会

2019年4月8日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司与航天科技财务有限责任公司签订金融服务协议及2019年度关联交易预计的议案》。

2019年5月10日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过《关于公司2018年董事会工作报告的议案》《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》《关于公司2018年度财务决算报告的议案》《关于公司2019年度全面预算报告的议案》《关于公司2018年度述职报告的议案》《关于公司2018年度利润分配的议案》《关于公司续聘2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案》。

2、董事会

2019年4月14日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司2018年董事会工作报告的议案》《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》《关于公司2018年度财务决算报告的议案》《关于公司2019年度全面预算报告的议案》《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》《关于公司审计委员会2018年度履职报告的议案》《关于公司2018年度利润分配预案的议案》《关于公司2019年度日常经营性关联交易额度预计的议案》《关于公司续聘2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案》。

2019年5月16日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于公司2019年3月31日审阅报告的议案》。

3、监事会

2019年4月14日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》《关于公司2018年度财务决算报告的议案》《关于公司2019年度全面预算报告的议案》《关于公司2018年度利润分配预案的议案》《关于公司2019

年度日常经营性关联交易额度预计的议案》《关于公司续聘2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案》。

经本所律师核查发行人存档的上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，金杜认为，上述会议的召开、决议内容及签署合

法、合规、真实、有效。

六、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及发行人境内控股子公司

根据发行人确认，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，自《补充法律意见书十》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及境内控股子公司不存在新增的尚未了结或虽未发生但可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

（二）持有发行人5%以上股份的股东

根据发行人确认，并经本所律师访谈航天科技集团相关负责人、查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，自《补充法律意见书十》出具之日至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在新增的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（三）发行人的董事长

根据本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，自《补充法律意见书十》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长李忠宝不存在新增的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

七、募集资金的运用

2019年5月16日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，董事会根据发行人实际发行情况调整募集资金投资项目使用募集资金的金额，调整后所募集到的资金将投资于以下项目：

序号项目名称投资金额（元）使用募集资金（元）

中星18号卫星项目1,517,586,500.00 1,057,353,614.39合计1,517,586,500.00 1,057,353,614.39

八、结论性意见基于上述事实，金杜认为，发行人自《补充法律意见书十》出具之日至本补充法律意见书出具之日所发生的变化，不会对《法律意见书》、《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》《补充法律意见书十》《补充法律意见书十一》《补充法律意见书十二》《补充法律意见书十三》中发表的结论意见构成影响，本所发表的结论意见仍然有效。

本补充法律意见书正本一式陆份，无副本。

（以下无正文，为签字盖章页）

（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十四）》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

高怡敏

马天宁

单位负责人：

王玲

二零一九年月日

北京市金杜律师事务所

关于

中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的

律师工作报告

二〇一七年十二月

5-2-1



5-2-2

目录

第一节引言..........................................................................................................................7一、本所及签名律师简介................................................................................................7二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程........................8第二节正文..........................................................................................................................11一、本次发行上市的批准和授权..................................................................................11二、发行人本次发行上市的主体资格..........................................................................13三、本次发行上市的实质条件......................................................................................15四、发行人的设立..........................................................................................................20五、发行人的独立性......................................................................................................23六、发起人和股东..........................................................................................................25七、发行人的股本及其演变..........................................................................................28八、发行人的业务..........................................................................................................35九、关联交易和同业竞争..............................................................................................43十、发行人的主要财产..................................................................................................52十一、发行人的重大债权债务..........................................................................................80十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................................81十三、发行人章程的制定与修改......................................................................................82十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................................83十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................91十六、发行人的税务..........................................................................................................96十七、发行人的环境保护和质量、技术等标准............................................................100十八、发行人募集资金的运用........................................................................................101十九、发行人业务发展目标............................................................................................102二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................102二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施........................................................105二十二、发行人招股说明书法律风险的评价....................................................................106二十三、本次发行上市的总体结论性意见........................................................................106

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附件一航天科技集团控制的主要单位（除发行人及控股子公司之外）.......................108附件二发行人及控股子公司自有土地使用权...................................................................118附件三发行人及控股子公司自有房产...............................................................................120附件四发行人境内租赁土地...............................................................................................123附件五发行人及控股子公司的注册商标...........................................................................124附件六发行人及控股子公司的专利权...............................................................................129附件七发行人及控股子公司的软件著作权.......................................................................130附件八重大采购合同情况...................................................................................................135附件九重大销售合同情况...................................................................................................139附件十借款合同情况...........................................................................................................140

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释义在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

金杜/本所北京市金杜律师事务所发行人/中国卫通中国卫通集团股份有限公司，系卫通有限整体变更设立卫通有限

中国卫通集团有限公司（曾用名为中国卫星通信集团有限公司），系卫通集团改制更名而来卫通集团中国卫星通信集团公司，系发行人前身中广卫有限中国通信广播卫星有限公司，系发行人全资子公司中广卫中国通信广播卫星公司，系中广卫有限前身鑫诺卫星鑫诺卫星通信有限公司，系发行人全资子公司鑫诺专用卫星鑫诺专用卫星通信有限公司，系鑫诺卫星更名前的主体东方卫星中国东方通信卫星有限责任公司，系发行人全资子公司直播卫星中国直播卫星有限公司，系发行人全资子公司北卫研究所有限北京卫星电信研究所有限公司，系发行人全资子公司北卫研究所北京卫星电信研究所，系北卫研究所有限前身亚太国际

亚太卫星国际有限公司（APT International CompanyLimited），系发行人境外子公司，注册地在英属维尔京群岛（BVI）亚太卫星

亚太卫星控股有限公司（APT Satellite HoldingsLimited），系亚太国际的控股子公司，注册地在百慕大群岛（Bermuda），其股份在香港联合交易所有限公司上市亚太通信

亚太通信卫星有限公司（APT Satellite CompanyLimited），系亚太卫星的全资子公司，注册地在香港卫通香港

中国卫星通信（香港）有限公司，系发行人境外全资子公司，注册地在香港航天数字传媒航天数字传媒有限公司，系发行人参股公司航天财务航天科技财务有限责任公司，系发行人参股公司航天新商务航天新商务信息科技有限公司，系发行人参股公司中卫普信中卫普信宽带通信有限公司，系发行人参股公司北大商学网北京北大商学网教育有限公司，系发行人参股公司航天科技集团

中国航天科技集团有限公司（前身为中国航天科技集团公司），系发行人控股股东、实际控制人中国四维中国四维测绘技术有限公司，系原发行人全资子公司航天四维原航天四维科技有限公司国防科工委指原国防科学技术工业委员会国家经贸委指原国家经济贸易委员会外经贸部指原对外贸易经济合作部

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5-2-5

质监局质量技术监督管理局国家商标局中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局知识产权局中华人民共和国国家知识产权局工信部中华人民共和国工业和信息化部无线电管理局中华人民共和国工业和信息化部无线电管理局国际电联国际电信联盟北京国土局北京市规划和国土资源委员会工商总局中华人民共和国国家工商行政管理总局工商局工商行政管理局国家发改委中华人民共和国国家发展与改革委员会国务院国资委中华人民共和国国有资产监督管理委员会国税局国家税务局地税局地方税务局人社局人力与社会资源保障局环保局环境保护局环保部中华人民共和国环境保护部香港联交所系香港联合交易所有限公司A股

发行人在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和买卖的普通股股票本次发行发行人首次公开发行人民币普通股股票本次上市

发行人首次公开发行的A股股票于上海证券交易所上市交易本次发行上市发行人本次首次公开发行股票并上市律师工作报告

《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》法律意见书

《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》《公司章程》

发行人现行有效的公司章程（经发行人2017年6月26召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，经发行人2017年7月25日召开的2017年第二次临时股东大会以及2017年8月31日召开的2017年第三次临时股东大会修订，并在北京市工商局备案）《发行上市章程（草案）》

发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人2017年11月25日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，修订待本次发行上市后适用）《招股说明书（申报稿）》

发行人为本次发行上市制作的《中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书（申报稿）》《公司法》

2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订的《中华人民共和国公司法》

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5-2-6

《证券法》

2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《中华人民共和国证券法》《首发办法》

《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）《上市公司章程指引》《上市公司章程指引（2014年修订）》《编报规则第12号》

《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）《证券法律业务管理办法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监

会、司法部令第41号，2007年5月1日施行）

《证券法律业务执业规则》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告（2010）33号，2011年1月1日施行）中国证监会中国证券监督管理委员会上交所上海证券交易所中信建投中信建投证券股份有限公司立信立信会计师事务所（特殊普通合伙）中企华北京中企华资产评估有限责任公司《审计报告》

立信为发行人本次发行于2017年12月20日出具的《中国卫通集团股份有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZG29806号《内控鉴证报告》

立信为发行人本次发行于2017年12月20日出具的《中国卫通集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZG29792号）最近三年/报告期 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月中国

中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）香港中华人民共和国香港特别行政区元人民币元

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北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的

律师工作报告

致：中国卫通集团股份有限公司

本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《编报规则第12号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

本所及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

第一节引言

一、本所及签名律师简介

金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总部设在北京，办公室分布于北京、上海、青岛、济南、苏州、杭州、成都、广州、深圳、三亚、南京、香港、东京、新加坡、伦敦、马德里、法兰克福、布鲁塞尔、米兰、迪拜、悉尼、布里斯班、堪培拉、墨尔本、珀斯、纽约和硅谷。在中国及香港地区，金杜拥有320多名合伙人和1300多名律师；在全球范围内，金杜拥有530多名合伙人和2000多名律师。在中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务领域涉及银行与融资、公司并购、商务合规、资本市场与证券、税务、劳动、争议解决与诉讼、反垄断与不正当竞争、贸易与合规和知识产权等。同时，金杜为众多行业客户提供高效优质的法律服务，包括工业、汽车制造、化工、电信、传媒与科技、医疗、金融、基金、私募股权投资、能源与自然资源和房地产等。

本所为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的签名律师为高怡敏律师、马天宁律师，其主要执业领域和联系方式如下：

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（一）高怡敏律师高怡敏律师为北京市金杜律师事务所合伙人，主要从事公司、证券、投资、金融等法律业务。

高怡敏律师的联系方式如下：

地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层电话：（010）5878-5588传真：（010）5878-5566电子邮箱：gaoyimin @ cn.kwm.com（二）马天宁律师马天宁律师为北京市金杜律师事务所合伙人，主要从事公司、证券、投资、金融等法律业务。

马天宁律师的联系方式如下：

地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层电话：（010）5878-5588传真：（010）5878-5566电子邮箱：matianning @ cn.kwm.com二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具本律师工作报告和法律意见书。本所制作本律师工作报告和法律意见书的工作过程包括：

（一）了解发行人基本情况并编制查验计划、提交尽职调查文件清单本所及经办律师接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其它有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面法律尽职调查文件清单，详细了解

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发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保等）、诉讼、仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和法律意见书所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。在下发法律尽职调查文件清单后，本所律师向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。

（二）落实查验计划，制作工作底稿

为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。

本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。

结合查验工作，本所律师协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所律师将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见书和律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具法律意见书的基础材料。

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（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作

针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师通过备忘录和其它形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所律师还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的培训，协助发行人依法规范运作。

（四）参与发行人本次发行上市的准备工作

本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其它中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所律师协助发行人按照相关法律、法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所律师还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。

（五）内核小组复核

本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。

（六）出具律师工作报告和法律意见书

本所及经办律师在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。

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第二节正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人董事会通过本次发行上市的议案

2017年8月16日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案》、《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市相关事宜的议案》等与发行人本次发行上市相关的议案，并提议召开2017年第三次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。

2017年11月10日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投向及可行性分析的议案》、《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案的议案》、《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》及《关于中国卫通集团股份有限公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与发行人本次发行上市相关的议案，并提议召开2017年第四次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。

（二）股东大会的批准与授权

2017年8月31日，发行人召开2017年第三次临时股东大会。出席会议的股东4人，合计持有发行人股份360,000万股，占发行人有表决权股份总数的100%。本次股东大会审议通过了《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案》、《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市相关事宜的议案》等相关议案。

2017年11月25日，发行人召开2017年第四次临时股东大会。出席会议的股东4人，合计持有发行人股份360,000万股，占发行人有表决权股份总数的100%。本次股东大会审议通过了《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投向及可行性分析的议案》、《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案的议案》、《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》及《关于中国卫通集团

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股份有限公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等相关议案。

1、《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案》，该议案主要内容如下：

（1）发行股票种类：本次发行上市发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股）。（2）发行股票面值：本次发行上市发行的股票每股面值为人民币1.00元。（3）发行数量：本次发行上市发行的股票数量不超过400,000,000股。（占本次发行后公司股本总额的比例不低于10%，具体发行数量由股东大会授权董事会根据届时市场情况与主承销商协商确定）（4）定价方式：通过向询价对象进行询价，根据询价结果和市场情况确定发行价格，或证券监管部门批准的其他方式。（5）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立人民币普通股（A股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。（6）发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式，最终的发行方式由董事会按照股东大会的授权，根据证券监管部门的相关规定确定。（7）承销方式由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

（8）上市地点：上海证券交易所。

（9）募集资金的用途：拟用于中星18号卫星项目，补充流动资金等。（10）决议有效期：本方案有效期限为二十四个月，自股东大会通过之日起计算。

2、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市相关事宜的议案》的具体授权事宜如下：

（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后办理公司股票在上海证券交易所上

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市的相关事宜等。

（2）根据监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会审议通过的发行上市方案范围内，制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式等。

（3）根据监管部门意见和市场情况，在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内，对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定项目的具体实施方案。

（4）审阅、修订、签署与本次发行上市有关的一切文件，包括但不限于相关合同、协议、招股说明书等。

（5）根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行及上市方案进行必要的调整，落实募集资金项目的投资计划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

（6）为本次发行上市聘请及委任相关中介机构，并签署聘用或委任协议。

（7）在公司本次发行上市后，根据发行结果修订公司章程及办理工商变更登记等手续。

（8）授权董事会制作本次发行上市的申报材料并办理其他与本次发行上市有关的一切事宜。

（三）经核查上述董事会及股东大会会议通知、会议资料、会议记录及决议等相关文件，金杜认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，上述决议的内容合法有效，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。

（四）发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次上市尚待获得上交所审核同意。

综上，金杜认为，发行人本次发行上市已获发行人内部批准及授权；发行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人本次发行之股票于上交所挂牌交易尚需获得上交所的审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人系在北京市工商局登记注册的股份有限公司，现持有统一社会

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信用代码为91110000710929113P的《营业执照》。经本所律师核查发行人在北京市工商局备案登记的工商档案资料，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》中规定需要终止的情形，符合《首发办法》第八条之规定。

（二）发行人系由卫通有限按截至2016年6月30日经审计账面净资产值为基础整体变更设立的股份有限公司。卫通有限成立于2010年6月28日，经本所律师核查，发行人持续经营时间已超过三年，符合《首发办法》第九条之规定。

（三）根据发行人历次验资文件及发行人主要资产的权属文件，并经本所律师核查，发行人目前注册资本为360,000万元，实收资本为360,000万元，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。

（四）根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范围的记载及其生产经营的实际情况、发行人确认、主要业务合同以及本所律师实地调查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。

（五）根据本律师工作报告正文之“六、发行人和股东”、“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的部分，经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，控股股东及实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。

（六）截至本律师工作报告出具日，发行人的股权结构为：

序号股东名称

所持股份数量

（万股）

持股比例

航天科技集团318,909.9928 88.59%

中国运载火箭技术研究院20,163.1262 5.60%

中国空间技术研究院20,163.1262 5.60%

中国金融电子化公司763.7548 0.21%合计360,000.0000 100.00%

（七）根据发行人的工商登记资料、发行人及控股股东的确认，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。

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综上，金杜认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件，具体如下：

（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的有关条件

1、如本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依据《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定，设立了股东大会、董事会（下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）和监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事）；聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设置了科学技术委员会、总经理办公室、企业发展部、卫星频率轨道资源中心、市场销售部、业务运行中心、卫星测控中心、卫星项目部、宽带卫星系统应用部、基础建设部、上市事务部、法律与审计部、财务部、人力资源部、行政部等若干职能部门；制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略与投资委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理规定》、《对外投资管理规定》、《关联交易管理规定》、《重大交易管理规定》等公司内部治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。

2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的净利润（以扣除非经常损益前后较低者为计算依据）分别为469,627,611.56元、496,781,713.70元、300,800,396.98元及127,351,546.20元，最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。

3、根据《审计报告》和发行人确认及工商、主管税务机关等相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。

4、根据发行人现行有效的《营业执照》，截至本律师工作报告出具日，发行

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人注册资本为360,000万元，本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。

5、根据《招股说明书（申报稿）》及发行人2017年第三次临时股东大会的相关决议，发行人的注册资本为360,000万元，股本总额超过4亿元，本次拟向社会公众公开发行不超过400,000,000股A股。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数达到发行人股份总数的10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。

6、根据《招股说明书（申报稿）》及发行人2017年第三次临时股东大会决议，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股，同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的有关条件

1、主体资格

如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条之规定。

2、规范运行

（1）如本律师工作报告正文部分之 “十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条之规定。

（2）发行人聘请中信建投证券为其提供本次发行上市的辅导工作，本所律师在辅导期内对发行人董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行上市相关的法律培训。根据发行人董事、监事和高级管理人员的考核情况，并经发行人的董事、监事和高级管理人员确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条之规定。

（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的《董事、监事、高级管理人员调查表》，并经本所律师核查（核查方式包括登陆中国证监会及证券交易所网站和有关司法机关的网站进行检索查询等），发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规、规章及规范性文件规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《首发办法》第十六条之规定：

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5-2-17

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（4）根据《内控鉴证报告》和发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条之规定。

（5）根据工商、税务主管部门等相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查（核查方式包括登陆有关政府部门和司法机关的网站进行检索；走访发行人住所地基层人民法院及中级人民法院；通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等），发行人不存在以下情形，符合《首发办法》第十八条之规定：

① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）根据《审计报告》、发行人提供的公司治理文件及发行人确认，并经本所律师核查（核查方式包括通过查询发行人《企业信用报告》等），发行人已按照《公司法》和中国证监会有关规定，制定了《对外担保管理规定》，发行人《公司章程》已明确规定对外担保的审批权限和审议程序。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条之规定。

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5-2-18

（7）发行人已建立了健全的《对外担保管理规定》、《对外投资管理规定》、《关联交易关联规定》及《重大交易管理规定》等资金管理制度。根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人及控股股东确认，并经本所律师核查（核查方式包括查询发行人《企业信用报告》等），截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条之规定。

3、财务与会计

（1）根据《审计报告》和发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。

（2）根据《内控鉴证报告》和发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人的内部控制在所有重大方面均有效，并由立信出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发办法》第二十二条之规定。

（3）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日的财务状况以及2014年度、2015年度和2016年度和2017年1月1日至2017年6月30日的经营成果和现金流量，并由立信出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条之规定。

（4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第二十四条之规定。

（5）根据《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人已完整披露关联关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。

（6）根据《审计报告》和发行人确认，发行人符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件：

(i) 发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年1月1日至2017

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5-2-19

年6月30日的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为469,627,611.56元、496,781,713.70元、300,800,396.98元及127,351,546.20元，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；(ii) 发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年1月1日至2017年6月30日经营活动产生的现金流量净额分别为2,310,677,494.60元、1,882,117,003.66元、1,663,564,609.50元及592,122,809.94元，发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；(iii) 发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年1月1日至2017

年6月30日营业收入分别为2,430,101,996.08元、2,389,714,480.70元、2,475,936,522.09元及1,240,700,077.73元，发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；(iv) 发行人本次发行前股本总额为360,000万元，不少于3,000万元；

(v) 截至2017年6月30日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）为302,260,921.06元，发行人净资产为12,489,180,385.22元，无形资产占净资产的比例为2.42%，不高于20%；(vi) 截至2017年6月30日，发行人不存在未弥补亏损。（7）根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的纳税情况的证明，并经本所律师核查，发行人最近三年依法纳税，足额缴纳各项税款，不存在违反国家税收管理法规的重大违法行为；如本律师工作报告正文部分之“十六、发行人的税务”所述，发行人享受的各项税收优惠符合国家相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条之规定。

（8）根据《审计报告》、发行人提供的借款及担保合同等文件以及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条之规定。

（9）根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》等发行申报文件以及发行人确认，并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条之规定：

① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

② 滥用会计政策或者会计估计；

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③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。（10）根据《审计报告》和发行人确认，发行人具有持续盈利能力，不存在如下情形，符合《首发办法》第三十条之规定：

① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定的客户存在重大依赖；

④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式

发行人系由卫通有限4名股东作为发起人，以经审计的卫通有限净资产844,298.90万元（审计基准日为2016年6月30日）折合股本360,000万股，由卫通有限整体变更设立的股份有限公司。发起人设立的具体程序、资格、条件、方式具体如下：

1、 2016年12月22日，立信出具《中国卫通集团有限公司专项审计报告》（信会师报字[2016]712107号），经审验，截至2016年6月30日，卫通有限（母公司）经审计的净资产值为844,298.90万元。

2、 2017年1月26日，中企华出具《中国卫通集团有限公司拟整体改制成股份有限公司所涉及的中国卫通集团有限公司净资产价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1441-01号），以2016年6月30日为评估基准日，卫通有限（母公司）净资产评估值为1,020,131.55万元。上述评估报告已经国务院国资委《国有资产评

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5-2-21

估项目备案表》（编号：20170012号）备案。

3、 2017年4月18日，北京市工商局下发《企业名称变更申请核准告知书》（编号：2017002645号），核准卫通有限名称变更为“中国卫通集团股份有限公司”。

4、 2017年5月8日，卫通有限全体股东签订《关于发起设立中国卫通集团股份有限公司的发起人协议》，对发行人的名称、设立方式、发起人、经营范围、注册资本及股份、发行人的筹备、发起人的权利及义务、发行人的组织机构设置等重要事项进行了约定。同日，卫通有限全体股东签署《中国卫通集团股份有限公司章程》。

5、 2017年6月6日，卫通有限召开股东会，审议通过卫通有限整体变更股份公司的议案及卫通有限履行减少注册资本程序的议案。

6、 2017年6月9日，国务院国资委以《关于中国卫通集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2017]446号）同意卫通有限整体变更设立中国卫通集团股份有限公司的国有股权管理方案。

7、 2017年6月9日，卫通有限在中华工商时报上刊登了《减资公告》。

8、根据立信于2017年6月26日出具的《中国卫通集团股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2017]第ZG12077号），经审验，截至2017年6月26日止，发行人（筹）已将卫通有限截至2016年6月30日止经审计的所有者权益（净资产）人民币8,442,988,996.34元折合股份总额为360,000万股，共计股本人民币360,000万元，其余部分4,842,988,996.34元计入资本公积。

9、 2017年6月26日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于审议中国卫通集团股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于设立中国卫通集团股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于<中国卫通集团股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于选举中国卫通集团股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举中国卫通集团股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于授权董事会办理股份公司设立登记具体事宜的议案》等议案。

10、 2017年6月23日，卫通有限召开第一届第七次职工代表大会，选举产生了发行人第一届监事会的职工代表监事；2017年6月26日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举第一届董事会董事长，聘任了公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举第一届监事会主席。

11、 2017年7月24日，发行人获北京市工商局核发的《营业执照》（统一

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5-2-22

社会信用代码：91110000710929113P），公司名称为中国卫通集团股份有限公司，住所为北京市海淀区后厂村路59号，法定代表人为袁洁，注册资本为360,000万元，公司类型为股份有限公司（非上市、国有控股），经营范围是基础电信业务经营（业务范围详见许可证经营，基础电信业务经营许可证有效期至2025年06月03日）；通信广播卫星系统的开发、管理；卫星地面应用系统及相关设备的设计、开发；与上述卫星业务相关的应用技术开发、技术咨询、工程设计、工程承包；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；基础电信业务经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

12、 2017年7月25日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增补中国卫通集团股份有限公司第一届董事会成员的议案》等议案；同日，发行人召开第一届董事第二次会议，聘任了公司总经理。

综上，经本所律师核查，金杜认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权部门的批准，履行了必要的法律程序。

（二）发行人设立过程中所签订的改制重组文件

2017年5月8日，航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院及中国金融电子化公司作为发起人共同签订《关于发起设立中国卫通集团股份有限公司的发起人协议》。

经本所律师核查，金杜认为，上述发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项

发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项，详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”的第1项、第2项以及第8项。

经本所律师核查，金杜认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估以及验资等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的创立大会

发行人创立大会的有关事宜，详见本律师工作报告正文部分“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”的第9项。

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经本所律师核查，金杜认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

发行人现行有效的《营业执照》记载的经营范围是：“基础电信业务经营（业务范围详见许可证经营，基础电信业务经营许可证有效期至2025年06月03日）；通信广播卫星系统的开发、管理；卫星地面应用系统及相关设备的设计、开发；与上述卫星业务相关的应用技术开发、技术咨询、工程设计、工程承包；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；基础电信业务经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

根据发行人确认，并经本所律师对发行人生产经营场所的实地调查和对发行人业务体系各环节相关人员的访谈，如本律师工作报告正文第八章“发行人的业务”所述，发行人及控股子公司已获得从事前述主营业务所需的主要资质，独立从事经营范围内的业务。其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人具有健全的内部组织结构，独立地面向市场进行经营活动。

金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）发行人的资产完整

根据《审计报告》、发行人提供的材料及发行人确认，并经本所律师核查（核查方式包括查验发行人土地、房产、商标和专利等权属证书原件；查阅部分主要生产经营设备的购买发票；对发行人土地、房产和生产经营设备进行实地调查；在国家商标局对发行人商标权属进行查询；在国家知识产权局查询发行人专利登记簿副本等），发行人拥有与生产经营有关的资产。除本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”所述之相关权属瑕疵情形外，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及注册商标、专利等财产的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系。金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的资产独立完整。

（三）发行人的人员独立

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根据董事、监事及高级管理人员签署的《董事、监事及高级管理人员调查表》、发行人提供的材料及发行人确认，并经本所律师核查（核查方式包括抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》；对有关人事和财务部门负责人进行访谈等），发行人独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系；发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的人员独立。

（四）发行人的财务独立

根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师对发行人主管财务部的副总经理进行访谈，发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人依法办理税务登记，在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情形。金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的财务独立。

（五）发行人的机构独立

根据发行人提供的材料、发行人确认并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，设置了科学技术委员会、总经理办公室、企业发展部、卫星频率轨道资源中心、市场销售部、业务运行中心、卫星测控中心、卫星项目部、宽带卫星系统应用部、基础建设部、上市事务部、法律与审计部、财务部、人力资源部、行政部等业务职能部门和内部经营管理机构。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的机构独立。

（六）发行人的业务独立

根据发行人提供的材料和发行人确认，并经本所律师核查，发行人依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如本律师工作报告正文“九、关联交易和同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务独立。

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综上，金杜认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

六、发起人和股东

（一）发起人1、发起人的资格

经本所律师核查，发行人的4名发起人均为截至2016年6月30日卫通有限工商登记在册的股东，分别以其持有卫通有限股权所对应的净资产作为对发行人的出资。各发起人基本情况如下：

① 航天科技集团

根据北京市工商局于2017年12月08日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100014071Q），航天科技集团于1999年6月29日成立，注册资本为2,000,000万元，类型为有限责任公司（国有独资），住所为北京市海淀区阜成路八号，法定代表人为雷凡培，经营范围为：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至本律师工作报告出具日，国务院国资委为航天科技集团的唯一股东。

② 中国运载火箭技术研究院

根据国家事业单位登记管理局于2016年11月17日核发的《事业单位法人证书》（统一社会信用代码：121000004000110400），中国运载火箭技术研究院开办资金为18,595万元，法定代表人为李洪，住所为北京市丰台区南大红门路1号，

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举办单位为中国航天科技集团公司，宗旨和业务范围为：研究运载火箭技术，促进航天科技发展。航天设备研制、航天技术开发、信息通信和卫星应用技术开发、计算机硬件和软件技术开发、相关继续教育、专业培训、产品开发与技术服务。

③ 中国空间技术研究院

根据国家事业单位登记管理局于2016年8月8日核发的《事业单位法人证书》（统一社会信用代码：12100000400014049H），中国空间技术研究院开办资金为19,101万元，法定代表人为张洪太，住所为北京市海淀区中关村南大街31号，举办单位为中国航天科技集团公司，宗旨和业务范围为：开展空间技术研究，促进航天科技发展。外层空间技术开发、卫星飞船及其他航天器研制、空间技术成果推广、空间领域对外技术交流与合作、卫星应用及空间技术二次开发应用。

④ 中国金融电子公司

根据北京市工商局于2017年5月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101619590X），中国金融电子化公司于1990年3月7日成立，目前的注册资本为2,000万元，类型为全民所有制，住所为北京市西城区新安南里甲1号，法定代表人为陈波，经营范围为：组织开发、研制金融系统电子化项目并筹集和提供资金；开发建设并经营管理银行清算系统和金融信息系统；承办人民银行系统、办公自动化和金融系统电子化应用系统的开发、设备配置与安装、调试、维修；办理全国金融系统的联行对帐工作；金融电子化建设所需的硬件设备、软件系统的批发、零售、代购和服务性租赁；组织、承办金融系统技术设备展览；广告业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

综上，金杜认为，上述发起人均为依法存续的有限责任公司、事业单位或全民所有制企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。

2、发起人的人数、住所、出资比例

经本所律师核查，发行人的发起人共4名，住所均位于中国境内。各发起人在发行人设立时的出资比例如下所示：

序号发起人名称

认购股份数额

（万股）

出资方式持股比例

航天科技集团318,909.9928净资产折股88.59%

中国运载火箭20,163.1262净资产折股5.60%

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序号发起人名称

认购股份数额

（万股）

出资方式持股比例技术研究院

中国空间技术

研究院

20,163.1262净资产折股5.60%

中国金融电子

化公司

763.7548净资产折股0.21%合计360,000.0000 —— 100.00%经本所律师核查，金杜认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的现有股东

经本所律师核查，发行人自2017年7月24日整体变更为股份有限公司以来未发生任何股权变动。发行人现有股东详细情况请参见本律师工作报告“六、发起人和股东”第（一）部分“发起人”所述。

经本所律师核查，金杜认为，发行人现有4名股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的实际控制人

航天科技集团直接持有发行人88.59%的股份，通过中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院合计持有发行人99.79%的股份。

综上，金杜认为，发行人的实际控制人为航天科技集团，且最近三年未发生过变更。

（四）发起人的出资

根据立信于2017年6月26日出具的《中国卫通集团股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2017]第ZG12077号），经审验，截至2017年6月26日止，发行人（筹）已将卫通有限截至2016年6月30日止经审计的所有者权益（净资产）人民币8,442,988,996.34元折合股份总额为360,000万股，共计股本人民币360,000万元，其余部分4,842,988,996.34元计入资本公积。

经本所律师核查，金杜认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

（五）由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起

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人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。

（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书

发行人系由卫通有限整体变更设立的股份有限公司，卫通有限的全部资产和权利依法由发行人承继。经本所律师核查，金杜认为，除卫通有限拥有的土地、房产及部分知识产权因名称变更尚未完成更名手续外，发起人投入到发行人的资产已转移给发行人，不存在法律障碍和风险。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股本结构

发行人系由卫通有限的全体股东，航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院及中国金融电子化公司4名法人股东作为发起人，以经审计的卫通有限净资产出资，以2016年6月30日为基准日，将卫通有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的总股本为360,000万股。各发起人股东持股数、持股比例详情参见本律师工作报告正文部分“六、发起人和股东”所述。

经本所律师核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法、有效，无产权界定和确认方面的纠纷及风险。

（二）发行人前身的设立及其历次股权变动

1、卫通集团历史沿革

卫通有限前身为2001年11月设立的卫通集团。卫通集团系经《国务院关于组建中国卫星通信集团公司有关问题的批复》（国函〔2000〕73号）批准，在原邮电部所属中国通信广播卫星公司和原邮电部出资组建的其他卫星、通信公司等有关企业基础上组建的国有大型通信企业，经济性质为全民所有制企业，国有出资人为国务院。

2009年2月29日，国务院国资委、工信部联合下发《关于中国卫星通信集团公司基础电信业务并入中国电信集团公司实施方案的批复》（国资改革[2009]100号），同意卫通集团的基础电信业务（卫星转发器出租出售业务除外）并入中国电信集团公司。

2009年4月2日，国务院国资委印发《关于中国航天科技集团公司与中国卫星通信集团公司重组的通知》（国资改革[2009]222号），航天科技集团与卫通集团



5-2-29

的重组已经国务院批准，卫通集团并入航天科技集团，成为其全资子公司，不再作为国务院国资委监管企业，决定航天科技集团依法对卫通集团履行出资人职责，享有出资人权利。

2、2010年6月，改制设立卫通有限

根据国务院国资委向卫通集团核发《企业国有资产变动登记表》，本次改制前，卫通集团的注册资金为306,224万元。

2009年8月21日，卫通集团召开总经理办公会，会议审议并通过《中国卫星通信集团公司改制方案》。

2009年8月31日，卫通集团召开第一届职工代表大会，会议审议并通过《中国卫星通信集团公司改制方案》。

2009年11月10日，上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ090596171号），对鑫诺卫星截至2009年6月30日的全部资产及负债进行评估。截至2009年6月30日，鑫诺卫星净资产的评估值为244,094.75万元。

2009年11月19日，上海东洲资产评估有限公司出具《中国卫星通信集团公司拟改制评估项目资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ090595171号），对卫通集团截至2009年6月30日的全部资产及负债进行评估。截至2009年6月30日，卫通集团净资产的评估值为480,023.96万元。

2009年12月11日，航天科技集团对上述资产评估结果进行了备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：科评备字[2009]33号）。

2009年12月，航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、中国金融电子化公司共同签署《中国卫星通信集团有限公司出资人协议书》。协议约定航天科技集团以其拥有的卫通集团的净资产出资，出资额为480,023.96万元，出资比例为86.55%；中国运载火箭技术研究院以货币资金出资，出资额为36,614.21万元，出资比例为6.60%；中国空间技术研究院、中国金融电子化公司分别以其持有的鑫诺卫星的股权出资，出资额分别为36,614.21万元、1,391.34万元，出资比例分别为6.60%、0.25%。四方共同出资554,643.72万元，其中卫通有限注册资本为人民币550,000万元，股东出资与注册资本的差额部分，计入公司资本公积。

2010年2月10日，航天科技集团下发《关于中国卫星通信集团公司改制有关事项的批复》（天经科[2010]89号），同意卫通集团改制为有限责任公司，由航天



5-2-30

科技集团和中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、中国金融电子化公司共同出资；同意改制后的公司名称变更为“中国卫星通信集团有限公司”（以工商最终核准登记为准）。公司的注册资本为人民币550,000万元，实收资本为人民币550,000万元，股东出资额554,643.720521万元与注册资本的差额4,643.720521万元，计入公司资本公积。

2010年4月26日，卫通有限召开2010年第一次股东会，会议审议并通过了《中国卫星通信集团有限公司章程》，并选举第一届董事会、监事会成员。

2010年4月26日，卫通有限召开第一届董事会第一次会议，会议选举了董事

长、总经理及其他高级管理人员。

2010年6月28日，国家工商总局核发《准予变更登记通知书》（（国）登记内变字[2010]第623号），准予卫通有限名称变更为“中国卫星通信集团有限公司”。

2010年6月28日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《关于中国卫星通信集团有限公司（筹）的验资报告》（2010京会兴验字第6-3号），经审验，截至2010年6月28日止，卫通有限（筹）已收到全体股东投入的资本，合计人民币5,546,437,205.21元，其中实收资本5,500,000,000.00元，资本公积46,437,205.21元。

2010年8月5日，国务院国资委向卫通有限核发《企业国有资产变动产权登记表》，审定卫通有限的实收资本为550,000万元，全部为国家资本。

2010年6月28日，卫通有限取得了国家工商总局换发的《企业法人营业执照》（注册号:100000000036001）。

卫通有限成立时，其股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 航天科技集团 476,025 86.55%2 中国运载火箭技术研究院 36,300 6.60%3 中国空间技术研究院 36,300 6.60%4 中国金融电子化公司 1,375 0.25%总计 550,000 100%

3、2012年9月，卫通有限分立

2011年10月17日，卫通有限召开2011年第三次股东会，会议形成如下决议：



5-2-31

（1）同意以2011年1月1日为基准日对卫通有限进行存续分立，卫通有限的法人主体资格继续保留，同时从卫通有限分立出一家新公司，名称暂定为“航天四维科技有限公司”。分立完成后，航天四维的股东为卫通有限的现有股东，航天四维各股东持股比例与其在卫通有限的持股比例一致；

（2）同意对卫通有限的资产进行分割，分立至航天四维的资产包括中国四维100%的股权（按卫通有限对中国四维原始投资金额作价人民币19,610.089666万元）和现金人民币389.910334万元，卫通有限其他资产由卫通有限继续持有；

（3）分立后，卫通有限的注册资本为人民币530,000万元；航天四维的注册资本为人民币20,000万元；

（4）同意本次分立后的《章程修正案》。

2011年10月25日，卫通有限在《中华工商时报》刊登了分立公告，卫通有限拟分立为卫通有限和航天四维，注册资本分别为53,000万元和20,000万元，并承诺原债权由卫通有限继续享有，原债务由卫通有限承担，航天四维承担连带责任。

2011年11月10日，卫通有限与卫通有限股东航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、中国金融电子化公司签订《关于中国卫星通信集团公司之分立协议》。各方同意以2011年1月1日为基准日，将卫通有限以同股比存续分立的形式进行分立，即卫通有限存续，新设航天四维。卫通有限分立出的注册资本为人民币20,000万元，对应资产为：卫通有限持有的中国四维100%的股权（19,610.089666万元）以及现金人民币389.910334万元。上述资产从卫通有限分立出并由新设的航天四维持有，卫通有限各股东同比例持有航天四维的股权。

2011年12月19日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《关于中国卫星通信集团有限公司的验资报告》（[2011]京会兴验字第6-053号），截至2011年12月19日止，卫通有限已减少实收资本人民币20,000万元，其中：减少航天科技集团公司出资人民币17,310万元；减少运载火箭技术研究院出资人民币1,320万元，减少空间技术研究院出资人民币1,320万元；减少金融电子化公司出资人民币50万元；卫通有限经上述变更后的注册资本为53,000万元。

2012年9月11日，卫通有限取得了国家工商总局换发的《企业法人营业执照》（营业执照注册号：100000000036001）。

2013年7月5日，航天科技集团向卫通有限核发《企业产权登记表》（编号：



5-2-32

M000000 2013042505548），审定卫通有限实收资本由550,000万元变更为530,000万元，全部为国家资本。

本次分立后，卫通有限的股权结构如下:

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 航天科技集团 458,715 86.55%2 中国运载火箭技术研究院 34,980 6.60%3 中国空间技术研究院 34,980 6.60%4 中国金融电子化公司 1,325.00 0.25%

总计 530,000 100%根据《中华人民共和国国有资产法》、《企业国有资产评估暂行管理办法》等相关法律、法规的规定，企业发生分立行为的，应当对相关国有资产进行评估并将评估结果报国有资产监督管理机构备案；对于分立事项应当召开职工代表大会或以其他形式听取职工的意见和建议。经本所律师核查，本次分立未履行国有资产评估及备案程序，亦未召开职工代表大会听取职工对本次分立的意见和建议。2017年11月30日，航天科技集团出具《关于确认中国卫通集团股份有限公司及其全资子公司历史沿革事项的函》，确认本次分立整体合法有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，未造成国有资产流失。

本次分立系原股东等比例存续分立。本次分立前，根据《中国卫星通信集团公司2010年审计报告》（天健正信审（2011）NZ字第010191号），截至2010年12月31日，卫通有限每1元注册资本对应的净资产为1.75元；本次分立后，根据《中国卫星通信集团公司2011年审计报告》（2012中勤审字第01035号），截至2011年12月31日，卫通有限每1元注册资本对应的净资产为1.91元，未造成资产减值，且本次分立已获得航天科技集团确认不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，未造成国有资产流失。综上，金杜认为，该等程序瑕疵不会影响本次分立的有效性，亦不会对本次发行上市构成重大法律障碍。

5、2013年1月，增加注册资本

2012年11月8日，上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报[2012]第0901190号），经评估，卫通有限全部权益价值为人民币6,105,736,384.62元。

2012年12月26日，航天科技集团对上述评估事项进行了备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z68920120012387）。



5-2-33

2011年11月17日，财政部印发《财政部关于下达中国航天科技集团公司2011年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2011]382号），明确下达给航天科技集团国有经济布局和产业结构调整支出100,000万元，此项拨款作为国家资本金处理，其中50,000万元用于所属卫通有限的广播通信卫星运营服务产业项目。

2012年12月14日，财政部印发《财政部关于下达中国航天科技集团公司2012年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2012]459号），明确下达给航天科技集团中央企业重大技术创新项目支出50,000万元，用于所属卫通有限航天科技广播通信卫星运营服务产业项目，此项拨款作为国家资本金处理。

2012年12月，航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院与金融电子化公司签署《关于中国卫星通信集团有限公司之增资协议》，将卫星项目取得的国有资本金以航天科技集团增资的方式注入卫通有限。其中，94,546.0085万元进入注册资本，5453.9915万元计入资本公积。

2012年12月24日，卫通有限召开2012年第三次股东会会议，审议通过国有资本金增资的议案，同意航天科技集团对卫通增加注册资本94,546.0085万元，其他股东放弃资本公积转增权益。

2013年1月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国卫星通信集团有限公司验资报告》（大华验字[2013]000017号），经审验，截至2013年1月10日，卫通有限已将航天科技集团于2011年12月14日以国有资本投入形成的资本公积50,000万元单方转增资本，其中47,273.00425万元计入实收资本，2,726.99575万元计入资本公积；同时已收到航天科技集团公司缴纳的货币增资金额50,000万元，其中47,273.00425万元计入实收资本，2,726.99575万元计入资本公积。卫通有限合计增加注册资本94,546.0085万元，变更后的累计注册资本为624,546.0085万元，实收资本624,546.0085万元。

本次增资后，卫通有限的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 航天科技集团 553,261.0085 88.59%2 中国运载火箭技术研究院 34,980 5.60%3 中国空间技术研究院 34,980 5.60%4 中国金融电子化公司 1,325 0.21%

总计 624,546.0085 100%

6、2013年5月，变更名称



5-2-34

2013年3月15日，卫通有限召开2013年第一次股东会会议，会议作出如下决议：

（1）根据《关于中国卫星通信集团公司基础电信业务并入中国电信集团公司实施方案的批复》（国资改革[2009]100号）文件精神，公司的基础电信业务剥离后，须对公司名称进行变更，不再保留“通信”字样。会议同意对公司名称进行变更，新名称暂定“中国卫通集团有限公司”（最终名称以工商机关核准名称为准）；

（2）同意相应修改公司章程。

2013年5月9日，中国卫通取得了国家工商总局换发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000036001）。

2017年11月30日，航天科技集团出具《关于确认中国卫通集团股份有限公司及其全资子公司历史沿革事项的函》，确认发行人历次国有股权出资及国有股权变动真实、合法、有效，历次国有股权出资及国有股权变动未造成国有资产流失。发行人目前的股权结构真实、合法、有效，并已经按照国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有股权登记和设置，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

基于上述，金杜认为，除本律师工作报告已披露的情况外，发行人历次国有股权出资及国有股权变动合法、合规、真实、有效。

（三）发行人设立时的股本结构及其变动

1、发行人设立时的股本结构

卫通有限整体变更为股份有限公司时的股本结构具体情况请见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。

2、发行人设立后的股本结构变更

经本所律师核查，发行人自2017年7月24日整体变更为股份有限公司以来未发生股本结构变更。

（四）发行人股份的质押以及其他权利受限制情况

根据发行人及其股东的确认，以及发行人在工商部门的工商登记备案资料，截至本律师工作报告出具日，发行人的股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。



5-2-35

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围与经营方式

根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围是基础电信业务经营（业务范围详见许可证经营，基础电信业务经营许可证有效期至2025年06月03日）；通信广播卫星系统的开发、管理；卫星地面应用系统及相关设备的设计、开发；与上述卫星业务相关的应用技术开发、技术咨询、工程设计、工程承包；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；基础电信业务经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

发行人控股子公司的经营范围如本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”第（八）部分“发行人的控股子公司”所述。

根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及控股子公司在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，发行人及控股子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规定。

（二）发行人拥有的业务资质和许可

1、发行人及控股子公司拥有的境内业务资质和许可

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内控股子公司持有以下业务经营资质证书：

（1）基础电信业务经营许可证

发行人现持有工信部于2015年6月3日核发的《基础电信业务经营许可证》（经营许可证编号：A2-20050005），证载信息如下：

公司名称中国卫通集团有限公司法定代表人卓超注册资本 624,546.0085 万元注册住所北京市海淀区后厂村路59号业务种类第二类基础电信业务中的卫星转发器出租、出售业务业务覆盖范围全国



5-2-36

有效期至 2025年6月3日

根据《电信业务经营许可证管理办法》的规定，发证机关对经营许可证实行年检制度。发行人2014-2016年度年检均合格。

因发行人整体变更股份公司，上述《基础电信业务经营许可证》尚需办理证载权利人名称及相关基本信息变更手续。根据发行人的说明，发行人需要配合工信部有关工作进度提交变更申请；截至本律师工作报告出具日，发行人暂未收到提交变更申请的通知。金杜认为，上述证载信息的变更系由于发行人整体变更为股份有限公司，其变更不存在实质性法律障碍。

（2）增值电信业务经营许可证

(i) 中国卫通持有工信部于2016年9月20日核发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：A2-20161233），证载信息如下：

公司名称中国卫通集团有限公司法定代表人卓超注册资本 624,546.0085 万元注册住所北京市海淀区后厂村路59号业务种类第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站通信业务

（比照增值电信业务管理）业务覆盖范围全国有效期至 2021年9月20日

因发行人整体变更股份公司，上述《增值电信业务经营许可证》尚需办理证载权利人名称及相关基本信息变更手续。根据发行人的说明，发行人需要配合工信部相关工作进度提交变更申请；截至本律师工作报告出具日，发行人暂未收到提交变更申请的通知。金杜认为，上述证载信息的变更系由于发行人整体变更为股份有限公司，其变更不存在实质性法律障碍。

根据《电信业务经营许可证管理办法》的规定，发证机关对经营许可证实行年检制度。发行人2016年度年检合格。



5-2-37

(ii) 鑫诺卫星持有工信部于2017年7月19日核发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：A2.B1.B2-20070138），证载信息如下：

（比照增值电信业务管理）；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务。业务覆盖范围根据业务类型，按顺序分别为全国；北京、上海2直辖市；全

国有效期至 2022年7月19日

根据《电信业务经营许可证管理办法》的规定，发证机关对经营许可证实行年检制度。鑫诺卫星2014-2016年度年检均合格。

（3）无线电台执照

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内控股子公司持有的无线电台执照共13项，其中1-5项为空间无线电台执照，6-13项为地面无线电台执照，具体内容如下：

序号

设台单位执照编号业务类型

卫星名

称

标称轨道精度

有效期

卫通有限

SAT-2010-00

卫星固定业

务

中星6A125E

2019年12

月12日

卫通有限

SAT-2006-00

卫星广播业

务

中星6B115.5E

2018年11

月30日

卫通有限

SAT-2006-00

卫星广播业

务

中星9号92.2E

2017年8月

26日

卫通有限

SAT-2011-00

卫星固定业

务

中星10

号

110.5E

2020年8月

26日

卫通有限

SAT-2013-00

——

中星12

号

87.5E

2019年6月

9日

卫通有限

95901998000

卫星固定业中卫1号87.5E2018年11



5-2-38

1/E0001务月10日

卫通有限

95902009000

5/E0001

卫星固定业

务

鑫诺2号92.2E

2018年11

月10日

卫通有限

95902001000

4/E0001

卫星固定业

务

中星5B110.5E

2018年11

月10日

卫通有限

95902009000

7/E0001

卫星固定业

务

中星5C125E

2018年11

月10日

卫通有限

95902009000

3/E0001

空间遥令中星6B115.5E

2018年11

月10日

卫通有限

95902009000

4/E0001

卫星固定业

务

中星6B115.5E

2018年11

月10日

卫通有限

95902009000

2/E0001

卫星广播业

务

中星9号92.2E

2018年11

月10日

卫通有限

95902009000

6/E0001

卫星固定业

务

中星9号92.2E

2018年11

月10日上述无线电台执照尚需办理证载权利人名称变更手续。根据发行人的说明，发行人需要配合无线电管理局相关工作进度提交变更申请；截至本律师工作报告出具日，发行人暂未收到提交变更申请的通知。发行人正在进行的上述证载权利人名称的变更系由于发行人整体变更为股份有限公司，变更证载权利人名称不存在实质性法律障碍。

(i) 关于空间无线电台执照的说明① 上述第3项无线电台执照已过期，根据发行人的说明，发行人已向无

线电管理局申请续展。② 发行人在轨运行的卫星中，中星16号、中星9A与中星5A卫星尚未

取得空间无线电台执照。发行人已向无线电管理局申请办理上述三颗卫

星的卫星空间电台执照，且均已取得工信部下发的同意设置使用空间无

线电台的批复，具体情况如下：

序

号

卫星名称

对应批复文件主要内容



5-2-39

中星

2017年9月20日下发的《关于同意

中国卫通集团有限公司在东经126

度轨位设置使用

静止轨道空间无线电台的批复》（工信部无函[2017]405号）

同意发行人按所申请的技术参数在东经126度设置使用中星5A对地静止轨道空间无线电台，该空间无线电台所使用的

卫星频率和轨道资源资料为CHINASAT-C20（126E），频率使用有效期为批复之日起至2021年9月30日。

中星

2017年5月19日下发的《关于同意

中国卫通集团有限公司设置使用中星9A对地静止

轨道空间无线电台的批复》（工信部无函[2017]216

号）

同意发行人按所申请的技术参数设置使用中星9A对地静止轨道空间无线电台，

该空间无线电台轨道位置为东经101.4度，所使用的卫星频率和轨道资源为

CHNBSAT-101.4E （AP30）、CHNBSAT-101.4E （AP30A）、

CHNBSAT-K-101.4E和CHNBSAT-K-101.4E-TTC；频率使用有效期为批复之日起至2027年4月30日。

中星16号

2017年1月20日下发的《关于同意

中国卫通集团有限公司设置使用中星16号对地静

止轨道卫星网络

空间电台的批复》，（工信部无函

[2017]43号）

同意发行人按所申请的技术参数设置使用中星16号卫星对地静止轨道卫星网络空间电台，该卫星网络空间电台轨道位置为东经110.5度，所使用的卫星频率和轨道资源为CHNBSAT-2、CHNBSAT-6、DFH-3A-OB和SINOSAT-5；频率使用有效期为批复之日起至2026年12月31日。根据发行人的说明，上述3颗卫星的空间电台执照待发行人根据卫星的实际运营向工信部缴纳频率占用费后即可取得。③ 中星11号卫星使用的是特定单位的轨位，根据发行人的说明，该卫星

所使用的卫星网络由特定单位维护。根据《无线电台执照管理规定》，特定用途无线电台（站）执照管理办法，由特定单位无线电管理机构另行制定，因此无需由中国卫通办理无线电台执照。(ii) 关于地面无线电台执照的说明① 根据发行人的说明，由于新旧卫星的交替，中星12号因接替中卫1号

沿用第6项地面无线电台执照；中星9号因接替鑫诺2号沿用第7项无线电台执照，中星10号因接替中星5B沿用第8项地面无线电台执照，中星6A因接替中星5C沿用第9项地面无线电台执照。目前中国卫通正



5-2-40

在办理相应的无线电台执照变更手续。② 发行人在轨运行的卫星中，中星5A、中星9A、中星16号卫星尚未取

得地面无线电台执照。③ 发行人已向无线电管理局申请办理中星16号卫星地面无线电台执照。

2017年6月19日，发行人取得了工信部下发的《关于同意中国卫通集团

有限公司设置使用中星16号卫星测控站的批复》（工信部函[2017]261

号），同意发行人按所报方案设置使用中星16号卫星测控站，对应的空

间电台为中星16号卫星（东经110.5度），卫星测控站频率使用有效期为

批准之日起至2026年12月31日。根据发行人的说明，上述地面电台执

照待发行人根据卫星的实际运营向工信部缴纳频率占用费后即可取得。④ 根据发行人的说明，发行人正在根据《中华人民共和国无线电管理条

例》的相应规定进行中星5A以及中星9A的电磁兼容测试，待该部分资

料准备齐全后将按计划和法定要求向无线电管理局申请办理地面无线电

台执照。⑤ 根据发行人的说明，中星11号卫星使用的是特定单位的轨位，该卫星

所使用的卫星网络由特定单位维护。根据《无线电台执照管理规定》，特

定用途无线电台（站）执照管理办法，由特定单位无线电管理机构另行

制定，因此无需由中国卫通办理无线电台执照。根据发行人的说明，由于中星5A已超过设计使用年限，目前用于发行人新业务实验，未投入商业使用；中星9A与中星16号于2017年发射，目前尚未开展业务。

根据无线电管理局于2017年12月5日出具的《证明》，发行人已按照无线电管理相关规定办理了频率和设台审批手续。自2014年1月1日至证明出具之日，发行人无违反无线电管理法律法规的重大违法违规行为，未受到无线电管理局行政处罚。

综上，金杜认为，上述无线电台执照权利人名称的变更、中星９号的续展以及因新旧卫星接替而产生的地面无线电台执照的变更均不存在实质性的法律障碍；中星5A、中星9A与中星16号三颗卫星尚未取得无线电台执照不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

（4）进出口资质

中国卫通于2017年9月19日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记编



5-2-41

号：02122102）。

中国卫通持有中华人民共和国北京海关于2017年9月28日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1108919279）。

鑫诺卫星于2016年10月11日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记编号：02106207）。

鑫诺卫星持有中华人民共和国北京海关于2017年9月28日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1108919428）。

（5）高新技术企业证书

中国卫通持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2016年12月22日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201611004721），有效期三年。

鑫诺卫星持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2017年8月10日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201711000773），有效期三年。

2、发行人及控股子公司拥有的境外业务资质和许可

（1）亚太通信

根据邹祈陈律师事务所出具的法律意见，亚太通信拥有的牌照如下：

序号牌照名称卫星颁发日期

外层空间牌照（Outerspace Licence）

亚太6号 2015年4月4日

外层空间牌照（Outerspace Licence）

亚太7号 2012年3月26日

外层空间牌照（Outerspace Licence）

亚太9号 2015年10月15日

空间站传输牌照（Space Station Carrier Licence）

亚太5号 2003年11月1日

空间站传输牌照（Space Station Carrier Licence）

亚太6号 2005年4月4日

空间站传输牌照（Space Station Carrier Licence）

亚太7号 2012年3月26日

空间站传输牌照（Space Station Carrier Licence）

亚太9号 2015年10月15日



5-2-42

综合传送者牌照（Unified Carrier Licence）

—— 2015年4月30日根据邹祈陈律师事务所出具的法律意见：“所有牌照目前均有效、存续。”根据发行人的说明，亚太通信拥有的亚太5号卫星转发器是以融资租赁方式从Loral Orion,Inc租入，故此无需办理《外层空间牌照》。

根据发行人的说明，亚太通信的全资子公司亚太卫视发展有限公司持有香港通讯事务管理局于2010年2月27日颁发的《非本地电视节目服务牌照》（Non-domestic Television Programme Service Licence），该牌照容许及规管亚太卫视发展有限公司为香港以外地区提供广播服务。

（2）卫通香港

根据邹祈陈律师事务所出具的法律意见:“卫通香港现持有于2016年1月31首次颁发的综合传输牌照（Unified Carrier Licence），该牌照于2016年8月5日与2017年8月10日更新。”。

（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据《审计报告》、《企业境外投资证书》及发行人确认并经本所律师核查，发行人在中国大陆之外有二家一级子公司，即亚太国际、卫通香港。亚太国际主要从事投资控股，主要通过亚太卫星持有亚太通信股权；卫通香港的主营业务为提供卫星通信工程服务，相关的辅助销售，维修，咨询，安装等。

根据Harney Westwood & Riegels律师事务所出具的法律意见：“亚太国际已取得经营现有业务所需的一切许可和批准。”

根据邹祈陈律师事务所出具的法律意见：“自2014年1月1日至2017年10月31日，卫通香港已取得经营其在2016年审计报告中所述业务所需的一切许可和批准。”

根据上述境外子公司所在地的律师事务所出具的法律意见，境外子公司目前从事的业务并不违反所在地法律法规。境外子公司情况详见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”。

（四）根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》、《营业执照》、工商登记资料以及发行人确认，并经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务没有发生重大变化。



5-2-43

（五）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年1月至6月的主营业务收入分别为2,422,754,596.32元、2,387,513,054.82元、2,459,040,315.25元1,194,530,748.88元，分别占同期发行人营业收入的99.70%、99.91%、99.32%及96.28%，发行人的主营业务突出。

（六）发行人的持续经营能力

根据《营业执照》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、关联方

根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《编报规则第12号》等有关规定及《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，公司的主要关联方包括：

（1）持有发行人5%以上股份的股东

截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上股份的股东为航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院，分别持有发行人318,909.9928万股、20,163.1262万股及20,163.1262万股股份，分别占发行人股份总额的88.59%、5.60%及5.60%。航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院基本情况请见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”所述。

（2）发行人控股股东、实际控制人及其控制的主要单位

发行人的控股股东和实际控制人均为航天科技集团。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，航天科技集团控制的除发行人及控股子公司之外的主要单位名单请见本律师工作报告附件一“航天科技集团控制的主要单位（除发行人及控股子公司之外）”。

报告期内，与发行人发生交易或形成往来款余额的控股股东控制的关联方的具体情况如下表所示：



5-2-44

序号关联方关联关系

中国运载火箭技术研究院

控股股东直属单位，发行人持

股5%以上股东

中国空间技术研究院

控股股东直属单位，发行人持

股5%以上股东

航天人才开发交流中心控股股东直属单位

中国航天报社控股股东直属单位

中国航天工程咨询中心控股股东直属单位

航天通信中心控股股东直属单位

中国四维测绘技术有限公司控股股东二级子公司

航天科技财务有限责任公司控股股东二级子公司

航天长征国际贸易有限公司控股股东二级子公司

中国长城工业集团有限公司控股股东二级子公司

航天投资控股有限公司控股股东二级子公司

航天四创科技有限责任公司控股股东三级子公司

陕西宇航科技工业有限公司控股股东三级子公司

北京神舟天辰物业服务有限公司控股股东三级子公司

航天国际旅游有限责任公司控股股东三级子公司

彩虹无人机科技有限公司控股股东三级子公司

China Great Wall Industry (Hong Kong)Corp. Limited

控股股东三级子公司

航天东方红卫星信息技术有限公司控股股东四级子公司

重庆航天火箭电子技术有限公司控股股东四级子公司

航天恒星科技有限公司控股股东四级子公司

航天长征火箭技术有限公司控股股东四级子公司

四川航天天盛通信网络有限责任公司控股股东四级子公司

北京通保科润通信技术有限公司控股股东四级子公司

中寰卫星导航通信有限公司其他

中卫普信宽带通信有限公司其他

中星互联通信技术有限公司其他注：航天东方红卫星信息技术有限公司、北京通保科润通信技术有限公司的股东为航天新商务，航天新商务系航天科技集团的三级子公司；重庆航天火箭电子技术有限公司、航天长征火箭技术有限公司股东为航天时代电子技术股份有限



5-2-45

公司，航天时代电子技术股份有限公司系航天科技集团的三级子公司；航天恒星科技有限公司的控股股东为中国东方红卫星股份有限公司，中国东方红卫星股份有限公司系航天科技集团的三级子公司；四川航天天盛通信网络有限责任公司股东为四川航天天盛科技有限责任公司，四川航天天盛科技有限责任公司系航天科技集团的三级子公司。

中国四维测绘技术有限公司为航天科技集团二级子公司，中国四维测绘技术有限公司持有中寰卫星导航通信有限公司37.39%股份；发行人持有中卫普信宽带通信有限公司20%的股权，发行人通过鑫诺卫星持有中星互联通信技术有限公司10%股权，上述关联关系认定为其他。

（3）发行人的控股子公司

发行人控股子公司的具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人的控股子公司”所述。

（4）发行人现任董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员及上述人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

截至本律师工作报告出具日，发行人共有董事9名，分别为袁洁、吴劲风、李海东、李忠宝、穆浩平、程广仁、吕廷杰、索绪权、刘贵彬，其中吕廷杰、索绪权、刘贵彬为独立董事；监事5名，分别为刘志伟、彭涛、冯建勋、鲁征、樊丽君；高级管理人员9名，分别为总经理李忠宝、副总经理穆浩平、副总经理赵栋、副总经理熊立、财务总监郑海燕、副总经理姚发海、副总经理陈炳江、副总经理李海金、董事会秘书刘晓东。

发行人现任董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及控股子公司之外的其他企业详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况”。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业均为发行人的关联方。

（5）发行人的合营企业及联营企业

根据《审计报告》，截至2017年6月30日，发行人的合营企业为北京同仁堂传媒（香港）有限公司；联营企业为航天数字传媒、亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司。



5-2-46

2、关联交易根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，并经本所律师核查，在报告期内发行人的关联交易情况如下：

（1）经常性关联交易

（i）出售商品/提供劳务报告期内向关联方出售商品/提供劳务情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容

2017年

1-6月

2016年度

2015年度

2014年度航天数字传媒

卫星空间段运

营服务

514.04 1,047.93 1,431.64 1,829.98航天长征国际贸易有限公司

卫星空间段运

营服务

328.50 206.49 —— ——彩虹无人机科技有限公司

卫星空间段运

营服务

120.79 —— —— ——航天恒星科技有限公司

卫星空间段运

营服务

210.52 428.02 469.96 566.20航天科技集团

卫星空间段运

营服务

84.21 344.57 —— 174.76航天长征火箭技术有限公司

卫星空间段运

营服务

28.07 4.81 —— ——北京宇信电子有限公司

卫星空间段运

营服务

—— 127.54 130.89 130.50航天通信中心

卫星空间段运

营服务

—— 127.36 —— ——中卫普信提供劳务 —— 8.18 42.17 54.79航天东方红卫星信息技术有限

公司

提供劳务 0.75 0.75 0.75 0.75航天科技集团提供劳务 —— —— —— 30.00中寰卫星导航通信有限公司提供劳务 —— 1.00 —— 4.20

航天数字传媒提供劳务 —— 122.72 130.55 133.48航天数字传媒销售商品 —— —— —— 98.75

合计1,286.882,419.372,205.96 3,023.40

(ii) 采购商品/接受劳务报告期向关联方采购商品/接受劳务情况如下：

单位：万元



5-2-47

关联方

关联交易内

容

2017年1-6月2016年度 2015年度 2014年度中国空间技术

研究院

卫星建设 26,840.50 56,833.00 39,230.00 21,000.00中国运载火箭

技术研究院

火箭采购 —— 16,450.00 5,700.00 ——中国长城工业集团有限公司

卫星代理采

购

21,093.35 39,643.35 49,894.11 84,843.57中国长城工业集团有限公司

卫星使用权

采购

—— 19,584.00 —— ——航天恒星科技

有限公司

外协研发、建

设

—— 6,988.96 5,877.32 ——航天人才开发

交流中心

采购商品 987.95 454.90 61.79 18.24北京神舟天辰物业服务有限

公司

接受劳务 477.84 559.05 —— ——航天四创科技有限责任公司

采购商品 —— 36.75 —— 9.86中国航天报社接受劳务 —— 5.6 6 —— 18.87航天国际旅游有限责任公司

接受劳务 —— 14.45 —— ——中国航天工程

咨询中心

接受劳务 —— 5.66 6.00 ——合计49,399.64 140,575.78 100,769.22 105,890.53

（iii）存款报告期内发行人关联方存款情况如下：

单位：万元关联方

关联交易

内容

2017年6月30日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日航天财务存款 45,819.06 75,630.87 469.37 44,805.60

合计45,819.06 75,630.87 469.37 44,805.60

（iv）关联方利息报告期内发行人关联方存款利息情况如下：

单位：万元关联方

关联交易

内容

2017年1-6月2016年度 2015年度 2014年度航天财务利息收入 393.80 138.18 1,062.27 2,703.79

合计393.80 138.18 1,062.27 2,703.79



5-2-48

（v）关键管理人员报酬报告期内发行人关键管理人员报酬情况如下：

单位：万元项目 2017年1-6月2016年度 2015年度 2014年度关键管理人员薪酬 289.52 991.77 848.58 875.69

合计289.52 991.77 848.58 875.69

（2）偶发性关联交易

(i) 委托理财报告期内发行人关联委托理财收益情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度航天财务委托理财—— 9,236.13406.86 ——合计 ————9,236.13406.86——

(ii) 接受担保报告期内发行人关联担保情况如下：

担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕航天科技集团108,125.59 2012.5.29 2017.5.29是

（3）共同对外投资的关联交易

共同投资方被投资企业的名称

被投资企业主

营业务

被投资企业的注册资

本（万元）航天投资控股有

限公司

亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司卫星通信 200,000.00

（4）其他关联交易

2012年8月17日，发行人下属公司亚太通信卫星有限公司与中国长城工业集团有限公司签订未来发射服务合同，并于2012年9月26日按照合同条款向中国



5-2-49

长城工业集团有限公司支付全额合同款。2015年8月16日，该项未来服务合同到期，中国长城工业集团有限公司已向亚太通信卫星有限公司全额退回已收取的合同款，并收到应计利息4,383.78万元。

（5）其他关联事项

根据中国卫通与中国空间技术研究院于2011年8月签署的《中国卫星通信大厦合作建设协议》，约定中国空间技术研究院以坐落于海淀区知春路63号西南角的一块面积9,600平方米的土地使用权出资，中国卫通提供大厦建设及装修资金，双方合作建设卫通大厦，并约定了大厦建成后中国空间技术研究院拥有总建筑面积40%的房屋产权和相应土地使用权，中国卫通拥有总建筑面积60%的房屋产权和相应土地使用权。

根据中国卫通与中国空间技术研究院、中国四维于2013年8月签署《中国卫星通信大厦合作建设补充协议》，约定中国空间技术研究院提供大厦建设所用划拨土地，中国卫通与中国四维提供将建设土地依法办理国有土地出让合同所需补缴的土地出让金和卫通大厦建设资金。大厦建成之后，中国空间技术研究院拥有总建筑面积40%的房屋产权和相应的土地使用权，中国卫通（包括中国四维）拥有总建筑面积60%的房屋产权和相应的土地使用权，即“中国空间技术研究院拥有地上东侧主楼所有楼层及西北侧裙楼1、2层的房屋产权；中国卫通拥有地上中部和西侧主楼1-6、13-23楼层及西北侧裙楼3、4、5层的房屋产权；中国四维拥有地上中部和西侧主楼7-12楼层的房屋产权。首层大堂产权按照各方的分配比例公摊。

3、报告期内关联交易的确认

2017年12月20日，发行人独立董事出具《中国卫通集团股份有限公司独立董事关于公司报告期内关联交易事项的独立意见》，在查阅发行人提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断，就发行人报告期内（2014年1月1日至2017年6月30日）关联交易事项发表如下独立意见：“公司报告期内发生的关联交易真实、必要、合理，符合公司经营发展需要；上述关联交易已按照公司当时有效的章程及其他规章制度履行了必要的审议程序；关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”

根据《审计报告》、独立董事意见、发行人确认并经本所律师核查，金杜认为，发行人报告期内的关联交易已经按照交易发生时有效的公司章程及其他内部规章制度的规定履行了必要的决策程序，定价公允，不存在损害非关联股东利益的情况。

4、关联交易决策制度



5-2-50

经本所律师核查，发行人已经在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理规定》以及《关联交易管理规定》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。

5、减少和规范关联交易的措施

（二）同业竞争

1、同业竞争情况

发行人主要从事基础电信业务经营（业务范围详见许可证经营，基础电信业务经营许可证有效期至2025年06月03日）；通信广播卫星系统的开发、管理；卫星地面应用系统及相关设备的设计、开发；与上述卫星业务相关的应用技术开发、技术咨询、工程设计、工程承包；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；基础电信业务经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

发行人控股股东航天科技集团主营业务主要包括宇航系统、导弹武器系统、航天技术应用产业和航天服务业等四个业务板块，主要从事运载火箭、人造卫星、载人飞船和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产和发射，以及卫星应用、信息技术、新材料与新能源、航天特种技术应用、特种车辆及零部件、空间生物



5-2-51

等领域的研究与发展等业务。

航天科技集团控制的其他单位涉及的卫星产业主要包括卫星制造、卫星代理发射、卫星服务和地面设备制造等领域。

根据上下游关系，卫星产业分为卫星制造、卫星发射、卫星服务和地面设备制造四大领域。发行人是在卫星通信技术领域从事通信广播卫星运营服务的公司。卫星通信广播系统由卫星空间段和卫星地面段组成。卫星空间段主要包括空间轨道中运行的通信广播卫星，以及对卫星进行跟踪、遥测及指令的地面测控和监测系统。发行人从事的通信广播卫星运营服务以通信广播卫星的空间段运营服务为主。

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人是航天科技集团下属从事卫星空间段运营的专业子公司。除发行人外，航天科技集团及其控制的其他单位不存在从事卫星空间段运营业务的情形，中国卫通从事的主营业务与航天科技集团及其控制的其他单位从事的卫星产业相关业务性质存在差异，不存在同业竞争情形。

金杜认为，发行人和实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争的情况。

2、发行人控股股东为避免同业竞争出具的承诺

为有效避免同业竞争，发行人的控股股东（实际控制人）航天科技集团及中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“（1）截至本承诺函出具之日，本单位没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和中国卫通（含其下属公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与中国卫通存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

（2）本单位承诺，本单位在作为中国卫通的控股股东期间，将采取合法及有效的措施，促使本单位、本单位控制的其他单位不以任何形式直接或间接从事与中国卫通业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害中国卫通及其他股东合法权益的活动。

（3）本单位承诺，若违反本承诺，本单位将在中国卫通股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向中国卫通股东和社会公众投资者道歉；如果本单位违反上述承诺导致中国卫通受损失的，本单位将及时、足额地向中国卫通作出赔偿或补偿。”

经本所律师核查，金杜认为，发行人已就避免同业竞争采取了有效的措施。



5-2-52

（三）关联交易和同业竞争的披露

根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对报告期内的关联交易情况以及解决同业竞争的承诺予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人及控股子公司自有土地使用权

根据发行人提供的权属证书，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及控股子公司拥有8处土地使用权（其中发行人拥有3处，中广卫有限拥有2处，东方卫星拥有1处，亚太通信下属公司拥有2处），土地面积合计为242,115.04平方米。发行人及控股子公司自有土地使用权具体情况请见本律师工作报告附件二“发行人及控股子公司自有土地使用权”。

发行人拥有的附件二中第1-2项土地使用权，土地面积合计为30,240.77平方米，均以出让方式取得，发行人已取得土地使用权属证书。因发行人名称变更，正在办理证载权利人名称变更程序。发行人正在进行的证载权利人名称的变更系由于发行人整体变更为股份有限公司。金杜认为，上述变更证载权利人名称不存在实质性法律障碍。

发行人拥有的附件二中第8项土地使用权，土地面积为113,462.40平方米，目前正在办理土地使用权证书。2017年11月14日，发行人已向怀来县公共资源交易中心缴纳5,000万元土地招拍挂定金；2017年11月30日，发行人与怀来县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》；2017年12月8日，中国卫通与怀来县国土资源局签订了《国有建设用地交地确认书》，确认怀来县国土资源局于2017年12月8日将该宗土地实际交付给中国卫通。金杜认为，该处土地办理土地使用权证书不存在实质性法律障碍。

中广卫有限拥有2处土地使用权，东方卫星拥有1处土地使用权，土地面积合计为98,380.97平方米，为划拨土地。2017年1月25日，中广卫有限、东方卫星分别就上述划拨地与北京市国土局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并于2017年2月20日缴纳了土地出让金。根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具日，中广卫有限、东方卫星正在依照法定程序办理国有划拨土地转出让的登记手续。

（二）发行人及控股子公司自有房产

1、发行人及控股子公司境内自有房产



5-2-53

根据发行人提供的权属证书、《工程竣工验收备案表》及相关诉讼文书等资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司在境内的自有房产共28处，建筑面积合计约为68,091.2平方米。其中，拥有权属证书的房产共25处，建筑面积合计24,251.76平方米；正在办理权属证书的房产共1处，建筑面积为约为43,726.15平方米；权属存在争议的房产共2处，建筑面积合计113.29平方米。

发行人及控股子公司境内自有房产具体情况请见本律师工作报告附件三“发行人及控股子公司自有房产”之“1、境内房产”。

（1）已取得权属证书的房产

发行人及控股子公司已取得附件三之“1、境内房产”中第1-25项房产的权属证书。其中，发行人拥有的1处房产、中广卫有限拥有的3处房产，建筑面积为16,601.14平方米，因权利人名称变更，正在办理证载权利人名称变更程序。发行人正在进行的上述证载权利人名称的变更系由于发行人整体变更为股份有限公司；中广卫有限正在进行的上述证载权利人名称的变更系由于中广卫整体改制为有限责任公司，金杜认为，上述变更证载权利人名称不存在实质性法律障碍。

（2）正在办理权属证书的房产

附件三之“1、境内房产”中第26项房产，系由中国卫通、中国空间技术研究院、航天四维合作建设，目前正在办理房屋权属证书。截至本律师工作报告出具日，中国卫通已经取得了与中国卫星通信大厦建设相关的《建设用地规划许可证》（2014规地字0042号）、《国有土地使用权证》（京央海国(2015出)第00163号）、《建设工程规划许可证》（2014规建字0078号）、《建筑工程施工许可证》（2015建字0484号），并于2017年6月20日取得了《工程竣工验收备案表》。金杜认为，该处房产办理房屋权属证书不存在实质性法律障碍。

（3）权属存在争议的房产

附件三之“1、境内房产”中第27-28项房产，目前证载权利人为东方卫星两名员工。根据发行人提供的诉讼文书等资料并经本所律师核查，该两处房屋均系东方卫星于1999年以成本价出售给职工的公房，后该两名员工于2000年离职，为此东方卫星分别起诉叶蔚林、赵冬梅，要求其返还房屋。其中：（1）证载权利人为叶蔚林的房屋已经北京市朝阳区人民法院（2015）朝民初字第67057号《民事判决书》判决叶蔚林将该房屋转移登记证至东方卫星，截至本律师工作报告出具之日，上述房屋转移登记手续正在执行中；（2）证载权利人为赵冬梅的房屋正在北京市第二中级人民法院二审审理中。

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5-2-54

金杜认为，因案件执行或二审判决的不确定性，发行人存在无法取得上述2处房屋权属证书的风险；但因上述2处房屋面积较小，且均属于非经营性用房，不会对发行人的生产经营产生实质性影响。

经本所律师核查房屋所有权相关权属证书原件，除上述已披露的情形外，发行人及控股子公司境内自有房产均已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，发行人及控股子公司有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋。

2、发行人及控股子公司拥有的境外房产

亚太通信拥有境外房产7处，具体情况请见本律师工作报告附件三“发行人及控股子公司自有房产”之“2、境外房产”。根据邹祈陈律师事务所出具的法律意见：“亚太通信为上述7处房产的注册业主，满足了与房产相关的所有法定要求，有占有、使用和收益的权利；前5处房产均于1994年2月15日抵押于华侨商业银行，在亚太通信违约情形下，华侨商业银行有权要求收回抵押财产中的空置物业，变卖抵押财产或者指定接收人。”

（三）租赁物业

1、境内租赁物业

（1）租赁房产

根据发行人提供的租赁协议，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及控股子公司共有境内租赁房产2处，具体情况如下：

发行人承租北京卫星制造厂位于北京市海淀区中关村知春路63号将军楼一层一处房产，租赁面积为300平方米，房产用途为办公，租赁期限为2017年8月1日至2018年5月30日。

发行人承租王万全位于河北省张家口市怀来县沙城街道办事处荣庆家园C区1号楼2单元1601和1602的一处房产，租赁面积为176平方米，房产用途为居住，租赁期限为2017年2月24日至2018年2月23日。

根据发行人提供的租赁协议、发行人的说明并经本所律师核查，发行人就前述2处房屋均已与出租方签订了书面租赁合同，但未办理租赁备案手续。

根据（1）《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在

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5-2-55

地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款；（2）《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（法释[1999]19号）、《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。金杜认为，发行人承租前述2处房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，发行人存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险；但该等法律瑕疵不影响租赁合同的效力，发行人有权依据相应的租赁合同使用前述房屋。

此外，就发行人承租的上述房屋，因出租方未能提供有效的房屋权属证书或其他出租方有权出租的证明文件，无法确认出租人是否有权出租该等房屋。若存在出租人无权出租房屋的情形，则承租方可能面临不能继续承租该等房屋的风险。根据发行人的说明，上述第1项承租物业主要用于卫通大厦建设的临时指挥部，目前卫通大厦建设项目整体完工，待项目竣工结算完成后即不再使用；第2项承租物业主要用于发行人怀来分公司职工宿舍。金杜认为，上述承租房屋面积较小且均为非经营性用房，上述风险不会对发行人的日常经营活动产生重大不利影响。

2、租赁土地

根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司共租赁境内土地5处，面积合计约为720平方米，具体请见本律师工作报告附件四“发行人境内租赁土地”。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人就前述5处土地租赁均与出租方签订了书面租赁合同。

就发行人承租的上述土地，因出租方未能提供有效的承租物业权属证书、证明所承租土地的性质的相关文件及/或出租方有权出租的证明文件，无法确认该等承租土地的性质及出租人是否有权出租该等土地。如存在出租人无权出租土地的情形，则承租方可能面临不能继续承租该等土地的风险。但是，鉴于发行人与出租方签订的协议中均约定，若出租方无法按约定提供协议约定场地的补救措施，包括提供新站址、承担改迁费、退还已收取但未履行期间的场地租赁管理服务费用等，发行人有权依据租赁合同向出租方主张违约责任。同时，根据发行人的说明，上述承租的土地均用于中星16号卫星地面信关站和标校站的建设，目前尚未正式投入使用。综上，金杜认为，上述承租土地面积较小且发行人建设在上述承租土地上的地面信关站和标校站尚未正式投入使用，且非中星16卫星测控使用，

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具有可替代性，上述潜在风险不会对发行人开展经营活动产生重大不利影响。

2、境外租赁物业（1）租赁房产根据邹祈陈律师事务所出具的法律意见：“卫通香港承租新华丰有限公司位于香港柴湾安乐街1号新华丰中心3处房产，租赁用途为放置卫星天线和办公，租赁期限均为2017年3月1日至2019年2月2日。卫通香港针对上述3处租赁房产签署的租赁合同均有效。”

（2）租赁土地根据邹祈陈律师事务所出具的法律意见：“亚太通信承租香港科技园公司位于香港新界大埔的1处土地，租赁期限至2047年6月27日。亚太通信针对该租赁土地签署的租赁合同有效。亚太通信有权独占及使用租赁土地上的房屋。”

（四）在建工程根据《审计报告》，截至2017年6月30日，发行人的在建工程如下：

序号项目金额（万元）

中星9A号卫星3,510.96

中星1645,390.96

中星1826,167.42

中星6C36,616.57

亚太6C号卫星65,174.00

Ka宽带多媒体通信卫星地面系统研制12,570.56

多波束船载项目2,405.83

快速精确测定轨项目系统1,306.40

南海应急项目859.25

中星16号卫星地面标校系统774.59

大埔一、二期大楼改造3,679.95

怀来地球站688.95

其他1,650.16

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序号项目金额（万元）

合计

200,795.59（五）知识产权

1、注册商标专用权

（1）境内商标经本所律师查阅发行人提供的《商标注册证》，并经本所律师核查（登陆国家商标局网站查询相关信息，并通过国家商标局查询），截至本律师工作报告出具日，发行人及控股子公司共拥有29项境内注册商标，具体情况详见本律师工作报告附件五“发行人及控股子公司注册商标”之“1、境内注册商标”。

其中，3项注册商标有效期已满，根据发行人的说明，正在办理续展手续；10项注册商标因发行人名称变更正在办理证载权利人名称变更程序。2017年9月19日，国家商标局针对上述10项商标的更名申请出具了《变更注册人名义受理通知书》。发行人正在进行的上述证载权利人名称的变更系由于发行人整体变更为股份有限公司，金杜认为，上述变更证载权利人名称不存在实质性法律障碍。除3项注册商标正在办理续展手续外，发行人及控股子公司合法拥有上述商标专用权。

（2）境外商标

根据发行人提供的相关权属证书，并经本所律师在香港知识产权署网站查询，有3项注册于亚太卫星名下的注册商标。具体情况请见详见本律师工作报告附件五“发行人及其控股子公司注册商标”之“2、香港注册商标”。

2、专利权

根据发行人提供的专利证书，经本所律师查阅国家知识产权局出具的专利登记簿副本以及查询国家知识产权局网站相关信息，截至本律师工作报告出具日，发行人及控股子公司共计拥有3项境内专利。具体情况详见本律师工作报告附件六“发行人及控股子公司的专利权”。

金杜认为，发行人及控股子公司合法拥有上述专利权。

3、软件著作权

根据发行人提供的软件著作权证书并经本所律师查询国家知识产权局网站相关信息，截至本律师工作报告出具日，发行人及控股子公司共计拥有45项境内软

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5-2-58

件著作权。具体情况详见本律师工作报告附件七“发行人及控股子公司的软件著作权”。

经本所律师核查，金杜认为，发行人及子公司合法拥有上述软件著作权。（六）主要经营设备根据发行人提供的材料、《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主要经营设备为在轨卫星，具体情况如下：

序号所属单位设备名称

设备原值（万元）

设备净值（万元）

成新率

中国卫通中星9号200,285.52 82,339.60 41.11%

中国卫通中星12号155,733.76 104,783.83 67.28%

中国卫通中星6B165,441.65 57,049.19 34.48%

中国卫通中星10号142,041.79 72,966.67 51.37%

中国卫通中星11号84,910.94 60,795.81 71.60%

中国卫通中星6A121,890.64 47,094.11 38.64%

中国卫通中星5A184,732.06——0.00%

亚太卫星亚太7号184,784.44 136,549.04 73.90%

亚太卫星亚太9号143,331.50 129,336.77 90.24%

亚太卫星亚太6号148,710.51 34,499.97 23.20%

亚太卫星亚太5号78,767.40 7,350.53 9.33%合计1,610,630.22732,765.52 45.50%

本所律师抽查了部分在轨卫星的购置合同和发票，实地查看了部分在轨卫星的测控机房，除中星5A已过使用寿命外，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（七）发行人正在使用的卫星网络

根据发行人提供的在轨卫星在国际电联登记使用的对应卫星网络情况的截图及发行人的说明，发行人在轨卫星使用的卫星网络情况如下：

序号

轨位卫星卫星网络名称操作者1 126°E

中星

CHINASAT-C20中国卫通

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序号

轨位卫星卫星网络名称操作者2 STW-1邮电部3 DFH-3-OA中广卫4 DFH-4-OA新星卫星有限公司5 CHINASAT-ROUTE8中国卫通6 CHINASAT-MSB5中广卫7 CHINASAT-49中广卫8 CHINASAT-DL6中国卫通9 CHINASAT-ROUTE8中国卫通10 CHINASAT-D-125E中国卫通

125°E

中星

CHINASAT-FSS3中国卫通12 CHINASAT-ROUTE7中国卫通13 DFH-4-OD新星卫星通信有限公司14 DFH-5-OD中广卫15 CHINASAT-MSB4中广卫16 CHINASAT-115.5E中广卫17 DFH-3-OD中广卫

115.5°E

中星

CHINASAT-DL5中国卫通19 CHINASAT-92.2E中广卫20 SINOSAT-92.2E鑫诺卫星21 APSTAR-92E亚太通信

92.2°E

中星9号

CHNBSAT-92.2E国家新闻出版广电总局23 CHNBSAT-K-101.4E国家新闻出版广电总局24 CHNBSAT-K-101.4E_TTC国家新闻出版广电总局

101.4°E

中星

CHNBSAT-101.4E国家新闻出版广电总局26 CHINASAT-2邮电部27 CHINASAT-6鑫诺卫星28 DFH-3A-OB鑫诺卫星29 CHINASAT-DL4中国卫通

110.5°E

中星

号、中星16号

SINOSAT-5中国卫通

98°E中星CHINASAT-3特定单位

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5-2-60

序号

轨位卫星卫星网络名称操作者32 CHINASAT-22特定单位33 CHINASAT-44特定单位34 DFH-3A-OC特定单位35 CHINASAT-64特定单位36 98.2°E

11号

CHINASAT-98E特定单位37 DFH-3-OC东方卫星38 CHINASAT-1邮电部39 DFH-3-OC M中国卫通

87.5°E

中星12号

CHINASAT-A5中国卫通41 CHINASAT-51.5E中国卫通42 CHINASAT-CL2中国卫通

51.5°E

中星15号

CHINASAT-ROUTE1中国卫通44 APSTAR-5-KU亚太通信45 CHINASAT-138E亚太通信46 TONGASAT AP-3 TONGASAT47 TONGASAT C/KU-3 TONGASAT

138°E

亚太5号

TONGASAT-2/138E TONGASAT49 APSTAR-2中广卫50 CHINASAT-134E亚太通信51 TONGASAT C/KU-2 TONGASAT52 TONGASAT AP-2 TONGASAT

134°E

亚太6号

TONGASAT-2/134E TONGASAT54 APSTAR-4亚太通信55 APSTAR-76E亚太通信

76.5°E

亚太7号

APSTAR-76E-R亚太通信57 APSTAR-142E亚太通信

142°E

亚太9号

APSTAR-142E-R亚太通信第22-25项卫星网络登记的操作者为国家新闻出版广电总局，系由国家直播卫星建设规划确定由发行人实际操作。第31-36项卫星网络登记的操作者为特定单位，系根据中国卫通与特定单位签署的轨位合作协议，中国卫通有权使用该等卫

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5-2-61

星网络。第46-48项、第51-53项卫星网络登记的操作者为TONGASAT，系根据亚太通信与TONGASAT签订的轨位许可协议，亚太通信有权使用该等卫星网络。第2、26、38项卫星网络登记的操作者为邮电部，第4项、第13项卫星网络登记的操作者为新星卫星通信有限公司，系由于原主管部门信息产业部无线电管理局于2000年5月10-12日召开的我国卫星网络清理和分配会议上将该等卫星网络分别分配给鑫诺卫星、中广卫、东方卫星，由鑫诺卫星、中广卫、东方卫星使用并维护该等卫星网络。

根据发行人的说明，上述卫星网络的实际操作者均为中国卫通或其控股子公司，不存在权利纠纷。

（八）发行人的控股子公司

截至2017年6月30日，发行人共有5家境内控股子公司，分别为中广卫有限、鑫诺卫星、东方卫星、直播卫星及北卫研究所，均为依法成立、有效存续的有限责任公司；此外，发行人共有2家境外控股子公司，分别为亚太国际与卫通香港。具体情况如下：

1、中广卫有限（1）基本信息

根据北京市工商局于2017年9月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000102103705M），中广卫有限于1984年10月12日成立，注册资本为10,000万元，类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区后厂村路59号，法定代表人为刘晓东，经营范围为：一般许可项目：承包有关卫星通信工程；卫星通信设备的销售和维修服务；提供与业务有关的技术咨询和技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）主要历史沿革

中广卫有限的前身中广卫系根据外经贸部向广播电视部下发的《关于同意成立<中国广播卫星公司>的复函》（对外经贸管体字第218号）成立的全民所有制企业。(a) 2002年8月，中广卫划入卫通集团

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根据信息产业部和国家经贸委于2000年8月共同印发的《中国卫星通信集团公司组建方案》，中广卫作为卫通集团的组建单位之一，划入卫通集团，作为卫通集团的全资子企业。

2002年4月26日，财政部向中广卫核发《企业国有资产变动产权登记表》，审定中广卫的实收资本为206,312.80万元，全部为国有资本，出资人为卫通集团。

2002年8月20日，中广卫取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001000245）。(b) 2011年12月，减少注册资金

2011年，卫通有限决定将中广卫注册资金减少为10,000万元。

2011年12月20日，国务院国资委向中广卫核发《企业国有资产变动产权登记表》，审定中广卫的实收资本减少为10,000万元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司以2015年12月31日为评估基准日出具的《中国通信广播卫星公司拟整体改制为有限公司所涉及的中国通信广播卫星公司净资产价值评估报告》（中企华评报字(2016)第1441-02号），截至2015年12月31日，中广卫净资产评估值为110,438.38万元。

2016年12月29日，航天科技集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z68920170010678），对上述资产评估结果予以备案。

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5-2-63

2016年12月22日，中广卫有限取得北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000102103705M）。

2、鑫诺卫星（1）基本信息

根据北京市工商局于2017年9月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100016368W），鑫诺卫星于1994年5月31日成立，注册资本为13,000万元，类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区后厂村路59号6号楼2层，法定代表人为汪鸿滨，经营范围为：卫星通信系统的开发、管理；通信卫星转发器的租赁；卫星通信网的开发建设；卫星地面应用系统及相关设备的设计、开发、销售；卫星相关工程的承包、开发；与上述业务相关的技术咨询、服务；通信广播器材、计算机软硬件的销售；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）主要历史沿革

鑫诺卫星系根据国家经贸委下发的《关于同意成立鑫诺专用卫星通信有限公司的批复》（国经贸企[1994]105号）成立的有限责任公司。

(a) 2009年12月，无偿划转至卫通集团

航天科技集团与卫通集团签署《无偿划转协议》，双方同意以2009年6月3日为基准日，将航天科技集团持有鑫诺卫星69.43%的股权无偿划转至卫通集团。

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5-2-64

2009年12月18日，鑫诺卫星取得了国家工商总局换发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000016362）。

本次无偿划转后，鑫诺卫星的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 卫通集团 180,854.9 69.43%2 中国运载火箭技术研究院 39,085.35 15%3 中国空间技术研究院 39,085.35 15%4 中国金融电子化公司 1474.4 0.57%

合计 260,500 100%

(b) 2010年1月，股权转让

2009年12月11日，航天科技集团对上述资产评估结果进行了备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：科评备字[2009]33号）。

2010年1月6日，鑫诺卫星取得了国家工商总局换发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000016362）。由此，鑫诺卫星成为卫通有限全资子公司。

2011年11月11日，鑫诺卫星股东决定将鑫诺卫星注册资本减少至10,000万元，减资基准日为2010年12月31日，减资方式为增加对卫通有限的其他应付款。

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5-2-65

2011年11月15日，鑫诺卫星在《中华工商时报》刊登减资公告，鑫诺卫星注册资本减少至10,000万元。

2011年12月30日，鑫诺卫星取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000016362）。

(d) 2016年4月，增加注册资本

2015年12月10日，鑫诺卫星股东决定将鑫诺卫星注册资本增加至13,000万元。

根据《交通银行电子回单凭证》，截至2015年12月29日，鑫诺卫星已收到卫通有限新增注册资本3,000万元。

2016年4月27日，鑫诺卫星取得北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100016368W）。根据航天科技集团于2017年11月30日出具《关于确认中国卫通集团股份有限公司及其全资子公司历史沿革事项的函》，确认鑫诺卫星自卫通集团划入航天科技集团后，历次国有股权出资及国有股权变动真实、合法、有效，历次国有股权出资及国有股权变动未造成国有资产流失。鑫诺卫星目前的股权结构真实、合法、有效，并已经按照国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有产权登记，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

3、东方卫星（1）基本信息

根据北京市工商局于2017年10月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91110000100176861），东方卫星于1995年4月22日成立，注册资本为200,000万元，类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区学院路42号十层，法定代表人为穆浩平，经营范围为：卫星的测控系统；进出口业务；国内卫星通信及广播网有关设备的设计、制造、销售、安装、维修、技术咨询、工程承包；境内、外通信系统投资、技术咨询服务业务；开展卫星通信及广播新技术的研究和开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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（2）主要历史沿革

东方卫星系由原邮电部与中国保利集团公司共同出资40,000万元于1995年4月成立的有限责任公司。

(a) 2001 年12月，卫通集团入股东方卫星

2001年12月2日，东方卫星召开股东会，审议通过中国电信集团公司将其持有的东方卫星50%股权无偿划转给卫通集团；中国保利集团公司放弃优先购买权。

本次无偿划转后，东方卫星的股权结构如下:

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 卫通集团 20,000 50%2 中国保利集团公司 20,000 50%

总计 40,000 100%

(b) 2002 年7月，股权转让

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2002年6月25日，财政部出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：

20020155），对上述评估结果予以备案。

本次股权变更后，东方卫星的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 卫通集团 20,000 50%2 中国国际信托投资公司 20,000 50%

总计 40,000 100%

2003年10月31日，国家工商总局向东方卫星换发《企业法人营业执照》（注册号：1000001001768）。

本次股权变更后，东方卫星的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 卫通集团 32,000 80%2 中广卫 8,000 20%

总计 40,000 100%

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5-2-68

(d) 2004 年9月，增加注册资本2004年8月2日，东方卫星召开股东会，审议通过东方卫星资本公积143,863.75万元按比例转增为实收资本，转增后中广卫出资额增至36,772.75万元，卫通集团出资额增至147,091万元，同时，中广卫另增加货币出资16,136.25万元。

2004年8月25日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《中国东方通信卫星有限责任公司验资报告》（中喜验字（2004）第02216号），经审验，截至2004年8月25日止，东方卫星注册资本实收金额增加至20,000万元。

2004年9月1日，国家工商总局向东方卫星换发《企业法人营业执照》（注册号：1000001001768）。

本次增资后，东方卫星的股权结构如下：

序号股东名称实缴注册资本（万元）出资比例

1 卫通集团 147,091 73.55%2 中广卫 52,909 26.45%

总计 200,000 100%

(e) 2007 年5月，无偿划转

2007年2月9日，卫通集团召开党政联席会议，原则同意将中广卫所持东方卫星26.45%的股权无偿划转至卫通集团。

2007年3月29日，东方卫星召开股东会，审议通过中广卫将所持东方卫星26.45%的股权无偿划转给卫通集团。

2007年10月26日，国务院国资委向东方卫星核发《企业国有资产产权登记证》，东方卫星出资人变更为卫通集团，持股比例100%。

2007年5月10日，国家工商总局向东方卫星换发《企业法人营业执照》（注册号：1000001001768）。经本所律师核查，东方卫星2003年10月股权转让及2004



5-2-69

年9月增加注册资本未按照《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）的规定对相关国有资产进行评估及备案。

航天科技集团于2017年11月30日出具《关于确认中国卫通集团股份有限公司及其全资子公司历史沿革事项的函》，确认东方卫星自卫通集团划入航天科技集团后，历次国有股权出资及国有股权变动真实、合法、有效，历次国有股权出资及国有股权变动未造成国有资产流失。东方卫星目前的股权结构真实、合法、有效，并已经按照国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有产权登记，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

4、直播卫星（1）基本信息

根据北京市工商局于2017年10月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为911100007109344492），直播卫星于2006年12月04日成立，注册资本为10,000万元，类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区后厂村路59号，法定代表人为李忠宝，经营范围为：卫星广播电视信号的传输、覆盖与接收服务；卫星广播电视传输、覆盖、接收系统的设计、调试、测试、监测等服务；卫星的投资与管理以及与卫星技术相关的应用技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（2）主要历史沿革

(a) 2006年12月，直播卫星设立

2004年12月27日，航天科技集团与卫通集团签署《发起人协议》，约定由鑫诺卫星代表航天科技集团与卫通集团共同出资设立直播卫星。

2006年12月1日，北京众合德会计师事务所有限公司出具《中国直播卫星有限公司验资报告》（众合德验字[2006]第2016号）。经审验，截至2006年12月1日止，直播卫星（筹）已收到全部股东缴纳的注册资本合计人民币50,000万元，全部以货币出资。

2006年12月4日，国家工商总局向直播卫星核发《企业法人营业执照》（注册号：1000001004064）。

根据直播卫星设立时的公司章程，其设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

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5-2-70

1 卫通集团 25,000 50%2 鑫诺卫星 25,000 50%

总计 50,000 100%(b) 2007年11月，增加注册资本2007年8月31日，上海东洲资产评估有限公司出具《评估报告》（沪东洲资评报字第DZ070168171号），对卫通集团拟作为非现金出资的中卫一号卫星及附属设备进行了评估。评估价值为659,760,651元，由于该项资产在2007年11月才能进行移交，因此该评估值经调整后价值为641,785,447.28元。该调整价值经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，并出具了《审计报告》（利安达专字[2007]第A1309号）。

2007年11月15日，卫通集团与鑫诺卫星签署《中国直播卫星有限公司增资协议》，约定双方分别向直播星增资16.5亿元，出资方式为实物资产和现金。

现金方式出资额为16,947,769.40元，非现金方式出资额为1,633,052,230.60元，追加投资后，直播卫星的注册资本由原来的5亿元变为38亿元。

2007年11月20日，国家工商总局向直播卫星换发《企业法人营业执照》（注册号：1000001004064）。

本次增资后，直播卫星的股权结构如下：

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5-2-71

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 卫通集团 190,000 50%2 鑫诺卫星 190,000 50%

2008年8月12日，卫通集团与鑫诺卫星签署《中国直播卫星有限公司增资协议》，就上述增资事项进行约定。

2008年8月21日，国家工商总局向直播卫星换发《企业法人营业执照》（注册号：100000000040643）。

本次增资后，直播卫星的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 卫通集团 210,000 44.68%2 鑫诺卫星 260,000 55.32%

合计 470,000 100%

(d) 2009年12月，无偿划转

2009年12月30日，直播卫星召开2009年股东会，审议通过鑫诺卫星向卫通集团无偿划转其所持有的直播星公司55.32%股权。

(e) 2010年1月11日，国家工商总局向直播卫星换发《企业法人营业执照》

（注册号：100000000040643）。2011年12月，减少注册资本

2011年11月11日，直播卫星股东决定将直播卫星注册资本减至10,000万元。



5-2-72

2011年11月15日，直播卫星在《中华工商时报》刊载减资公告。2011年12月30日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《关于中国直播卫星有限公司的验资报告》（（2011）京会兴验字第6-051号）。经审验，截至2011年12月30日止，直播卫星变更后的注册资本10亿元，实收资本10亿元。

2011年12月30日，国家工商总局向直播卫星换发《企业法人营业执照》（注册号：100000000040643）。经本所律师核查，直播卫星2008年8月增加注册资本未按照《企业国有资产评估管理暂行办法（2005年）》的相关规定对有关国有资产进行资产评估及备案。

5、北卫研究所有限

（1）基本信息

根据北京市工商局海淀分局于2016年7月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101081019099771），北卫研究所有限于1988年6月17日成立，注册资本为3235.08万元，类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区后厂村路59号，法定代表人为宁业强，经营范围为：卫星电信技术、电信设备的技术开发、转让、咨询；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；仪器仪表维修；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）主要历史沿革

北卫研究所有限前身为北卫研究所。北卫研究所系根据中广卫于1988年2月27日印发的《中国广播卫星公司北京卫星电信研究所工作条件（经营开发）可行性分析》成立的全民所有制企业性科研机构。

(a) 2003 年8月，卫通集团入股北卫研究所

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5-2-73

根据卫通集团下发的《关于向北京卫星电信研究所追加投资的通知》，卫通集团向北卫研究所追加投资100万元。

2002年12月16日，财政部向北卫研究所核发《企业国有资产变动产权登记表》，审定北卫研究所的实收资本为300万元，出资人变更为卫通集团。

2003年1月2日，中广卫与卫通集团签署《关于北京卫星电信研究所股权转让的协议》，约定中广卫将其持有的北卫研究所100%的股权无偿转让给卫通集团。

2003年8月20日，北京市工商局海淀分局向北卫研究所换发《企业法人营业执照》（注册号：1101081405108）。

(b) 2015 年1月，改制为有限责任公司

2013年7月12日，航天科技集团下发《关于推进航天科技集团公司全民所有制企业改制工作的通知》，决定北卫研究所进行公司化改制。

2014年8月28日，航天科技集团对上述资产评估结果进行了备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z68920140043330）。

根据北卫研究所制定的《北京电信研究所改制方案》，北卫研究所以卫通有限对北卫研究所净资产出资，由全民所有制企业改制为一人有限责任公司；改制后的企业名称为“北京卫星研究所有限公司”；确认了上述审计情况和评估情况；确认改制后企业的注册资本为235.08万元；同时，明确了改制后企业法人治理结构、职工安置等。

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5-2-74

2014年10月15日，北卫研究所召开2014年职工大会，审议通过《北京电信研究所改制方案》的内容。

卫通有限下发《关于北京卫星电信研究所改制的批复》，同意北卫研究所的上述改制方案。

2014年12月18日，卫通有限作出《北京卫星电信研究所有限公司2014年第一次股东决定》，对北卫研究所有限的注册资本、住所和执行董事、监事、总经理人选进行明确并同意对公司章程作相应的修改；同意北卫研究所注册资本为235.08万元，由卫通有限以净资产折股出资。

2015年1月16日，北京市海淀区工商局向北卫研究所有限换发了《营业执照》（注册号：110108004051087）。

2016年6月29日，卫通有限作出股东决定，决定北卫研究所有限的注册资本增加至3,235.80万元，增加部分由卫通有限缴纳。

2016年7月7日，北京市工商局海淀分局向北卫研究所有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：911101081019099771）。

6、亚太国际

（1）亚太国际

根据亚太国际的《公司注册证书》及Harney Westwood & Riegels律师事务所出具的法律意见：“亚太国际成立于1996年10月4日，成立时为一家国际商业公司（International Business Company），公司登记号为201610，于2007年7月5日变更登记为商业公司（Business Company）。公司注册地址为2/F Palm GroveHouse, P. O. Box 3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。亚太国际依据英属维尔京群岛法律合法成立并有效存续。”

根据Harney Westwood & Riegels律师事务所出具的法律意见：“亚太国际的法定股本为50,000美元（每股面值1美元），已发行股份为700股，其中：发行人持有300股，占已发行股份的3/7；Singasat Pte. Limited持有200股，占已发行股份的2/7；Casil Satellite Holdings Limited持有100股，占已发行股份的1/7;Kwang

Hua Development & Investment Limited持有100股，占已发行股份的1/7。”

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5-2-75

发行人现持有商务部于2015年7月15日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201500342号）。根据《企业境外投资证书》，亚太国际经营范围是从事投资控股，主要通过亚太卫星间接持有亚太通信的股份。（2）亚太卫星

亚太国际直接持有亚太卫星51.78%股份，发行人通过亚太国际间接持有亚太卫星股份。

根据亚太卫星的《公司注册证书》，亚太卫星成立于1996年10月17日，公司登记号为22483，公司注册地址为Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton,HM11, Bermuda。

经本所律师登陆披露易网站（http://www.hkexnews.hk/）查询，亚太卫星股份在香港联交所上市。（3）亚太通信

亚太卫星直接持有亚太通信100%的股份（为有表决权的A类别股份），发行人通过亚太国际、亚太卫星间接持有亚太通信股份。

根据亚太通信的《公司注册证书》及邹祈陈律师事务所出具的法律意见：“亚太通信成立于1992年1月21日，公司登记号为0341140，公司注册地址为22 DaiKwai Street, Tai Po Industrial Estate, Tai Po, New Territories, Hong Kong。亚太通信依据香港法律合法成立并有效存续。”

根据邹祈陈律师事务所出具的法律意见：“亚太通信已发行股份为542,500,100股，其中无表决权的B类别股份542,500,000股（每股面值1港币）；有表决权的A类别股份100股（每股面值1港币），全部由亚太卫星持有。”

7、卫通香港

根据卫通香港的《公司注册证书》及邹祈陈律师事务所出具的法律意见：“卫通香港成立于2003年6月20日，公司登记号为0850705，公司注册地址为Room2017, 21st Floor, Sino Favour Centre, 1 On Yip Street, Chai Wan, Hong Kong。卫通香港依据香港法律合法成立并有效存续。”

根据邹祈陈律师事务所出具的法律意见：“卫通香港已发行股份为600,000股（每股面值1美元），全部为普通股，全部由发行人持有。”

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5-2-76

卫通香港现持有商务部于2015年7月15日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201500341）。根据该《企业境外投资证书》，卫通香港的经营范围为通信、广播及其他领域的卫星空间段业务，卫星移动通信业务以及其他电信业务。

（九）发行人的参股子公司

截至本律师工作报告出具日，发行人共拥有5家参股子公司，分别为航天数字传媒、航天财务、航天新商务、中卫普信与北大商学网。经本所律师核查，除北大商学网已吊销外，其他公司均为依法成立、有效存续的有限责任公司，具体如下：

1、航天数字传媒

根据北京市工商局海淀分局于2017年9月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108696332491K），航天数字传媒成立于2009年10月29日，公司类型为其他有限责任公司，住所为北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦五层，法定代表人为郑铸东，注册资本为61,893.5568万元，经营范围为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、互联网信息服务不含新闻、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含出版、电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2021年06月17日）；批发、零售、网上销售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年12月25日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2018年12月23日）；研发、销售计算机、电子产品、多媒体设备；计算机软硬件开发；数据处理；系统集成；技术转让、技术支持及咨询服务；设备租赁；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

截至本律师工作报告出具日，航天数字传媒的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 中国华录集团有限公司 34,800 56.22%

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5-2-77

2 中国卫通 17,280 27.92%3 上海文化广播影视集团有限公司 7920 12.80%4 中关村发展集团股份有限公司 1893.5568 3.06%

合计 61,893.5568 100%2、航天财务

根据北京市工商局于2017年9月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710928911P），航天财务成立于2001年10月10日，注册资本为350,000万元，住所为北京市西城区平安里西大街31号-01至03层,07至09层，法定代表人为刘永，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

截至本律师工作报告出具日，航天财务的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

航天科技集团105,700 30.2%

中国运载火箭技术研究院50,960 14.56%

中国空间技术研究院38,220 10.92%

上海航天技术研究院35,035 10.01%

航天动力技术研究院31,850 9.1%

西安航天科技工业公司25,515 7.29%

中国长城工业集团有限公司19,110 5.46%

中国航天时代电子公司9,555 2.73%

航天投资控股有限公司9,240 2.64%

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5-2-78

四川航天工业集团有限公司6,370 1.82%

中国航天空气动力技术研究院6,370 1.82%

中国卫通

3,185 0.91%

中国乐凯集团有限公司2,380 0.68%

航天长征国际贸易有限公司

1,680 0.48%

中国航天系统科学与工程研究院1,680 0.48%

中国四维1,575 0.45%

北京神舟航天软件技术有限公司1,575 0.45%合计 350,000 100%3、航天新商务

根据北京市工商局海淀分局于2017年6月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101085858097603），航天新商务成立于2011年11月03日，注册资本为6,380万元，住所为北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦13层，法定代表人为朱付仓，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为：工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；经济信息咨询；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、针纺织品、家具、工艺美术品、日用杂品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；计算机系统集成；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

截至本律师工作报告出具日，航天新商务的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

中国长城工业集团有限公司3,000 47%

中国卫通1,000 15.7%

中国东方红卫星股份有限公司1,200 18.8%

航科新世纪科技发展（深圳）有限公

司

1,000 15.7%

胡长安180 2.8%合计 6,380 100%



5-2-79

4、中卫普信

根据北京市工商局海淀分局于2017年6月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108785500581T），中卫普信成立于2006年03月03日，注册资本为5,000万元，住所为北京市海淀区后厂村路59号2号楼2层，法定代表人为金海，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为电信、互联网技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；计算机系统服务；应用软件服务；通信设备、网络设备、计算机及其配件的销售、安装、调试、维修、租赁；销售计算机软件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本律师工作报告出具日，中卫普信的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

泰星泛美投资有限公司4,000 80%

中国卫通1,000 20%合计 5,000 100%

5、北大商学网（吊销）

根据发行人的说明，北大商学网是中国卫通的参股公司，其成立于2001年10月，目前注册资本1998万元，其中发行人持股15%。北大商学网在2012年10月已经被吊销营业执照，发行人已对北大商学网长期股权投资全额计提减值损失。

2017年12月20日，发行人2017年第一届董事会第五次会议及发行人2017年第五次临时股东大会审议通过《关于北京北大商学网教育有限公司清理的议案》，考虑到北大商学网长期股权投资已经全部计提损失，依据工商对吊销北大商学网营业执照的行政处罚决定，经会计师事务所确认，由外部律师出具《法律意见书》，进行财务核销，后续作为“账销案存”事项继续管理，待清算完成后进行销案。

（十）发行人的分公司

截至本律师工作报告出具日，发行人共有1家分公司，为中国卫通怀来分公司，具体如下：

根据怀来县工商局于2017年11月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130730347906207J），中国卫通怀来分公司成立于2015年08月19日，营

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5-2-80

业场所为河北省张家口市怀来县东花园镇中小企业孵化基地B栋18号，负责人为陈炳江，经营范围为基础电信业务经营（业务范围详见许可经营范围，有效期至2025年6月3日）；通信广播卫星系统的开发、管理；卫星地面应用系统及相关设备的设计、开发；与上述卫星业务相关的应用技术开发、技术咨询、工程设计、工程承包；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（十一）发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况

根据发行人提供的借款合同、担保合同、《审计报告》、邹祈陈律师事务所出具的法律意见以及发行人确认，并经本所律师核查，除本律师工作报告已披露的情况外，发行人及控股子公司的房产、土地使用权以及其他主要财产不存在抵押、质押或其他权利受限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

发行人及控股子公司正在履行的重大合同类别主要包括采购合同、销售合同、借款合同、租赁合同。重大合同指合同金额较大或对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同主要如下：

1、重大采购合同

截至2017年6月30日，除特定供应商合同外，发行人及控股子公司正在履行的且合同金额超过1亿元的采购合同共计12份，详见本律师工作报告附件八“重大采购合同情况”。

2、重大销售合同

截至2017年6月30日，除特定用户合同外，发行人及控股子公司正在履行的且合同金额超过1亿元的销售合同共计5份，详见本律师工作报告附件九“重大销售合同情况”。

3、借款合同

截至2017年6月30日，发行人及控股子公司正在履行的借款合同详见本律师工作报告附件十“借款合同情况”。

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5-2-81

4、其他重大合同截至2017年6月30日，发行人正在履行的且超过1亿元的卫通大厦出租合同共计2份，具体情况如下：

2016年8月9日，中国卫通与北京字节跳动科技有限公司签署《中国卫星通信大厦写字楼租约》，北京字节跳动科技有限公司租用中国卫星通信大厦西楼2-6层及地下1层，租期从2016年11月10日至2021年11月9日，租期60个月。其中，2016年11月10日至2019年11月9日，每月租金约为377.39万元；2019年11月10日至2021年11月9日，每月租金约为396.26万元；地下一层2016年11月10日至2021年11月9日，每月租金约为7.15万元。

2016年8月9日，中国卫通与北京字节跳动科技有限公司签署《中国卫星通信大厦写字楼租约》，北京字节跳动科技有限公司租用中国卫星通信大厦西楼13-17层，租期从2016年11月10日至2021年11月9日，租期60个月。其中，2016年11月10日至2019年11月9日，每月租金约为315.95万元；2019年11月10日至2021年11月9日，每月租金约为331.74万元。

（二）根据上述重大合同及发行人确认，并经本所律师核查，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，不存在潜在纠纷。发行人及控股子公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。

（三）根据相关工商行政管理部门、社会保险管理机构、住房公积金管理中心、税务部门等出具的证明以及发行人确认，并经本所律师在北京市工商局、北京市社保局及北京住房公积金管理中心网站的查询，金杜认为，发行人不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2017年6月30日，除本律师工作报告正文部分之“九、关联交易和同业竞争”及“十一、发行人的重大债权债务”所述外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。

（五）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人其他应收款为1,016,299,198.99元，其他应付款为172,481,200.78元。金杜认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动产生，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

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5-2-82

（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情况

1、分立、增资及减资

经本所律师核查，发行人自其前身卫通集团整体改制为卫通有限至本律师工作报告出具日共发生过一次分立、一次增资及一次减资。该等分立、增资及减资情况详见本律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。

2、发行人设立至今的重大资产收购

根据发行人确认，经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产收购。

（二）发行人拟进行的重大资产收购或出售情况

根据发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产收购或出售等计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人公司章程的制定

发行人现行有效的《公司章程》系经2017年6月26日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，经发行人2017年7月25日召开的2017年第二次临时股东大会修订以及2017年8月31日召开的2017年第三次临时股东大会修订。公司现行有效的《公司章程》已在北京市工商局登记备案。

经本所律师核查，金杜认为，《公司章程》的制定履行了法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人公司章程的修改

发行人及其前身卫通有限最近三年对公司章程的修改情况如下：

1、2016年8月30日，卫通有限召开股东会，因董事会的构成、董监事的选任事项而修改公司章程，审议通过《关于审议<公司章程>的修正案的议案》。

2、2017年6月26日，发行人召开创立大会暨2017年第一次股东大会，审议通过《<中国卫通集团股份有限公司章程>（草案）的议案》。

3、2017年7月25日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，因法定代表人变更事项而修改公司章程，审议通过《关于修订<中国卫通集团股份有限公司章



5-2-83

程>的议案》。

4、2017年8月31日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，因公司最新登记信息等事项的变更以及参照上市公司的监管要求逐步规范公司治理而修改公司章程，通过《关于修订<中国卫通集团股份有限公司章程>的议案》。

经本所律师核查，金杜认为，发行人及其前身卫通有限最近三年对公司章程的历次修订已履行法定程序，合法、有效。

（三）《发行上市章程（草案）》的制定

为申请本次发行上市，发行人已根据《公司法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，制定了《发行人上市章程（草案）》，并经发行人于2017年11月25日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，待本次发行上市后施行。

经本所律师核查，金杜认为，《发行人上市章程（草案）》的制定程序及内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》规定，设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，选举了公司董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事），并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

经本所律师核查，发行人已根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并经发行人于2017年6月26日召开的创立大会暨2017年第一次股东大会审议通过，经发行人2017年8月31日召开的2017年第三次临时股东大会以及2017年11月25日召开的2017年第四次临时股东大会修订。

经本所律师核查，金杜认为，该等议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会



5-2-84

1、股东大会会议根据发行人提供的股东大会相关会议文件，截至本律师工作报告出具日，发行人自设立至今共召开五次股东大会，具体情况如下：

序号会议届次会议时间审议通过事项

创立大会暨2017年第一次股东大会

2017年6月26日

1. 《关于中国卫通集团股份有限公司筹办情况的报告》的议案2. 关于设立中国卫通集团股份有限公司及发起人出资情况的议案3. 关于《中国卫通集团股份有限公司章程（草案）》的议案4. 关于选举中国卫通集团股份有限公司第一届董事会成员的议案5. 关于选举中国卫通集团股份有限公司第一届监事会成员的议案6. 关于授权中国卫通集团股份有限公司董事会办理公司工商注册登记及相关事宜的议案7. 关于授权中国卫通集团股份有限公司董事会开展公开上市准备工作的议案

2017年第二次临时股东大会

2017年7月25日

1. 关于豁免召开临时股东大会会议通知期限的议案2. 关于增补中国卫通集团股份有限公司第一届董事会成员的议案3. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司章程》的议案

2017年第三次临时股东大会

2017年8月31日

1. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司章程》的议案2. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案3. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司董事会议事规则》的议案4. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司监事会议事规则》的议案5. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案6. 关于审议中国卫通集团股份有限公司独立董事津贴的议案



5-2-85

序号会议届次会议时间审议通过事项

7. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案8. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案9. 关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市相关事宜的议案10. 关于中国卫通集团股份有限公司在首次公开发行股票并上市过程中国有股东进行国有股转持的议案

2017年第四次临时股东大会

2017年11月25日

1. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司章程（草案）》的议案2. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案3. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司董事会议事规则》的议案4. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司监事会议事规则》的议案5. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司重大交易管理规定》的议案6. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司对外投资管理规定》的议案7. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司对外担保管理规定》的议案8. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司关联交易管理规定》的议案9. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司募集资金管理规定》的议案10. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投向及可行性分析的议案11. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案12. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案的议



5-2-86

序号会议届次会议时间审议通过事项

案13. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案14. 关于中国卫通集团股份有限公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案

2017年第五次临时股东大会

2017年12月20日

1. 关于豁免召开临时股东大会会议通知期限的议案2. 关于公司改制期间滚存利润分配的议案3. 关于签订卫星及火箭采购合同暨关联交易的议案4. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司章程》及《中国卫通集团股份有限公司章程》（草案）的议案2、董事会会议根据发行人提供的董事会相关会议文件，截至本律师工作报告出具日，发行人自设立至今共召开五次董事会，具体召开情况如下：

序号会议届次会议时间会议审议事项

第一届董事会第一次会

议

2017年6月26日

1. 关于选举中国卫通集团股份有限公司第一届董事会董事长的议案2. 关于提请中国卫通集团股份有限公司董事长代为行使提名副总经理、财务总监的权利的议案3. 关于聘任中国卫通集团股份有限公司副总经理、财务总监的议案4. 关于聘任中国卫通集团股份有限公司董事会秘书的议案5. 关于授权公司总经理开展日常相关事宜的议案

第一届董事会第二次会

议

2017年7月24日

1. 关于聘任中国卫通集团股份有限公司总经理的议案2. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司章程》的议案



5-2-87

序号会议届次会议时间会议审议事项

3. 关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案

第一届董事会第三次会

议

2017年8月16日

1. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司章程》的议案2. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案3. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司董事会议事规则》的议案4. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案5. 关于审议中国卫通集团股份有限公司独立董事津贴的议案6. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》的议案7. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案8. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案9. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案关于选举中国卫通集团股份有限公司第一届董事会专门委员会委员的议案10. .关于制定《中国卫通集团股份有限公司总经理工作细则》的议案11. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案12. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案13. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案14. 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市相关事宜的议案15. 关于中国卫通集团股份有限公司在首次公开发行股票并上市过程中国有股东进行国有股转持的议案16. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司2017年经营业绩考核目标（董事会考核）及



5-2-88

序号会议届次会议时间会议审议事项

集团公司考核重点关注事项》的议案17. 关于2017年上半年总经理工作报告的议案18. 关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案

第一届董事会第四次会

议

2017年11月10

日

1. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司章程》（草案）的议案2. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案3. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司董事会议事规则》的议案4. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司总经理工作细则》的议案5. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司重大交易管理规定》的议案6. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司对外投资管理规定》的议案7. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司对外担保管理规定》的议案8. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司关联交易管理规定》的议案9. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司规范与关联方资金往来的管理规定》的议案10. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司募集资金管理规定》的议案11. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司控股子公司管理规定》的议案12. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案13. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司董

事、监事和高级管理人员持股变动管理规定》

的议案14. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司信息披露管理规定》的议案15. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理规定》的议案16. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司投资者关系管理规定》的议案



5-2-89

序号会议届次会议时间会议审议事项

17. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案18. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司内部审计规定》的议案19. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投向及可行性分析的议案20. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案21. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案的议案22. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案23. 关于中国卫通集团股份有限公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案24. 关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案

第一届董事会第五次会

议

2017年12月20

日

1. 关于中国卫通集团股份有限公司2014年1月1日至2017年6月30日财务报表及附注的议案2. 关于中国卫通集团股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益报表及附注的议案3. 关于中国卫通集团股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异比较说明的议案4. 关于中国卫通集团股份有限公司主要税种纳税情况说明的议案5. 关于中国卫通集团股份有限公司内部控制自我评价报告的议案6. 关于公司改制期间滚存利润分配的议案7. 关于北京北大商学网教育有限公司清理的议案8. 关于签订卫星及火箭采购合同暨关联交易的议案9. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司章



5-2-90

序号会议届次会议时间会议审议事项

程》及《中国卫通集团股份有限公司章程》（草案）的议案10. 关于提请召开2017年第五次临时股东大会的议案3、监事会会议根据发行人提供的监事会相关会议文件，截至本律师工作报告出具日，发行人自设立至今共召开三次监事会，具体情况如下：

序号会议届次会议时间会议审议事项

第一届监事会第一次会

议

2017年6月26日

关于选举中国卫通集团股份有限公司第一届监事会主席的议案

第一届监事会第二次会

议

2017年8月16日

1. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司监事会议事规则》的议案2. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案3. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案4. 关于中国卫通集团股份有限公司在首次公开发行股票并上市过程中国有股东进行国有股转持的议案

第一届监事会第三次会

议

2017年11

月10日

1. 关于制定《中国卫通集团股份有限公司章程》（草案）的议案2. 关于修订《中国卫通集团股份有限公司监事会议事规则》的议案3. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投向及可行性分析的议案4. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案5. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案的议案6. 关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案7. 关于中国卫通集团股份有限公司就首次



5-2-91

序号会议届次会议时间会议审议事项

公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案经本所律师核查发行人存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，金杜认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为

经本所律师核查发行人设立以来历次股东大会、董事会的会议决议、会议记录等文件资料，金杜认为，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为均依据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定的股东大会或董事会的职权范围作出，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员

截至本律师工作报告出具日，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会由5名监事组成，其中职工监事2名；高级管理人员共9名，其中总经理1名，副总经理6名，财务总监1名，董事会秘书1名。

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在发行人所任职务及在除发行人及控股子公司以外的其他企业的兼职情况如下：

姓名公司职务兼职单位兼职职务兼职单位与发行人关系袁洁董事长航天科技集团副总经理

发行人控股股东、实际控

制人航天科技集团总工程师

发行人控股股东、实际控

制人吴劲风董事

北京四维图新科技股份有限公司

董事长

发行人控股股东间接参

股公司航天财务董事发行人参股子公司航天投资控股有

限公司

董事

发行人实际控制人控制

的公司李海东董事

航天时代置业发董事发行人实际控制人控制



5-2-92

姓名公司职务兼职单位兼职职务兼职单位与发行人关系

展有限公司的公司李忠宝

董事兼总

经理

中国东方红卫星

股份有限公司

董事

发行人实际控制人控制

的公司穆浩平

董事兼副

总经理

无 —— ——程广仁董事

亚太卫星宽带通信（深圳）有限公

司

董事长发行人间接参股公司北京邮电大学教授 ——

中国联合网络通信股份有限公司

独立董事 ——京东方科技集团

股份有限公司

独立董事 ——深圳市爱施德股

份有限公司

独立董事 ——大唐高鸿数据网络技术股份有限

公司

独立董事 ——中国通信服务股

份有限公司

（00552.HK）

独立董事 ——

吕廷杰独立董事

北京迪信通商贸

股份有限公司

（06188.HK）

独立董事 ——索绪权独立董事无 —— ——

瑞华会计师事务所（特殊普通合

伙）

合伙人、管理

委员会委员

——北京首都国际机场股份有限公司

独立董事 ——

刘贵彬独立董事

三六零科技股份

独立董事 ——



系香港联交所上市公司。



5-2-93

姓名公司职务兼职单位兼职职务兼职单位与发行人关系

有限公司北京奇飞翔艺商务咨询有限公司

董事 ——中再资源环境股

份有限公司

独立董事 ——北京巅峰智业旅游文化创意股份

有限公司

独立董事 ——泰安航天特种车

有限公司

副董事长

发行人实际控制人控制

的公司航天长征化学工程股份有限公司

董事

发行人实际控制人控制

的公司中国长征火箭有

限公司

董事

发行人实际控制人控制

的公司航天长征火箭工

业有限公司

董事兼总经

理

发行人实际控制人控制

的公司刘志伟监事

北京航天万源科

技有限公司

总经理

发行人实际控制人控制

的公司中国空间技术研

究院

经营投资与产业发展部

部长

发行人持股5%以上股东中国东方红卫星

股份有限公司

监事

发行人实际控制人控制

的公司北京康拓红外技术股份有限公司

董事

发行人实际控制人控制

的公司深圳证券通信有

限公司

董事

发行人股东中国空间技

术研究院参股公司航天神舟投资管

理有限公司

董事

发行人实际控制人控制

的公司

彭涛监事

航天神舟生物科技发展有限公司

董事

发行人实际控制人控制

的公司中国四维监事

发行人实际控制人控制

的公司冯建勋监事中国金融电子化部门副总经发行人持股5%以上股东



5-2-94

姓名公司职务兼职单位兼职职务兼职单位与发行人关系

公司理鲁征监事无 —— ——樊丽君监事无 —— ——

赵栋副总经理无 —— ——熊立副总经理无 —— ——郑海燕财务总监无 —— ——姚发海副总经理无 —— ——陈炳江副总经理无 —— ——李海金副总经理无 —— ——

航天新商务董事发行人参股子公司刘晓东

董事会秘

书航天数字传媒副董事长发行人参股子公司根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的《董事、监事、高级管理人员调查表》，董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员的签署的《董事、监事、高级管理人员调查表》及其简历，并经本所律师核查（核查方式包括登陆中国证监会及证券交易所网站和有关司法机关的网站进行检索查询等），发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第146条所列情形，也不存在发行人董事和高级管理人员兼任监事、被中国证监会处以证券市场禁入处罚或期限未满的情形。金杜认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化

1、董事的变化情况

（1）2014年1月1日，卫通有限的董事会成员为温云松、吴劲风、许世龙、史伟国、唐国宏、张洪太、卓超、程广仁、穆浩平，其中温云松为董事长。

（2）2015年3月20日，卫通有限召开股东会，同意许世龙不再担任董事职务，选举袁洁为董事。同日，卫通有限召开董事会会议，选举袁洁担任董事长。

（3）2016年8月30日，卫通有限召开股东会，选举袁洁、吴劲风、温云松、程广仁、李海东、卓超、穆浩平为卫通有限第三届董事会董事；同意史伟国、张洪太、唐国宏不再担任董事职务。同日，卫通有限召开董事会会议，选举袁洁担任董事长。



5-2-95

（4）2016年6月26日，发行人召开创立大会暨2017年第一次股东大会，选举袁洁、吴劲风、程广仁、李海东、穆浩平、吕廷杰、索绪权、刘贵彬为发行人第一届董事会董事；其中吕廷杰、索绪权、刘贵彬为独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举袁洁为董事长。

2、监事的变化情况

（1）2014年1月1日，卫通有限的监事会成员为张豪、聂儒昌、李沁芳、张严、樊丽君。

（2）2016年8月30日，卫通有限召开股东会，同意张豪、聂儒昌不再担任监事职务；选举刘志伟、彭涛、李沁芳为卫通有限第三届监事会非职工代表监事，与卫通有限职工代表大会选举产生的职工代表监事张严、樊丽君共同组成卫通有限第三届监事会。

（3）2017年6月26日，发行人召开创立大会暨2017年第一次股东大会，选举刘志伟、彭涛、冯建勋为发行人第一届非职工代表监事，与发行人职工代表大会选举产生的职工代表监事鲁征、樊丽君共同组成发行人第一届监事会。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举刘志伟为公司第一届监事会主席。

3、高级管理人员的变化情况

（1）2014年1月1日，卫通有限的总经理为卓超，副总经理为赵栋、熊立、姚发海、陈炳江、李海金、穆浩平，其中穆浩平兼任财务总监。

（2）2016年12月23日，卫通有限召开董事会，同意卓超不再担任总经理职务。

（3）2017年3月17，卫通有限召开董事会，同意穆浩平不再兼任财务总监职务，聘任郑海燕为公司财务总监。

（4）2017年6月26日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任穆浩平、赵栋、熊立、姚发海、陈炳将、李海金为副总经理，聘任郑海燕为财务总监，聘任刘晓东为董事会秘书。

（5）2017年7月24日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任李忠宝为总经理。

综上，金杜认为，发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及变更符合有关法律、法规的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员



5-2-96

最近三年没有发生重大变化。

（三）发行人的独立董事

2017年8月31日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，选举吕廷杰、索绪权、刘贵彬为独立董事。

根据发行人确认，并经本所律师核查，金杜认为，发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件之规定，职权范围符合法律、法规、规范性文件之规定。

十六、发行人的税务

（一）税务登记情况

《国务院办公厅关于加快推进“三证合一 ”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号）规定，“‘三证合一’登记制度是指将企业登记时由依次申请，分别由工商行政管理部门核发工商营业执照、质量技术监督部门核发组织机构代码证、税务部门核发税务登记证，改为一次申请、由工商行政管理部门核发一个营业执照的登记制度”；“实行“三证合一”登记制度改革后，企业的组织机构代码证和税务登记证不再发放”。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司均已取得“三证合一”的营业执照，基本情况如下：

序号

公司名称统一社会信用代码核发日期发证机关1 发行人 91110000710929113P 2017.9.14 北京市工商局

中广卫有

限

91110000102103705M 2017.9.14 北京市工商局3 鑫诺卫星 91110000100016368W 2017.9.18 北京市工商局4 东方卫星 911100001000176861 2017.10.12 北京市工商局5 直播卫星 911100007109344492 2017.6.2 北京市工商局

北卫研究

所有限

911101081019099771 2016.7.7

北京市工商局海淀

分局（二）税种、税率根据《审计报告》和发行人确认，并经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：



5-2-97

税种计税依据税率

增值税

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值

税

17%、6%、3%

营业税按应税营业收入计缴 3%、5%城市维护建设税

按实际缴纳的营业税、增值税及

消费税计缴

7%教育税费及附加

按实际缴纳的营业税、增值税及

消费税计缴

3%地方教育费附加

按实际缴纳的营业税、增值税及

消费税计缴

2%企业所得税应纳税所得额 15%、25%经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

（三）税收优惠1、根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合发布的《关于公示北京市2010年度第二批认定高新技术企业名单的通知》（京科发[2010]740号），发行人被认定为高新技术企业。根据《关于公示北京2013年度第二批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（京科发[2013]591号），发行人已通过高新技术企业复审并于2013年12月5日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GF201311000836），有效期三年。根据《关于公示北京市2016年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（京科发[2016]195号），发行人已通过高新技术企业复审并于2016年12月22日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201611004721），有效期三年。根据《企业所得税法》有关规定，发行人2016年-2018年适用15%的企业所得税税率。

根据财政部和国家税务总局的相关文件，报告期内发行人在计算应纳税所得额时享受优惠。

2、鑫诺卫星于2014年10月30日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证



5-2-98

书编号GR201411002901），有效期三年。根据《企业所得税法》有关规定，鑫诺卫星2014-2016年适用15%的所得税税率。根据《关于公示北京市2017年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，鑫诺卫星已通过高新技术企业复审并于2017年8月10日取得《高新企业证书》（证书编号GR201711000773），有效期三年。根据《企业所得税法》有关规定，鑫诺卫星2017年1-6月适用15%的所得税税率。

综上，根据《审计报告》和发行人确认，经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。

（四）财政补贴

根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人提供的非密级财政补贴相关批复文件、发行人报告期内获得财政补贴的入账凭证，发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的政府补贴情况如下：

年度项目依据文件

补助金额（万元）大容量静止轨道通信卫星项目（中星11号通信卫星项目）

国家发展改革委办公厅、

财政部办公厅关于2011年卫星及应用产业发展项目实施方案的复函（发改办高技[2011]2729号）

12,000

卫星大容量文件传输的关键

技术研究及实验项目款

关于下达航天科技创新研发项目2014年度计划

的通知

2014年度

上合组织移动卫星系统关键

技术集成演示验证

中国航天科技集团公司

技术研发项目合同书

2015年度

面向电力系统卫星运营平台

的关键技术研发补贴

关于下达航天技术应用及服务产业科技创新研发项目2015年度计划的

通知

“海星通”海上全球卫星通信网综合运维关键技术开发与

验证

关于下达航天科技创新研发项目2016年度计划

的通知

2016年度

中关村国际化发展专项资金

补贴经费

2016年中关村国际化发展专项资金补贴经费拨

付通知

6.18



5-2-99

通信标准化协会2015年国家

标准制修订项目开展经费

全国通信标准化技术委员会关于转拨2015年国家标准制修订项目开展经费（第二批）的通知（通

标委[2016]14号）

4.75

综上，经本所律师核查，金杜认为，发行人及境内控股子公司在报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

（五）完税证明

1、发行人

根据北京市海淀区国税局于2017年9月1日出具的证明，除因丢失发票于2015年6月4日被罚款50元（已上缴）外，发行人自2014年1月1日至2017年6月30日期间未发现存在税收违法行为。

根据北京市海淀区地税局于2017年10月12日出具的证明，发行人自2014年1月1日至2017年6月30日期间未受过行政处罚。

2、发行人的境内控股子公司

根据北京市海淀区国税局第一税务所于2017年9月19日出具的证明，除因未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料于2017年5月9日被罚款100元（已上缴）外，中广卫自2014年1月1日至2017年6月30日期间未有税收违法行为。

根据北京市海淀区地税局第四税务所于2017年9月1日出具的证明，中广卫自2014年1月1日至2017年6月30日期间未受过行政处罚。

根据北京市海淀区国税局第二税务所于2017年9月12日出具的证明，鑫诺卫星自2014年1月1日至2017年6月30日期间未有税收违法行为。

根据北京市海淀区地税局第四税务所于2017年9月19日出具的证明，鑫诺卫星自2014年1月1日至2017年6月30日期间未受过税收相关的行政处罚或处理。

根据北京市东城区国税局第一税务所于2017年10月13日出具的证明，未发现东方卫星自2015年1月1日至2017年6月30日期间存在税收违法行为。

根据北京市东城区地税局第二税务所于2017年10月25日出具的证明，东方卫星在2014年1月1日至2017年6月30日期间未受过行政处罚。



5-2-100

根据北京市海淀区国家税务局第一税务于2017年11月3日出具的证明，未发现直播卫星在2014年1月1日至2017年6月30日期间存在逾期未申报、欠税和税务处罚或者处理记录。

根据北京市海淀区地方税务局学院路税务分所于2017年11月3日出具的证明，直播卫星在2014年1月1日至2017年6月30日期间无缴纳税款，未受过行政处罚。

根据北京市海淀区国税局第五税务所于2017年9月出具的证明，除因2014年第一季度所得税，2014年11月增值税以及2015年7月增值税未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料被给予税务行政处罚外，北卫研究所自2014年1月1日至2017年6月30日期间未有税收违法行为。

根据北京市海淀区地税局第六税务所于2017年9月6日出具的证明，北卫研究所自2014年1月1日至2017年6月30日期间未受过税收相关的行政处罚。

综上，根据税务局上述证明、《审计报告》以及发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内存在因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料而受到税务部门处罚的情形。金杜认为，该等处罚金额较小，不属于重大行政处罚；除该等情形外，发行人及其境内控股子公司报告期内已依法缴纳各项税款。

十七、发行人的环境保护和质量、技术等标准

（一）发行人日常生产经营活动的环境保护

根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师网上查询环保部（http://www.mep.gov.cn/）及北京市环保局（http://www.bjepb.gov.cn/）相关行政处罚信息，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

（二）发行人募投项目是否符合环境保护的要求

根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已向环保部提交《中星18号卫星项目地面应用系统工程环境影响报告书》并已取得环保部辐射源安全监管司出具的《环境影响评价文件审批事项受理单》（受理单编号：NNSA-13016-2017-14）。具体情况详见本律师工作报告正文部分“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金用途”。

（三）发行人产品质量、技术标准

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5-2-101

根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师网上查询北京质监局网站（http://www.bjtsb.gov.cn）相关行政处罚信息，截至本律师工作报告出具日，发行人境内控股子公司不存在其他因违反质监法规而受到质监部门处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金用途

根据发行人于2017年8月31日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案》，以及于2017年11月25日召开的2017年第四次股东大会审议通过的《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投向及可行性分析的议案》，发行人本次发行募集资金拟用于2个项目，其基本情况及获得的项目批复具体如下：

序号项目名称项目核准情况环保审批情况

中星18号卫

星项目

《关于中国卫通集团股份有限公司中星18号卫星项目核

准相关事项的说明》

《环境影响评价文件审批事项

受理单》（受理单编号：

NNSA-13016-2017-14）

补充流动资金—— ——

经本所律师核查，金杜认为，发行人本次募集资金的运用已经发行人2017年第三次临时股东大会以及2017年第四次股东大会审议批准。

中星18号卫星项目已经向国家发改委申请核准，并取得国家发改委于2017年12月19日出具的《关于中国卫通集团股份有限公司中星18号卫星项目核准相关事项的说明》：“中星18号项目建设内容符合国家有关规划和产业发展政策，项目申请流程符合我委《固定资产投资项目核准（民用航空航天）》的相关要求，我们已于11月8日正式受理，目前我们正在按程序办理核准工作。”

中星18号卫星项目分为通信广播卫星以及配套的发射服务和地面系统三个部分。根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关规定，中星18号卫星项目中配套的地面应用系统工程部分需要由发行人编制建设项目环境影响报告书并报环保部审批。发行人根据中星18号卫星项目的实施情况，委托中国运载火箭技术研究院承担该工程的环境影响评价工作，并编制了《中星18号卫星项目地面应用系统工程环境影响报告书》。根据《环境影响评价文件审批事项受理单》（受理单编号：

NNSA-13016-2017-14），环保部已于2017年11月29日受理了本次审批事项。

根据中国运载火箭技术研究院出具的《环境影响报告书》：“中星18号卫星项



5-2-102

目地面应用系统工程环境影响因素主要为卫星天线的电磁辐射，项目新建卫星天线均在现有卫星天线周边空地建设，不增加建设用地，不扩大和加重周边建筑规划控制范围和要求；根据电磁辐射现状监测、类比监测及预测结果，项目新建卫星天线对周边环境敏感区域电磁辐射强度满足《电磁环境控制限值》（GB8702-2014）及《辐射环境保护管理导则电磁辐射环境影响评价方法与标准》（HJ/T10.3-1996）的电磁辐射管理目标值要求；从环境保护角度讲，中星18号卫星项目地面应用系统工程建设是完全可行的。”

中星18号卫星项目地面系统工程建于河北怀来站。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人已与怀来县国土资源局签订了位于怀来县土木镇炮儿村、宗地编号为GS17-62号地块的《国有建设用地使用权出让合同》及《国有建设用地交地确认书》，目前正在办理国有土地使用权证。

根据发行人的说明，中星18号卫星项目涉及的115.5°E轨位已经取得相应的频率轨位使用权，具体卫星网络包括：DFH-5-OD、CHINASAT-MSB4、CHINASAT-115.5E、CHINASAT-DL5、CHINASAT-D-115.5E、CHINASAT-ROUTE7。

（二）发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。

（三）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

十九、发行人业务发展目标

（一）根据《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，发行人的业务发展目标为：发行人将秉承“以国为重、以人为本、以质取信、以新图强”的核心价值观，牢牢把握产业发展规律，提高和完善多频段、多轨位、广覆盖、安全可靠、服务多样的天地一体卫星运营服务体系，不断提升公司市场化、规模化、国际化发展水平，向着“亚洲第一、国际一流卫星综合服务运营企业”的目标奋力迈进。发行人旨在深耕国内，巩固夯实国内卫星空间段运营的主导者地位；力拓亚太，努力成为亚洲地区卫星空间段运营的领先者；参与全球，成为全球卫星空间段运营的重要参与者。

（二）经本所律师核查，金杜认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及控股子公司

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1、诉讼、仲裁情况

根据发行人的说明，并经本所律师核查（核查方式包括，查询与检索全国企业信用信息网和全国法院被执行人信息查询网站及有关司法机关的网站，走访发行人及其境内控股子公司住所地所在基层人民法院及上级中级人民法院，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等），截至本律师工作报告出具日，发行人及控股子公司尚未了结、诉讼标的在300万元以上的诉讼案件如下：

（1）叶蔚林合同纠纷案

2015年7月2日，北京市朝阳区人民法出具《立案通知书》，决定立案受理东方卫星与叶蔚林的合同纠纷案。东方卫星请求人民法院判令叶蔚林协助东方卫星将北京市朝阳区慧忠北里308号1809房屋（京房权证朝私字第70301号）所有权转移登记至东方卫星名下。

2016年5月18日，北京市朝阳区人民法院作出一审判决。根据《民事判决书》（（2015）朝民初字第67057号），判决叶蔚林配合东方卫星将位于北京市朝阳区慧忠北里308号1809房屋转移登记至东方卫星名下。

2016年8月29日，北京市朝阳区人民法院出具《生效证明书》（（2015）朝民初字第67057号），证明（2015）朝民初字第67057号《民事判决书》已于2016年8月12日发生法律效力。

目前，本案尚在执行中。

（2）赵冬梅合同纠纷案

2017年2月17日，北京市西城区人民法院出具《受理案件通知书》，决定立案受理东方卫星与赵冬梅合同纠纷案（案号：（2017）京0102民初5613号）。东方卫星请求判令赵冬梅协助东方卫星将北京市西城区马甸南村4号楼中407号房屋（京房权证西私字第016179号）返还东方卫星，并将所有权转移登记至东方卫星名下。

2017年6月12日，北京市西城区人民法院作出一审判决。根据《民事判决书》（（2016）京0201民初27627号），驳回东方卫星全部诉讼请求。

2017年7月3日，东方卫星向北京市第二中级人民法院提起上诉。截至本律师工作报告出具日，二审法院尚未开庭审理。

金杜认为，上述案件所涉争议房屋非发行人经营性用房且争议金额占发行人

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5-2-104

最近一期经审计净资产的比例很小，不会影响发行人的日常经营，因此上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

（3）Fashion Television LLC商标侵权案根据亚太卫星于2017年6月29日发布的公告：

原告在申诉中称其正经营名为Fashion T elevision的电视频道，且已于全球超过一百个司法辖区注册了Fashion Television及Fashion TV等在内的商标。原告提出亚太通信向其客户提供转发器服务以供其传播由奥地利公司Fashion TVProgrammgesellschaft mbH（Fashion Austria）发行的Fashion TV电视频道的行为侵犯了其商标权。

原告的诉求包括：(i) 颁令禁止亚太通信及亚太通信的母公司、附属公司、分部、分支机构及联属公司作出任何进一步的辅助商标侵权及代理商标侵权的行为；(ii) 颁令要求亚太通信向原告支付12,200,000美元的损害赔偿。

该客户已向亚太通信保证原告所称的商标侵权并无根据，并已经提供一封由奥地利公司Fashion Austri代理律师出具的信函予以说明。经考虑原告的指控、该客户的回应及保证以及亚太通信、亚太卫星内部对此事的评估后，亚太通信及亚太卫星的管理层有信心亚太通信能够对有关法律程序提出成功抗辩。

此外，根据亚太通信与该客户在转发器租赁协议中约定，倘若因该客户使用协议中的转发器服务及因其传输内容而产生任何索赔、损失或损害的，该客户应就有关索赔、损失或损害向亚太通信作出赔偿。若亚太通信因此遭受到损失，则会根据上述条款寻求赔偿。

根据Dunnington Bartholow & Miller LLP律师事务所作为亚太通信的诉讼代理人出具的信函：“Fashion Television LLC胜诉的可能性较低。”

金杜认为，亚太通信遭受赔偿损失的可能性较低。即使亚太通信需支付该等赔偿，鉴于上述案件争议金额占发行人额的最近一期经审计净资产的比例较小且相关协议中保证了亚太通信的追索权，因此上述案件不会对发行人的日常经营产生重大不利影响，不会对发行人本次上市构成实质性法律障碍。

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5-2-105

根据Harney Westwood & Riegels律师事务所出具的法律意见：“截至法律意见出具日，在BVI境内，并未针对亚太国际的清盘申请，亦无正在进行的诉讼记录。”

根据邹祈陈律师事务所出具的法律意见：“截至法律意见出具日，在香港境内，并无针对亚太通信的清盘申请，亦无正在进行的诉讼记录。”

根据邹祈陈律师事务所出具的法律意见：“截至法律意见出具日，在香港境内，并无针对卫通香港的清盘申请，亦无正在进行的诉讼记录。”

2、行政处罚

根据发行人确认并经本所律师核查（核查方式包括查询发行人及境内控股子公司所属工商、税务、环境等主管部门网站、信用中国等网站等），发行人及境内控股子公司在报告期内不存在重大行政处罚。

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东

根据发行人持股5%以上的主要股东航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院出具的说明，并经本所律师核查（核查方式包括查询全国法院被执行人信息查询网站等），截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理

根据发行人董事长袁洁、总经理李宝忠签署的《董事、监事及高级管理人员调查表》，并经本所律师核查（核查方式包括查询全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站），截至本律师工作报告出具日，发行人的董事长袁洁、总经理李忠宝不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施经本所律师核查，本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺合法合规；相关责任主体已就其未履行上述承诺提出了相应约束措施，并且该等约束措施合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。

同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊



5-2-106

薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第一届董事会第四次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，由发行人2017年第四次临时股东大会审议通过。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价经审阅发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的《法律意见书》和本律师工作报告相关内容的部分，金杜认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的本律师工作报告相关内容与本律师工作报告不存在矛盾之处。金杜对发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用本律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、本次发行上市的总体结论性意见综上所述，金杜认为，除尚需取得中国证监会和上交所关于发行人本次发行上市的核准及审核同意外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》等相关法律、法规及规范性文件中规定的关于首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在影响首次公开发行股票并上市的重大违法违规行为；发行人的《招股说明书（申报稿）》所引用的《法律意见书》及本律师工作报告的内容适当。

本律师工作报告正本一式陆份，无副本。（以下无正文，为签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

高怡敏

马天宁

单位负责人：

王玲

二零一七年月日

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附件一航天科技集团控制的主要单位（除发行人及控股子公司之外）

1、航天科技集团下属主要二级企业

序号企业名称

中国长城工业集团有限公司

航天科技财务有限责任公司

航天投资控股有限公司

北京神舟航天软件技术有限公司

航天时代置业发展有限公司

航天长征国际贸易有限公司

中国四维测绘技术有限公司

中国长江动力集团有限公司

中国乐凯集团有限公司

陕西航天科技集团有限公司

上海航天工业（集团）有限公司

四川航天工业集团有限公司

2、航天科技集团直属事业单位

序号单位名称

深圳航天科技创新研究院

中国运载火箭技术研究院

航天动力技术研究院

中国空间技术研究院（中国航天科技集团公司第五研究院）

航天推进技术研究院（中国航天科技集团公司第六研究院）

中国航天电子技术研究院（中国航天科技集团公司第九研究院）

中国航天空气动力技术研究院（中国航天科技集团公司第十一研究院）

中国航天工程咨询中心（中国航天系统科学与工程研究院）

中国资源卫星应用中心

四川航天技术研究院（中国航天科技集团公司第七研究院）

上海航天技术研究院（中国航天科技集团公司第八研究院）

3、航天科技集团下属主要三级企业

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序号企业名称

中国航天工业科学技术咨询有限公司

长城国际展览有限责任公司

中国长城工业上海有限公司

中国长城工业广州有限公司

航天长城贸易有限公司

航天国际旅游有限责任公司

北京大观园酒店有限责任公司

广州宇航通讯有限公司

长城工业（厦门）有限公司

中国长城工业大连有限公司

珠海市科诚实业有限公司

中国长城工业香港有限公司

中国长城巴黎房产公司

广州长城酒店有限公司

航天长城节能环保科技有限公司

北京昊航国际机电工程有限公司

上海凯兴实业有限公司

上海星泰物业管理有限公司

航天（北京）物流有限公司

中国伽利略卫星导航有限公司

北京腾宇信维科技有限公司

航天产业投资基金管理（北京）有限公司

航天融资租赁有限公司

航天高新（苏州）创业投资管理有限公司

无锡航天国华股权投资管理有限公司

易颖有限公司

北京航天新概念软件有限公司

陕西神舟航天软件股份有限公司

上海神舟航天软件技术有限公司

航天四创科技有限责任公司

天津神舟通用数据技术有限公司

航天（北京）科技文化发展有限公司

山东山大华天软件有限公司

南京神舟航天智能科技有限公司

北京航天四创软件技术有限责任公司

大连航天嘉创信息技术有限公司（

公司）

神舟航天软件（济南）有限公司

济南航天德标牙科技术有限公司

深圳市航天新创科技有限公司



5-2-115

四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司

北京航天博物馆有限责任公司

北京长征宾馆有限责任公司

北京实验工厂44 ASTROTECH GROUP LIMITED

航天长征化学工程股份有限公司

长征火箭工业有限公司

中国长征火箭有限公司

天津航天长征技术发展有限公司

航天万源实业有限公司

北京航天万源科技有限公司

长治清华机械厂

首都航天机械公司

四维高景卫星遥感有限公司

航天神舟投资管理有限公司

北京翔宇空间技术有限公司

航天神舟智慧系统技术有限公司

中国东方红卫星股份有限公司

航天神舟科技发展有限公司

北京中关村航天创新园科技发展有限公司

航天神舟生物科技集团有限公司

北京神舟天辰物业服务有限公司

陕西航天动力高科技股份有限公司

西安航天神舟旅游有限公司

华东理工大学工程设计研究院有限公司

西安航天金通物资有限责任公司

中国时代远望科技有限公司

陕西航天导航设备有限公司

北京兴华机械厂

北京建华电子仪器厂

上海科学仪器厂有限公司（曾用名：上海科学仪器厂）

杭州电连接器厂

桂林航天电器公司

重庆巴山仪器厂

陕西苍松机械有限公司（曾用名：陕西苍松机械厂）

北京光华无线电厂

河南通达航天电器厂

航天环境工程有限公司

航天神舟飞行器有限公司

北京航天易联科技发展有限公司

北京航天益森风洞工程技术有限公司



5-2-116

航天南洋（浙江）科技有限公司

航天未来（北京）科技传播有限公司

北京航天神建工程设计有限公司

北京航天兴科高新技术有限公司

上海航天汽车机电股份有限公司

上海航天电源技术有限责任公司

上海新上广经济发展有限公司

上海新力机器厂有限公司（曾用名：上海新力机器厂）

上海航天万源稀土电机研发中心有限公司

无锡航天七三八健康管理有限公司

四维世景科技（北京）有限公司

北京航天世景信息技术有限公司

北京四维天和科技有限公司

上海航天有线电厂有限公司

上海申航进出口有限公司

上海航天能源股份有限公司

内蒙古神舟硅业有限责任公司

上海航天实业有限公司

天津生态城航天置业有限公司

航天时代置业发展（西安）有限公司

北京航天时代天盛物业管理有限公司

航天时代置业发展（武汉）有限公司

航天新商务信息科技有限公司

航天神洁（北京）环保科技有限公司

乐凯华光印刷科技有限公司

合肥乐凯科技产业有限公司

沈阳感光化工研究院有限公司

上海乐凯纸业有限公司

河北乐凯化工工程设计有限公司

南阳乐凯华光资产管理有限公司

北京乐凯科技有限公司

保定乐凯宏达实业有限公司

保定乐凯物业服务有限公司

保定乐凯数码影像有限公司

乐凯胶片股份有限公司

常州乐凯高性能材料有限公司

保定市乐凯化学有限公司

保定乐凯新材料股份有限公司

航天时代电子技术股份有限公司

北京航天宏康信息技术有限公司

北京航天特种设备检测研究发展有限公司



5-2-117

彩虹无人机科技有限公司

乐凯医疗科技有限公司

深圳航天智慧城市系统技术研究院有限公司

西安向阳航天材料股份有限公司

西安康本材料有限公司

陕西航天龙腾汽车服务有限公司

常州山由帝杉防护材料制造有限公司

江苏星源航天材料股份有限公司

西安航天动力机械厂

西安航天化学动力有限公司（曾用名：西安航天化学动力厂

西安航天动力技术研究所

湖北航天化学技术研究所

西安航天复合材料研究所

西安航天信息研究所

西安航天动力测控技术研究所

陕西宇航科技工业有限公司

西安航天新宇机电装备有限公司（曾用名：

）西安航天新宇机电

设备厂）

陕西中天火箭技术股份有限公司

中国航天科技集团公司长征机械厂

中国航天科技集团公司烽火机械厂

中国航天科技集团公司川南机械厂

四川达宇特种车辆制造厂

成都航天通用动力机械厂

重庆航天工业公司

上海航天建筑设计院有限公司

深圳市航天新材科技有限公司

国华军民融合产业发展基金管理有限公司

北京长征运载火箭应用技术发展有限公司

上海航天科创企业发展有限公司

成都航天模塑股份有限公司

四川航天神坤装备有限公司

四川航天天盛科技有限责任公司

成都格瑞特进出口贸易有限责任公司

成都航天万欣科技有限公司

成都九鼎科技（集团）有限公司

天津天德减震器有限公司

四川航天建筑工程有限公司

四川航天世源汽车部件有限公司



5-2-118

附件二发行人及控股子公司自有土地使用权

序号

证载土地使用

权人

土地使用证号土地坐落位置宗地面积（㎡）

终止日

期

使用权类

型

地类/土地用

途

卫通有限

京央（2017）市不动产权第0010373

号

海淀区后厂村路59号25,800.12

2058年5月25

日

出让

市政公用设

施

卫通有限

京央海国用（2015

出）第00163号

北京市海淀区知春路63号中国卫星通信大厦项

目

4,440.65

2064年6月8日

出让

教育科研设计、地下车库

中广卫地面测

控站

海淀区国用（1995）

字第0161号

海淀区东北旺乡后厂村

东

32,387.88—— 划拨科研

中广卫

海淀区国用（1997）

字第0600号

海淀区后厂村路9号43,984.98—— 划拨卫星监测

东方卫星

海淀区国用（1996）

字第0530号

东北旺乡西北旺大队后

厂村

22,008.11—— 划拨测控站

英辉房地产（中

国）有限公司

京市东港澳台国用

（1999出）字第

0320143号

东城区建国门内大街7

号（8层12）

15.50

2043年12月1

日

出让、购买写字楼

英辉房地产（中

国）有限公司

京市东港澳台国用

（1999出）字第

0320144号

东城区建国门内大街7

号（8层15）

15.40

2043年12月1

日

出让、购买写字楼





5-2-119

中国卫通 —— 怀来县土木镇炮儿村113,462.40—— —— 公共设施



5-2-120

附件三发行人及控股子公司自有房产1、境内房产

序号

房屋所有权人房权证字号地址

面积（平方米）

用途

卫通有限

京央（2017）市不动产

权第0010373号

海淀区后厂村路59号8284.74其他

中广卫海全字第07155号海淀区东北旺后厂村路9号4404.9——

中广卫

京房权证海国字第

00864号

海淀区东北旺后厂村路9号3817.3办公

中广卫

京房权证海国字第

01883号

海淀区白塔庵金谷园3号楼（幢）5层3门30994.2住宅

中广卫有限

京(2017)海淀区不动产

权第0054921号

皂君庙甲1号院1号楼6层5门602151.17住宅

中广卫有限

京(2017)海淀区不动产

权第0054937号

皂君庙甲1号院1号楼6层6门601151.17住宅

中广卫有限

京(2017)海淀区不动产

权第0054971号

皂君庙甲1号院1号楼6层6门602151.17住宅

中广卫有限

京(2017)海淀区不动产

权第0054911号

皂君庙甲1号院1号楼2层6门20182.05住宅

中广卫有限

京(2017)海淀区不动产

权第0054920号

皂君庙甲1号院1号楼4层6门40282.45住宅

中广卫有限

京(2017)海淀区不动产

权第0054975号

皂君庙甲1号院1号楼6层5门601151.17住宅



5-2-121

中广卫有限

京（2017）海淀区不动

产权第0055247号

塔院消夏东里4号楼1层5门501室51.96住宅

中广卫有限

京（2017）海淀区不动

产权第0055176号

塔院消夏东里4号楼1层5门502室79.71住宅

中广卫有限

京（2017）海淀区不动

产权第0055177号

塔院消夏东里4号楼2层5门503室53.21住宅

中广卫有限

京（2017）海淀区不动

产权第0055175号

塔院消夏东里4号楼5层5门509室53.21住宅

中广卫有限

京（2017）海淀区不动

产权第0055246号

塔院消夏东里4号楼1层6门601室51.96住宅

中广卫有限

京（2017）海淀区不动

产权第0055171号

塔院消夏东里4号楼2层6门603室53.21住宅

中广卫有限

京（2017）海淀区不动

产权第0055215号

塔院消夏东里4号楼3层6门605室53.21住宅

中广卫有限

京（2017）海淀区不动

产权第0055210号

塔院消夏东里4号楼4层6门608室68.58住宅

中广卫有限

京（2017）海淀区不动

产权第0055167号

塔院消夏东里4号楼4层6门607室53.21住宅

中广卫有限

京（2017）海淀区不动

产权第0055174号

塔院消夏东里4号楼6层6门611室53.21住宅

中广卫有限

京（2017）海淀区不动

产权第0055242号

塔院消夏东里4号楼1层7门702室66.29住宅

中广卫有限

京（2017）海淀区不动

产权第0055212号

塔院消夏东里4号楼3层7门705室68.58住宅

东方卫星

京房权证海股字第

00041号

海淀区西北旺友谊路66号5956.2办公



5-2-122

英辉房地产（中国）有限

公司

京房权证市东港澳台

字第0320143号

东城区建国门内大街7号7幢8层12109.7办公

英辉房地产（中国）有限

公司

京房权证市东港澳台

字第0320144号

东城区建国门内大街7号7幢8层15109.2办公

中国卫通——北京市海淀区知春路65号院1号楼约43,726.15——

赵冬梅

京房权证西私字第

016179号

西城马甸南村4号楼4幢40746.70住宅

叶蔚林

京房权证朝私字第

70301号

朝阳区慧忠北里308号楼180966.59住宅2、境外房产

序号房屋所有权人地址权利限制

亚太通信

Flat F, 14th Floor, Tower 17, Tai Po Centre (Phase 5) No.6 on Pong Road Tai Po, New

Territories

抵押

亚太通信

Flat D, 8th Floor, Tower 18, Tai Po Centre (Phase 5), No.6 On Pong Road, Tai Po,

New Territories

抵押

亚太通信

Flat B, 10th Floor, Tower 7, Tai Po Centre (Phase 4), No. 8 On Pong Road, Tai Po,

New Territories

抵押

亚太通信

Flat C, 14th Floor, Tower 7, Tai Po Centre (Phase 4), No.8 On Pong Road, Tai Po,

New Territories

抵押

亚太通信

Flat F, 6th Floor, Tower 7, Tai Po Centre (Phase 4), No.8 On Pong Road, Tai Po, New

Territories

抵押

亚太通信

Flat G, 7th Floor, Tower 5, Tai Po Centre (Phase 2), No.10 On Pong Road, Tai Po,

New Territories

无

亚太通信

Flat H, 16th Floor, Tower 9 Tai Po Centre (Phase 4), No.8 On Pong Road, Tai Po,

New Territories

无



5-2-123

附件四发行人境内租赁土地

序号承租人出租人物业位置租赁面积（平方米）租赁期限

卫通有限

湖南省桃江县武潭镇三板

桥小学

湖南省桃江县武谭镇三板

桥小学校园内

约80

2016年6月13日之

后15年

卫通有限

陕西省安康市旬阳县铜钱

关镇人民政府

陕西省安康市旬阳县铜钱关镇天宝寨村五组铜钱关镇人民政府办公楼顶层东

侧

约80

2016年6月13日之

后15年

卫通有限

贵州省遵义市正安县乐俭

乡东门村村民委员会

正安县乐俭乡东门村村民

委员会办公楼西侧

约80

2016年6月13日之

后15年

卫通有限

中国电信股份有限公司四

川省分公司

四川省都江堰市紫坪铺镇白沙村卫星通信地球站内

2015年1月20日至

2030年1月19日

卫通有限柳城县东泉镇中心小学

广西省柳州市柳城县东泉

镇碑塘小学院内

约80

2017年4月10日之

后15年



5-2-124

附件五发行人及控股子公司的注册商标1、境内注册商标

序号权利人注册证号商标图样

核定使用商品类别

专用权期限

卫通有限4100057

第38类 2017年8月7日至2027年8月6日

卫通有限3851164

第9类 2016年10月21日至2026年10月20

卫通有限3851163

第9类 2016年3月21日至2026年3月20日

卫通有限3851162

第39类 2016年6月28日至2026年6月27日

卫通有限3851161

第38类 2016年6月28日至2026年6月27日

卫通有限3851160

第9类 2016年3月21日至2026年3月20日

卫通有限3851159

第38类 2016年5月14日至2026年5月13日



5-2-125

序号权利人注册证号商标图样

核定使用商品类别

专用权期限

卫通有限3851158

第39类 2016年5月14日至2026年5月13日

卫通有限3767410

第38类 2016年11月21日至2026年11月20

卫通有限3329865

第38类 2008年1月14日至2018年1月13日

鑫诺卫星20461820

第38类 2017年8月14日至2027年8月13日

鑫诺卫星12076463

第38类 2014年7月14日至2024年7月13日

鑫诺卫星12076444

第38类 2014年7月14日至2024年7月13日

鑫诺卫星12076405

第35类 2014年7月14日至2024年7月13日

鑫诺卫星12076387

第35类 2014年7月14日至2024年7月13日

鑫诺卫星12076362

第9类 2014年7月14日至2024年7月13日



5-2-126

序号权利人注册证号商标图样

核定使用商品类别

专用权期限

鑫诺卫星12076288

第9类 2014年7月14日至2024年7月13日

鑫诺卫星3316556

第9类 2013年10月28日至2023年10月27

鑫诺卫星3316555

第38类 2014年4月28日至2024年4月27日

直播卫星6841138第37类 2010年5月14日至2020年5月13日

直播卫星6841136

第42类 2010年9月14日至2020年9月13日

直播卫星6841134第42类 2010年9月14日至2020年9月13日

直播卫星6841133

第38类 2010年5月7日至2020年5月6日

直播卫星6841132第38类 2010年5月14日至2020年5月13日

东方卫星1055646

第38类 2007年7月14日至2017年7月13日



5-2-127

序号权利人注册证号商标图样

核定使用商品类别

专用权期限

东方卫星1055645

第38类 2007年7月14日至2017年7月13日

东方卫星1043849

第35类 2007年6月28日至2017年6月27日

亚太卫星16862149A

第38类 2016年10月21日至2026年10月20

亚太卫星1139480

第9类 2007年12月28日至2017年12月27

日日

2、香港注册商标

序号权利人商标编号商标图样

核定使用商品类别

注册日期

亚太卫星303393559

第9类/第35类/第38

类/第42类

2015年4月30日至2025年4

月29日



5-2-128

亚太卫星303393441

第9类/第35类/第38

类/第42类

2015年4月30日至2025年4

月29日

亚太卫星303393450

第9类/第35类/第38

类/第42类

2015年4月30日至2025年4

月29日



5-2-129

附件六发行人及控股子公司的专利权

序号权利人名称类别专利号申请日授权公告日

中国卫通一种测试卫星天线方向图的新方法

发明专利

20141083048192014年12月26日2017年4月5日

中国卫通适用于卫星地面站测距信道检查方法

发明专利

201410710524X2014年11月27日2016年9月21日

中国科学院国家天文台、

中国科学院

国家授时中

心、鑫诺卫星、亚太通信

一种利用iHCO通信卫星实现全球导

航定位的方法

发明专利

20131032560492013年7月30日2015年7月29日



5-2-130

附件七发行人及控股子公司的软件著作权

序号

著作权名称

著作权成果归属方

著作权证书号码登记号首次发表日期

取得方

式

卫星天线入网测试软件V1.1 中国卫通

软著登字第BJ29533

号

2010SRBJ415

2009年11月25

日

原始取

得

“中星9号”周工作计划生成软件V0.3.2.12中国卫通

软著登字第BJ29532

号

2010SRBJ414

2009年7月16日

原始取

得

中星6B卫星应急关闭转发器软件V1.0 中国卫通

软著登字第BJ29530

号

2010SRBJ414

2009年7月22日

原始取

得

中星6B卫星转发器管理软件V1.0 中国卫通

软著登字第BJ29526

号

2010SRBJ414

2009年10月21

日

原始取

得

卫星通信链路计算软件V2.3 中国卫通

软著登字第BJ29531

号

2010SRBJ414

2009年2月4日

原始取

得

多星轨道控制工作计划软件V1.0.2.508 中国卫通

软著登字第BJ29534

号

2010SRBJ415

2008年11月27

日

原始取

得

卫星遥测分析软件V1.0.1.752 中国卫通

软著登字第BJ29535

号

2010SRBJ415

2008年11月12

日

原始取

得

中星系统测距路径检查软件V1.0 中国卫通

软著登字第BJ29536

号

2010SRBJ415

2008年3月5日

原始取

得

中星6B操作计划管理软件V1.0 中国卫通

软著登字第BJ29537

号

2010SRBJ415

2007年11月22

日

原始取

得

中国卫通卫星转发器临时业务管理系统

V1.0

中国卫通

软著登字第0469807

号

2012SR10177

2011年2月9日

原始取

得



5-2-131

序号

著作权名称

著作权成果归属方

著作权证书号码登记号首次发表日期

取得方

式

中国卫通考勤管理系统V1.0 中国卫通

软著登字第0469766

号

2012SR10173

2011年5月11日

原始取

得

应急卫星资源展示软件V1.0 中国卫通

软著登字第0469913

号

2012SR10187

2011年12月9日

原始取

得

中国卫通销售合同管理系统V1.0 中国卫通

软著登字第0469811

号

2012SR10177

2011年10月7日

原始取

得

中国卫通信息化管理系统V1.0 中国卫通

软著登字第0469692

号

2012SR10165

2011年8月18日

原始取

得

多星测控统一计划制作软件V1.0 中国卫通

软著登字第0469688

号

2012SR10165

2011年7月1日

原始取

得

中星5A轨道机动工具软件V1.0 中国卫通

软著登字第0470011

号

2012SR10197

2012年7月20日

原始取

得

值班管理软件V1.0 中国卫通

软著登字第0469804

号

2012SR10176

2012年6月2日

原始取

得

多星统一测控遥测监视软件V1.0 中国卫通

软著登字第1122694

号

2015SR23560

原始取

得

多星统一测控综合数据管理软件V1.0 中国卫通

软著登字第1123114

号

2015SR23602

原始取

得

多星统一测控指令上行软件V1.0 中国卫通

软著登字第1124101

号

2015SR23701

原始取

得

GEO卫星星蚀操作程序自动生成软件

V1.0

中国卫通

软著登字第1123346

号

2015SR23626

2014年10月15

日

原始取

得

国产GEO卫星星蚀数据转换软件V1.0 中国卫通软著登字第11231172015SR236032013年10月31原始取



5-2-132

序号

著作权名称

著作权成果归属方

著作权证书号码登记号首次发表日期

取得方

式号

日得

卫通用户载波运营管理系统V1.0 中国卫通

软著登字第1123146

号

2015SR23606

2014年8月20日

原始取

得

中心数据管理系统V1.0 中国卫通

软著登字第1123072

号

2015SR23598

2015年4月10日

原始取

得

中星6B卫星电池管理单元冻结计算软件

V1.0

中国卫通

软著登字第1122598

号

2015SR23551

2015年4月10日

原始取

得

GEO卫星星蚀数据采集软件V1.0 中国卫通

软著登字第1122594

号

2015SR23550

2014年10月15

日

原始取

得

中星6B卫星电池管理单元冻结提醒软件

V1.0

中国卫通

软著登字第1122518

号

2015SR23543

2015年4月10日

原始取

得

中星6B卫星电池管理单元冻结监视软件

V1.0

中国卫通

软著登字第1121725

号

2015SR23463

2015年4月10日

原始取

得

鑫诺频载波测软件V0.3 鑫诺卫星

软著登字第0618364

号

2013SR11260

2013年2月19日

原始取

得

鑫诺RCS20设备模拟软件V1.0 鑫诺卫星

软著登字第0618374

号

2013SR11261

2013年3月19日

原始取

得

鑫诺DMD15设备模拟软件V1.0 鑫诺卫星

软著登字第0618398

号

2013SR11263

2013年4月23日

原始取

得

鑫诺综合数据库管理软件V0.9 鑫诺卫星

软著登字第0618479

号

2013SR11271

2013年8月14日

原始取

得

鑫诺CDM600设备模拟软件V1.0 鑫诺卫星

软著登字第0628070

号

2013SR12230

2013年5月17日

原始取

得



5-2-133

序号

著作权名称

著作权成果归属方

著作权证书号码登记号首次发表日期

取得方

式

Vipersat带外调度设备和链路监测系统

V1.0

鑫诺卫星

软著登字第1522756

号

2016SR34414

2015年8月13日

原始取

得

射频矩阵控制软件V0.9 鑫诺卫星

软著登字第1522760

号

2016SR34414

2015年8月13日

原始取

得

频谱告警软件V1.0 鑫诺卫星

软著登字第1522761

号

2016SR34414

2015年8月13日

原始取

得

船载天线入网管理辅助系统V1.0 鑫诺卫星

软著登字第1522829

号

2016SR34421

2015年8月13日

原始取

得

iDirect船载终端载波切换软件V1.0 鑫诺卫星

软著登字第1523126

号

2016SR34451

2015年8月13日

原始取

得

频率资源调度软件V0.9 鑫诺卫星

软著登字第1523127

号

2016SR34451

2015年11月15

日

原始取

得

Vipersat事件接收和卫星链路统计软件

V1.0

鑫诺卫星

软著登字第1632067

号

2017SR04678

2016年5月4日

原始取

得

网络质量监测软件V0.1 鑫诺卫星

软著登字第1632141

号

2017SR04685

2016年4月15日

原始取

得

iDirect5100状态监控软件V1.0 鑫诺卫星

软著登字第1632147

号

2017SR04686

2016年7月14日

原始取

得

iDirectArchive数据抓取软件V1.0 鑫诺卫星

软著登字第1632150

号

2017SR04686

2016年8月14日

原始取

得

单向广播用户管理软件V0.90 鑫诺卫星

软著登字第1632349

号

2017SR04706

2016年3月12日

原始取

得

卫星频率管理软件V1.0 鑫诺卫星软著登字第16323522017SR047062015年8月2日原始取



5-2-134

序号

著作权名称

著作权成果归属方

著作权证书号码登记号首次发表日期

取得方

式号

得



5-2-135

附件八重大采购合同情况

序号签约主体合同相对方合同名称采购标的合同金额合同签订日期合同履行期限

中国卫通

中国空间技术

研究院

中星18号卫星

采购合同

中星18号卫星以及其他相应的交付项目和

各种服务

95,000万元 2017年12月20日

2019年4月，卫星发射；卫星发射后3个月完成

全部付款

中国卫通

中国空间技术

研究院

鑫诺四号（中星9A号）卫星研制补充协议

中星9A号卫星以及其他相应的交付项目

和各种服务

85,500万元 2017年12月20日

2017年6月卫星发射，发射完成3个月完成全部

付款

中国卫通

中国空间技术

研究院

中星6C卫星

研制合同

中星6C卫星及相应的交付

项目和服务

56,280万元 2017年12月20日

2017年9月发射，发射完成后3个月后完成全

部付款

中国卫通

中国空间技术

研究院

中星16号卫星

研制合同

中星16号卫星及相应的交付

项目和服务

50,000万元 2017年12月20日

2017年4月卫星发射，卫星发射后9个月完成全

部付款

中国卫通

中国运载火箭

技术研究院

用长征三号乙增强型运载火箭发射中星9A号卫星的合同

提供用于发射中星9A号卫星至规定的地球同步转移轨道的长征三号乙增强型运载

26,500万元 2017年12月20日

2017年12月完

成付款



5-2-136

序号签约主体合同相对方合同名称采购标的合同金额合同签订日期合同履行期限

火箭，并使用上述运载火箭在发射日将中星9A号卫星发射至规定的地球同步转移轨道并提供相应的发射服务

支持

中国卫通

中国运载火箭

技术研究院

用长征三号乙增强型运载火箭发射中星6C号卫星的合同

提供用于发射中星6C号卫星至双方约定的地球同步转移轨道的长征三号乙增强型运载火箭，并使用上述运载火箭在发射日将中星6C号卫星发射至规定的地球同步转移轨道并提供相应的发射

服务支持

26,000万元 2017年12月20日

发射期2018年4月至2018年7月



5-2-137

序号签约主体合同相对方合同名称采购标的合同金额合同签订日期合同履行期限

中国卫通

中国运载火箭

技术研究院

用长征三号乙增强型运载火箭发射中星18号卫星的合同

提供用于发射中星18号卫星至本合同规定的地球同步转移轨道的长征三号乙增强型运载火箭，并使用上述运载火箭在发射日将中星18号卫星发射至规定的地球同步转移轨道并提供相应的发射服

务支持

26,000万元 2017年12月20日

发射期2019年4月至2019年7月

中国卫通

中国长城工业集团有限公司

中星15号卫星（转发器全寿命）交付合同

长城公司在白俄罗斯一号通

信卫星/中星15号上享有的

转发器权益

19,584万元 2015年12月9日

2018年12月31

日

中国卫通

航天恒星科技

有限公司

Ka频段宽带多媒体通信卫星地面应用系统研制合同(基带部分)及补充协

航天恒星Ka频段宽带多媒体通信卫星地面应用系统的研制 (基带部

11,535.38万元2015年9月30日

2018年7月完成系统终验，终验合格后完成全部

付款。



5-2-138

序号签约主体合同相对方合同名称采购标的合同金额合同签订日期合同履行期限

议分)

中国卫通

中国卫星发射

测控系统部

中星6C卫星发射测控服务

合同

中星6C卫星

发射测控服务，包括将中星6C卫星发

射到预定轨道，并提供卫星交付使用前

的测控支持

11,500.00万元2017年5月5日

择机发射，卫星发射后完成全部

付款。

亚太通信

中国长城工业（香港）有限

公司

亚太卫星6C

合同

卫星的设计、制造、组装、发射、试运行

及卫星基于DFH-4平台的

交付

18,000.00万美

元

2015年10月17日 2018年5月1日

亚太通信

中国人民财产

保险公司等

卫星发射和初始运行保险单

亚太9号卫星发射和及初始

运行保险

1,589.59万美

元

2015年7月

2015年7月1日至201年1月1

日



5-2-139

附件九重大销售合同情况

序号签约主体合同相对方合同名称租赁标的合同金额合同签订日期租赁/服务期限

中国卫通

中国移动通信

集团公司

中国移动卫星

转发器(中星12号)租赁合

同

中星12号C频段转发器、中星12号Ku频

段转发器

128,172.50万元2013年11月26日

2028年5月31

日

中国卫通中央电视台

卫星广播电视转发器传输服

务协议

中星6B卫星S14、S16、S18、

S22转发器

14,400.00 万元2015年12月11日

2015年1月1日至2017年12月

31日

中国卫通

上海文广互动电视有限公司

卫星广播电视转发器租赁协

议

中星6B卫星S17、S19转发器，72MHz带

宽容量

12,800.00万元2013年4月15日

2013年1月1日至2017年12月

31日

中国卫通

中国移动通信

集团公司

中国移动卫星

转发器(中星6A)租赁合同

中星6A频段

转发器，54MHz带宽容量

11,296.00万元2013年11月26日 2028年9月2日

中国卫通中央电视台

卫星广播电视转发器传输服务协议及补充

协议

中星6A卫星

转发器，100MHz带宽

容量

10,133.35万元2015年12月4日

2015年1月1日至2017年12月

31日



5-2-140

附件十借款合同情况

序号借款人贷款人借款合同名称授信金额签订日期担保方式

1亚太通信

中国银行（香港）有限公司

融资协议 21,560万美元

2016年6月10

日

亚太6C卫星之

保险索偿所得

作为抵押2亚太通信

香港上海汇丰银行有限

公司

融资协议 1,000万美元

2016年5月27

日

亚太卫星提供

保证

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中国卫通(601698)_公司公告_中国卫通首次公开发行股票招股意向书附录（二）