中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告
2025年3月
为落实党中央、国务院关于国有大型商业银行增资工作的各项部署要求，进一步巩固提升大型商业银行稳健经营发展的能力，更好地承担支持经济高质量发展、贯彻落实金融“五篇大文章”的重要任务，中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称本行）拟向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》）及其他相关法律、行政法规、规范性文件的规定，本行编制了向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。
第一节 本次发行的背景和目的2023年10月，中央金融工作会议指出，“支持国有大型金融机构做优做强，当好服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压舱石”，要“拓宽银行资本金补充渠道”。2024年7月，党的二十届三中全会指出，要“积极发展科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融，加强对重大战略、重点领域、薄弱环节的优质金融服务”。2024年9月，国家金融监督管理总局在国新办新闻发布会中提出“国家计划对六家大型商业银行增加核心一级资本”。2024年10月，中华人民共和国财政部（以下简称财政部）在国新办新闻发布会中提出“财政部将坚持市场化、法治化原则，按照‘统筹推进、分批分期、一行一策’的思路，积极通过发行特别国债等渠道筹集资金，稳妥有序支持国有大型商业银行进一步增加核心一级资本”。2025年3月，政府工作报告披露，“拟发行特别国债5,000亿元，支持国有大型商业银行补充资本”。
近年来，本行坚持稳中求进工作总基调，围绕建设一流大型零售银行的愿景，统筹推进“五篇大文章”，保持了健康平稳的发展态势，实现了行业较优的净资产收益率水平和最大化的股东回报。在发展过程中，本行通过内部利润留存和外源融资相结合的方式，为本行高质量发展提供了重要的资本支持，为本行落实国有大行责任担当和加大对实体经济支持力度提供了坚实基础。
为落实国家重大战略部署，更好地服务实体经济发展，本行需要继续合理利用外源性融资工具，前瞻性地补充核心一级资本，以夯实
资本实力，提升资本充足水平，一方面满足稳健经营和业务发展需要，为本行更好地履行国有大行责任担当和实现高质量发展提供资本支持；另一方面提高风险抵御能力和信贷投放能力，以应对复杂多变的市场环境和经济形势，为本行更好地推进战略规划实施和服务实体经济发展提供有力保障。同时基于资本补充推动可持续及高质量发展，为本行创造长期价值和持续实现股东回报提供有利条件。
第二节 本次发行股票及品种选择的必要性
一、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、本次发行股票及品种选择的必要性
（一）进一步增强服务实体经济能力
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充本行核心一级资本，提高本行核心一级资本充足率，对提升本行稳健经营发展能力、风险抵御能力和信贷投放能力，更好地支持实体经济发展均具有重要意义。
（二）符合本行经营发展规划
本行锚定未来发展目标任务，全面加强对经营工作的统筹管理，实现规模增长、结构优化、收益稳定和风险防控的有效平衡，发展态势稳定向好。一是盈利能力保持稳定；二是资产负债实现“量价险”均衡和结构优化；三是风险防控精准有效；四是市场影响力持续彰显。本次发行将为本行的持续发展提供坚实的资本基础，符合本行的经营发展规划。
（三）向特定对象发行股票募集资金是本行当前的最佳融资方式
向特定对象发行股票具有融资效率高的特点，募集资金到位后将直接补充核心一级资本，是商业银行重要的资本补充方式。本次发行后将及时补充本行核心一级资本，有助于提高本行资本充足率，提升本行的抗风险能力和服务实体经济质效，并为本行实现战略规划保驾
护航。因此，本次发行符合本行未来业务发展和资本补充的实际需要，是现阶段最符合本行实际情况的资本补充方式。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为财政部、中国移动通信集团有限公司（以下简称中国移动集团）及中国船舶集团有限公司（以下简称中国船舶集团），发行对象拟以现金认购本次发行的A股股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》第五十五条、第五十七条、第五十八条等相关法律、法规及规范性文件规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为财政部、中国移动集团及中国船舶集团，共3名发行对象，符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的要求，发行对象数量适当。
三、本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象是符合中国证监会规定条件的特定对象，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行对象的选择标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则和依据
根据《注册管理办法》第五十六条，“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十...”；第五十七条，“...上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：...（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。本次发行的发行对象为财政部、中国移动集团和中国船舶集团，符合《注册管理办法》第五十七条第二款规定。本次发行的定价基准日为本行董事会2025年第四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为6.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本行A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。本行A股股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项的，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行定价的原则和依据合理。
二、本次发行定价的方法和程序
本行召开了董事会审议并将相关公告在上海证券交易所（以下简称上交所）网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，并拟提交本行股东大会审议，尚须经国家金融监督管理总局核准，并经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后方可实施。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
第五节 本次发行方式的可行性
一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本行本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变
相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
（二）本行本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的发行
条件，符合《证券法》第十二条的规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（一）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
（二）本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条
的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十
八条的规定《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”。本次发行对象为财政部、中国移动集团及中国船舶集团，不超过三十五名，且属于《注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
（四）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十
七条的规定《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资
者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行定价基准日为董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日本行A股股票交易均价的80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（五）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
本次发行中，财政部、中国移动集团及中国船舶集团所认购的本次发行的股份自取得股权之日起5年内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行方案符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”。
针对本次发行，本行不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害本行利益的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（七）本次发行对控制权的影响符合《注册管理办法》第八十七
条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
三、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定
（一）本次发行的融资规模符合《适用意见第18号》的规定
《适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确
定融资规模’的理解与适用”规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。
本次向特定对象发行A股股票数量为20,569,620,252股，不超过本次发行前本行总股本的百分之三十，符合相关规定。
（二）本次发行的时间间隔符合《适用意见第18号》的规定
《适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”。
前次募集资金到位日为2023年3月22日，本次发行的董事会决议距本行前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。
（三）本次发行的募集资金投向符合《适用意见第18号》的规
定
《适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定：“金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金”。
本行为国有大型商业银行，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本，符合相关要求。
四、本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
五、本次发行程序合法合规
本次发行方案已经本行董事会2025年第四次会议审议通过，董事会决议及相关文件在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议和信息披露程序。
本次发行尚需获得本行股东大会审议通过，经国家金融监督管理总局核准，并经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后方可实施。在获得中国证监会注册同意后，本行将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
综上所述，本次发行符合法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了本行目前所处的行业现状、未来发展趋势以及本行的发展战略。本次发行将有效补充本行的核心一级资本，对保持本行未来业务稳步发展、提高盈利水平和抗风险能力、更好地支持实体经济发展均具有重要意义。本次发行方案及相关文件在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本行将召开股东大会审议本次发行相关议案，除与本次发行存在关联关系需回避的股东外，其他股东均可对本次发行相关议案进行表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，本行股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案公平、合理，发行方案符合全体股东利益，不存在损害本行及股东、特别是中小股东利益的情况。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采
取填补措施及相关承诺根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，本行就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况详见本次提交董事会审议的《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》之附件《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》。
第八节 结论综上所述，本行本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高本行的持续盈利能力、综合竞争力和服务实体经济质效，契合本行发展战略，符合本行及全体股东利益。
中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会二〇二五年三月三十日