株洲旗滨集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告CAC专字[2025]0841号
审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
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目录
| 目录 | 页码 | |
| 一、鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 | 3-7 | |
| 附件一、募集资金使用情况对照表 | 8-10 | |
| 三、审计机构营业执照及执业许可证复印件 | ||
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株洲旗滨集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
CAC专字[2025]0841号株洲旗滨集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关规定要求编制《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
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株洲旗滨集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关规定要求，编制了公开发行A股可转换公司债券的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2024年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2021年公开发行可转换债券募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】
号）核准，公司于2021年
月
日公开发行了1,500,000,000.00元（150万手）可转换公司债券，发行价格为100元/张（1,000元/手），期限为6年。本次发行的募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币12,999,056.60元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,487,000,943.40元。截至2021年4月15日止，上述资金已到位，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了CAC证验字【2021】0065号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况2024年1-12月，公司对募集资金投资项目投入募集资金
258.29万元，变更用途用于永久补充流动资金11,488.29万元；截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金138,719.98万元（含募集资金到位后于2021年5月置换已预先投入募投项目97,240.54万元），变更用途用于永久补充流动资金11,488.29万元，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为1,508.17万元。募集资金使用情况如下：
项目
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 募集资金总额 | （1） | 1,500,000,000.00 |
| 发行费用 | （2） | 12,999,056.60 |
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项目
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A=(1)-(2) | 1,487,000,943.40 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 1,384,616,855.66 |
| 利息收入净额 | B2 | 14,273,115.35 | |
| 补充流动资金 | B3 | 0.00 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 2,582,918.36 |
| 利息收入净额 | C2 | 808,586.52 | |
| 补充流动资金[注] | C3 | 114,882,871.25 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 1,387,199,774.02 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 15,081,701.87 | |
| 补充流动资金 | 114,882,871.25 | ||
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 0.00 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.00 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
[注]变更用途用于永久补充流动资金11,488.29万元，详见“四、变更募投项目的资金使用情况”。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理办法制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等法律法规，结合公司实际情况，本公司已制定《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。
(二)募集资金存放和管理情况公司及其涉及募投项目实施的三家子公司、保荐机构甬兴证券有限公司与中国建设银行股份有限公司醴陵支行、上海浦东发展银行湖州长兴支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的存放和使用实施专户管理，在使用募集资金时严格遵照上述协议，并认真执行募
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集资金管理要求。募集资金专项账户开立情况如下：
开户公司
| 开户公司 | 开户银行名称 | 账号 | |
| 1 | 株洲旗滨集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司醴陵支行 | 43050162663600000805 |
| 2 | 长兴旗滨节能玻璃有限公司 | 上海浦东发展银行湖州长兴支行 | 52020078801200001060 |
| 3 | 天津旗滨节能玻璃有限公司 | 中信银行股份有限公司景田支行 | 8110301013200572818 |
| 4 | 湖南旗滨节能玻璃有限公司 | 中国建设银行股份有限公司醴陵支行 | 43050162663600000806 |
截至2024年
月
日止，公司已将剩余的全部募集资金114,882,871.25元（含利息，结转及注销时募集资金专户的实际余额合计）转入自有资金账户，用于永久补充流动资金，并完成了全部募集资金专户的销户手续。公司已将该事项及时通知保荐机构及保荐代表人。上述募集资金专用账户注销后，公司和涉及募投项目实施的三家子公司、保荐机构甬兴证券有限公司与中国建设银行股份有限公司醴陵支行、上海浦东发展银行湖州长兴支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行分别签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。具体情况如下：
单位：人民币元
| 开户公司 | 开户银行名称 | 账号 | 销户并转为补充流动资金金额 |
| 株洲旗滨集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司醴陵支行 | 43050162663600000805 | 515,070.51 |
| 长兴旗滨节能玻璃有限公司 | 上海浦东发展银行湖州长兴支行 | 52020078801200001060 | 3,416,817.13 |
| 天津旗滨节能玻璃有限公司 | 中信银行股份有限公司景田支行 | 8110301013200572818 | 18,164.46 |
| 湖南旗滨节能玻璃有限公司 | 中国建设银行股份有限公司醴陵支行 | 43050162663600000806 | 110,932,819.15 |
| 合计 | 114,882,871.25 |
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况对照
截至2024年
月
日，募集资金的具体使用情况详见附件一《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2021年
月
日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二
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十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目972,405,422.10元和已支付发行费用的自筹资金1,197,169.81元。监事会、独立董事、保荐机构甬兴证券有限公司均发表了明确同意意见，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（CAC证专字[2021]0124号）。公司已于2021年
月
日划转了上述募集资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年12月31日，本公司及募投项目实施的子公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
截至2024年12月31日，本公司及募投项目实施的子公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2024年12月31日，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2024年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司已结项的募投项目及湖南节能二期项目终止后剩余的募集资金合计为114,882,871.25元（其中：长兴节能玻璃项目3,416,817.13元、天津节能玻璃项目18,164.46元、偿还银行贷款项目515,070.51元、湖南节能二期项目110,932,819.15元）。经2023年年度股东大会批准，截至2024年12月31日，本公司已将募投项目剩余资金114,882,871.25元变更用途全部用于永久补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2024年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2024年4月23日，公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。根据募集资金实际使用和募投项目实施情况，同意公司将公开发行可转换公司债券募投项目长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目予以结项；同时，考虑
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到宏观环境及区域市场发生了较大的变化，以及公司节能玻璃产业、产能布局优化和募投项目实际进展情况，为提高募集资金使用效率，降低投资风险，同意公司对募投项目“湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目”予以终止；同意将已结项的募投项目及湖南节能二期项目等剩余的全部募集资金变更用途用于永久补充流动资金。该事项已于2024年5月21日分别经公司2023年年度股东大会、“旗滨转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过。具体内容详见公司分别于2024年
月
日、2024年5月22日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊载的相关公告（公告编号2024-026、2024-039、2024-048、2024-049）。2024年
月，已结项的募投项目及湖南节能二期项目终止后，公司已将剩余的全部募集资金11,488.29万元（含利息，结转及注销时募集资金专户的实际余额合计）变更用途用于永久补充流动资金，并完成了所有募集资金专户的销户手续。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照规定使用募集资金，以募集资金置换自筹资金、结余募集资金变更用途用于永久补充流动资金均按规定履行了审议程序；按照规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司募集资金使用及披露不存在违规情形。
附件一：募集资金使用情况对照表
株洲旗滨集团股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十三日
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附件一
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 150,000.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 11,746.58 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 11,488.29 | 已累计投入募集资金总额 | 150,208.27 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 11,488.29 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 7.66% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额[注1] | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)[注2] | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 长兴旗滨节能玻璃有限公司年产1,235万平方米节能玻璃项目 | 否 | 42,000.00 | 41,484.49 | 41,142.81 | 208.12 | 41,495.03 | 352.22 | 100.86 | 2024年5月 | 3,200.67 | 未达到[注4] | 否 |
| 天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产基地项目 | 否 | 48,000.00 | 47,598.25 | 47,596.43 | - | 48,008.14 | 411.71 | 100.87 | 2024年5月 | -1,375.63 | 未达到[注4] | 否 |
| 湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目 | 是 | 15,000.00 | 14,857.80 | 3,764.52 | 50.17 | 4,216.81 | 452.29 | 112.01 | 不适用[注3] | 不适用[注3] | 不适用 | 是 |
| 偿还银行贷款 | 否 | 45,000.00 | 44,759.55 | 44,708.04 | - | 45,000.00 | 291.96 | 100.65 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 补充流动资金 | 否 | 11,488.29 | 11,488.29 | 11,488.29 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | — | 150,000.00 | 148,700.09 | 148,700.09 | 11,746.58 | 150,208.27 | 1,508.18 | 101.01 | — | — | — | — |
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未达到计划进度原因（分具体募投项目）
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 截至报告期末，“偿还银行贷款”项目已经实施完毕；“长兴旗滨节能玻璃有限公司年产1,235万平方米节能玻璃项目”、“天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产基地项目”已经实施完成并达到预定可使用状态，公司已对上述项目结项。“湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目”建设未达计划进度，主要原因一是下游房地产行业持续低迷,供求关系已发生了重大变化，扶持政策落地有待加速，政策执行效果目前尚未完全显现，房地产市场边际改善仍需较长时间；二是项目实施过程中，区域市场需求发生较大变化，镀膜大板产品市场盈利能力已大幅降低，为确保募集资金使用效果和降低项目风险，公司已多次组织项目研究论证，在对该项目在建部分的建设布局安排和设备选型配置进行了部分优化，并延缓项目建设进度后，盈利状况改善效果仍不明显。经审慎判断继续推进项目已无法达到预期效果，报告期公司决定对该项目予以终止。截至报告期末，公司已将已结项或终止的募投项目剩余的募集资金114,882,871.25元变更用途用于永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 同上 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 注5 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 已结项的募投项目及湖南节能二期项目终止后，公司剩余募集资金合计为114,882,871.25元。经公司2023年年度股东大会批准，公司已于2024年6月将募投项目剩余资金114,882,871.25元变更用途全部用于永久补充流动资金。报告期末，公司募集资金剩余金额为0。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“调整后投资总额”差异说明：各子公司（募投项目实施主体）的募集资金投资总额控制在其募投项目“募集资金承诺投资总额”额度内，差异的原因系支出发行费用1,299.91万元影响。注
：截至期末投资进度超过100%，系实际募集资金投入金额包含了募集资金及取得的利息收入，其中“湖南节能二期项目”募集资金取得的利息收入占比较高。
注
：鉴于宏观环境及区域市场发生了较大的变化，为提高募集资金使用效率，降低投资风险，公司对募投项目“湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目”予以终止。报告期，公司将已结项的募投项目及湖南节能二期项目终止等剩余的全部募集资金变更用途用于永久补充流动资金。截至2024年
月
日，湖南节能二期项目已实施部分相关资产未能构成独立生产经营的业务系统，也无法独立计算其经营效益，单独考虑“项目达到预定可使用状态日期”和“本报告期实现的效益”，计算依据不充分。
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注
：“本报告期实现的效益”是指长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目本报告期内达到预定可使用状态后的时间段（为2024年6-12月），效益指标为净利润。长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目，本报告期效益未达预期，主要原因一是当前房地产行业仍处于深度调整和筑底阶段，房地产新开工面积、竣工面积下降致使玻璃深加工订单不足，产品销售价格下滑致使毛利率不及预期；二是募投项目为新建企业，前期品牌建设和产品推广不够，品牌知名度和影响力较低，整体市场份额有待提升，特别是在京津冀及山东周边区域的渠道拓展、营销策略不够积极，未能充分挖掘潜市场需求，导致中空玻璃等高附加值产品的订单不足，生产线产能未完全发挥，单位生产成本居高不下，产品在价格上未能形成有效的竞争力。注
：在募集资金到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施募集资金承诺投资项目。截至2024年
月
日止，公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目972,405,422.10元和已支付发行费用的自筹资金1,197,169.81元，上述自筹资金已于2021年
月
日完成了置换。
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