甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“保荐机构”）作为株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对旗滨集团2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）2021年公开发行可转换债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409号）核准，公司于2021年4月9日公开发行了1,500,000,000.00元（150万手）可转换公司债券，发行价格为100元/张（1,000元/手），期限为6年。本次发行的募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币12,999,056.60元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,487,000,943.40元。截至2021年4月15日，上述资金已到位，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了CAC证验字【2021】0065号验资报告。

（二）募集资金使用和结余情况

2024年1-12月，公司对募集资金投资项目投入募集资金258.29万元，变更用途用于永久补充流动资金11,488.29万元；截至2024年12月31日，公司累计投入募投项目资金为138,719.98万元（含募集资金到位后于2021年5月置换已预先投入募投项目97,240.54万元），变更用途用于永久补充流动资金11,488.29万元，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为1,508.17万元。募集资金使用情况如下：

单位：元

[注]变更用途用于永久补充流动资金11,488.29万元，详见“四、变更募投项目的资金使用情况”。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理办法制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

（二）募集资金存放和管理情况

公司及其涉及募投项目实施的三家子公司、保荐机构与中国建设银行股份有限公司醴陵支行、上海浦东发展银行湖州长兴支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的存放和使用实施专户管理，在使用募集资金时严格遵照上述协议，并认真执行募集资金管理要求。截至2024年12月31日，公司已将剩余的全部募集资金114,882,871.25元（含利息，结转及注销时募集资金专户的实际余额合计）转入自有资金账户，用于永久补充流动资金，并完成了全部募集资金专户的销户手续。公司已将该事项及时通知保荐机构及保荐代表人。上述募集资金专用账户注销后，公司和涉及募投项目实施的三家子公司、保荐机构与中国建设银行股份有限公司醴陵支行、上海浦东发展银行湖州长兴支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行分别签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。具体情况如下：

单位：元

三、本期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况对照

截至2024年12月31日，募集资金的具体使用情况详见附件一《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2021年5月13日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目972,405,422.10元和已支付发行费用的自筹资金1,197,169.81元。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（CAC证专字【2021】0124号）。公司已于2021年5月14日划转了上述募集资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年度，公司及募投项目实施的子公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

2024年度，公司及募投项目实施的子公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2024年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司已结项的募投项目及湖南节能二期项目终止后，剩余的募集资金合计为114,882,871.25元（其中：长兴节能玻璃项目3,416,817.13元、天津节能玻璃项目18,164.46元、偿还银行贷款项目515,070.51元、湖南节能二期项目110,932,819.15元）。经2023年年度股东大会批准，公司已将募投项目剩余资金114,882,871.25

元变更用途全部用于永久补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2024年4月23日，公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。根据募集资金实际使用和募投项目实施情况，同意公司将公开发行可转换公司债券募投项目长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目予以结项；同时，考虑到宏观环境及区域市场发生了较大的变化，以及公司节能玻璃产业、产能布局优化和募投项目实际进展情况，为提高募集资金使用效率，降低投资风险，同意公司对募投项目“湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目”予以终止；同意将已结项的募投项目及湖南节能二期项目等剩余的全部募集资金变更用途用于永久补充流动资金。该事项已于2024年5月21日分别经公司2023年年度股东大会、“旗滨转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过。具体内容详见公司分别于2024年4月25日、2024年5月22日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊载的相关公告（公告编号2024-026、2024-039、2024-048、2024-049）。2024年6月，已结项的募投项目及湖南节能二期项目终止后，公司已将剩余的全部募集资金11,488.29万元（含利息，结转及注销时募集资金专户的实际余额合计）变更用途用于永久补充流动资金，并完成了所有募集资金专户的销户手续。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照规定使用募集资金，以募集资金置换自筹资金、结余募集资金变更用途用于永久补充流动资金均按规定履行了审议程序；按照规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴

证意见根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《株洲旗滨集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（CAC专字[2025]0841号），会计师认为：公司董事会编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所的相关规定编制，公允反映了公司2024年度募集资金实际存放与实际使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：旗滨集团2024年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

（以下无正文）

附件一

2024年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

注1：“调整后投资总额”差异说明：各募投项目实施主体的募集资金投资总额控制在其募投项目“募集资金承诺投资总额”额度内，差异的原因系支出发行费用1,299.91万元影响。注2：截至期末投资进度超过100%，系实际募集资金投入金额包含了募集资金及取得的利息收入，其中“湖南节能二期项目”募集资金取得的利息收入占比较高。注3：鉴于宏观环境及区域市场发生了较大的变化，为提高募集资金使用效率，降低投资风险，公司对募投项目“湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目”予以终止，故无法确定“项目达到预定可使用状态日期”。报告期内，公司将湖南节能二期项目终止后剩余的募集资金变更用途用于永久补充流动资金。截至2024年12月31日，湖南节能二期项目已实施部分相关资产未能构成独立生产经营的业务系统，也无法独立计算其经营效益。

注4：“本报告期实现的效益”是指长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目本报告期内达到预定可使用状态后的时间段（2024年6-12月），效益指标为净利润。长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目，本报告期效益未达预期，主要原因一是当前房地产行业仍处于深度调整和筑底阶段，房地产新开工面积、竣工面积下降致使玻璃深加工订单不足，产品销售价格下滑致使毛利率不及预期；二是募投项目为新建企业，前期品牌建设和产品推广不够，品牌知名度和影响力较低，整体市场份额有待提升，特别是在京津冀及山东周边区域的渠道拓展、营销策略不够积极，未能充分挖掘潜市场需求，导致中空玻璃等高附加值产品的订单不足，生产线产能未完全发挥，单位生产成本居高不下，产品在价格上未能形成有效的竞争力。

注5：在募集资金到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施募集资金承诺投资项目。截至2024年12月31日，公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目972,405,422.10元和已支付发行费用的自筹资金1,197,169.81元，上述自筹资金已于2021年5月14日完成了置换。