株洲旗滨集团股份有限公司敏感信息排查管理制度

第一章 总 则

第一条 为强化株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）敏感信息排查、归集、保密及信息披露，提高信息披露质量，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规以及《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称敏感信息是指所有可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的信息，以及中国证监会和上海证券交易所认定为敏感的其他信息。包括但不限于：

（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息；

（二）与公司收购、兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）对公司日常经营产生重大影响的相关事项；

（五）其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

第三条 本制度适用于公司信息披露义务人（包括公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员以及其他信息披露义务人）、公司各部门、各控股子公司。公司各参股子公司参照执行。

第四条 董事长为敏感信息管理的第一责任人，持有公司5％以上股份的股东、实际控制人、公司高管人员、各职能部门、控股子公司和分公司的负责人为本单位（分管范围）产生的公司敏感信息管理的第一责任人。敏感信息第一责任人应根据其任职单位的实际情况，建立和完善本部门、本单位相应的敏感信息管理制度，以保证公司能及时地了解和掌握敏感信息。

第五条 敏感信息排查指由董事会秘书牵头，组织相关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感

信息的归集、保密及披露进行管理，必要时，可以对各部门、子分公司进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者的利益。第六条 董秘办公室为敏感信息的归集、保密及对外披露部门。

第二章 敏感信息的排查范围

第七条 各部门、子公司应当对各自职责范围内的信息和资料进行排查，主要排查事项如下：

（一）定期报告事项

年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容及各类相关资料、文件。

（二）日常交易重大事项

公司发生与日常经营相关的重大日常交易，签署日常交易合同的重大事项。包括：

1、 购买原材料、燃料和动力等；

2、 接受劳务等；

3、 出售产品、商品等；

4、 提供劳务等；

5、 工程承包等；

6、 与日常经营相关的其他交易。

（三）重大交易事项

指公司日常经营活动之外发生的重大交易。包括：

1、 购买或者出售资产；

2、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、 提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、 租入或者租出资产；

6、 委托或者受托管理资产和业务；

7、 赠与或者受赠资产；

8、 债权、债务重组；

9、 签订许可使用协议；

10、 转让或者受让研发项目；

11、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、 上交所及公司认定的其他重大交易。

（四）重大关联交易事项

是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的重大关联交易事项，包括：

1、 本条第（三）款中规定的交易事项；

2、 购买原材料、燃料、动力；

3、 销售产品、商品；

4、 提供或者接受劳务；

5、 委托或者受托销售；

6、 存贷款业务；

7、 与关联人共同投资；

8、 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（五）重大经营风险事项

1、 发生重大亏损或者遭受重大损失（指发生超过上年末净资产百分之十的重大损失）；

2、 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

3、 主要或全部业务陷入停顿；

4、 营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

5、 计提大额资产减值准备；

6、 出现或预计出现股东权益为负值；

7、 主要银行账户被冻结；

8、 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

9、 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

10、 公司涉及重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司发生证券纠纷代表人诉讼（包括普通代表人诉讼和特别代表人诉讼）；

11、 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

13、 公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

14、 法定代表人、董事长或者总裁无法履行职责；除董事长、总裁外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

15、 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

16、 公司发生重大环境、生产及产品质量、安全事故；收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；不当使用科学技术或者违反科学伦理；其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项；

17、 中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（六）其他重大事项

1、 公司的经营方针和经营范围发生重大变化；

2、 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的30%；

3、 订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

4、 公司预计经营业绩发生亏损、扭亏或者发生大幅变动；

5、 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

6、 新颁布的法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响；

7、 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

8、 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构发生重要变化，公司作出减资、

合并、分立；

9、 公司决定解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10、 公司债券信用评级发生变化；

11、 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

12、 公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

13、 公司的董事、总裁发生变动；

14、 公司开展股权激励、员工持股计划、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

15、 法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；

16、 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

17、 会计政策、会计估计重大自主变更；

18、 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

19、 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话、邮箱、网址等；

20、 依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；

21、 公司董事会、股东大会就公司发行新股、发行可转换公司债券、优先股、发行公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

22、 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

23、 公司、控股股东、实际控制人拟公开承诺（如对持有的公司股份延长限售期限等）或出现违反所作出的承诺的；

24、 公司董事、高级管理人员，5%以上股东及其一致行动人出现违规增减持公司股票的情形；

25、 单独或合计持股3%以上的股东提议进行利润分配及资本公积金转增股本的；

26、 公司发布业绩预报、业绩快报和盈利预测；

27、 公司股票交易异常波动和传闻澄清；

28、 法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则及规范性文件规定的其他重

大事项。

第八条 在排查过程中，董事会秘书及董秘办公室应密切关注公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，以及公司董事、高级管理人员人员持有公司股份的动向，对其股份变化的进程，应及时向董事会报告。

第九条 公司股东、实际控制人应当按照本制度要求进行排查。公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时、主动向董秘办公室或董事会秘书报告，并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等)，配合公司履行信息披露义务，并持续地向公司报告事件的进程：

1、 控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

2、 控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

3、 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

4、 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

5、 控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

6、 法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；

7、 控股股东、实际控制人拟公开承诺（如对持有的公司股份延长限售期限等）或出现违反所作出的承诺的；

8、 公司5%以上股东及其一致行动人出现违规增减持公司股票的情形；

9、 单独或合计持股3%以上的股东提议进行利润分配及资本公积金转增股本的；

10、 公司股东增减持前后需要向公司履行申请、报备等手续或需要履行信息披露义务的；

11、 控股股东、实际控制人拟提议进行重大资产重组、再融资、收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等。

第三章 敏感信息的报告额度

第十条 各部门、各子公司在排查过程中，如相关事项达到以下标准之一的，应及时向董秘办公室报告：

（一）日常交易重大事项

公司发生与日常经营相关的日常交易（包括购买原材料、燃料和动力及接受劳务；出售产品商品、提供劳务和工程承包等业务）达到下列标准之一的：

1、涉及购买原材料、燃料和动力及接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

2、涉及出售产品商品、提供劳务和工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

3、公司或者证券监管部门认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

（三）重大交易事项

公司日常经营活动之外发生的重大交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。公司发生的上述重大交易达到下列标准之一的：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以上，且绝对金额超过1,000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上，且绝对金额超过1,000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易，在连续十二个月内发生相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，在连续十二个月内发生相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。

7、所有提供担保、委托理财、财务资助事项。

（四）重大关联交易事项

公司拟进行的关联交易（定义按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行）达到以下标准之一的：

1、公司与关联自然人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在30万元以上；

2、公司与关联法人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上；

3、中国证监会、上海证券交易所及公司章程等规定由董事会批准的其他关联交易事项。

公司在连续十二个月内发生的相关的同类关联交易或同一关联人的关联交易，应当按照累计计算的原则执行，具体计算按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

第十一条 其他有可能引起公司股票及其衍生品种交易价格异动的重大事项按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

第四章 内部报告程序

第十二条 信息披露义务人应在知悉本制度所述的敏感信息后的第一时间，向董秘办公室及公司相关职能部门报告有关情况。信息披露义务人必须在知道或应当知道的第一时间以电话方式报告董秘办公室，必要时可直接报告董事会秘书，董秘办公室认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交相关资料。

第十三条 各部门、子公司如遇到需要对外报道的信息或需要在公司网站、内部刊物刊登的信息，应对照公司《信息披露管理制度》的要求执行，同时抄报董秘办公室，以确定是否需要及时披露。

第十四条 属于专业管理范围内的敏感信息，各子公司、分公司报告义务人应

向相应职能部门报告，同时抄报董秘办公室。各职能部门进行归集，分析并提出专业意见后，经董事会秘书向董事会报告。如：

（一）涉及担保、贷款等事项报告义务人应以书面形式报公司财务管理部，同时抄

报公司董事会秘书；

（二）涉及诉讼、仲裁等事项报告义务人应以书面形式报法律事务办，同时抄报公

司董事会秘书；

（三）涉及生产经营方面的事项报各子公司总经理，同时抄报公司董事会秘书。

第十五条 涉及公司对外商务谈判、投资及股权变更等事宜，涉及协议各方必须在事情发生前签订《保密协议》，任何人不得在事情未公开披露前泄露该信息。

第十六条 董秘办公室对收集到的媒体信息及投资者通过电话、网络等方式向公司反映的情况将及时向董事会秘书报告，必要时向董事长报告。

第十七条 董事会秘书应按照中国证监会规定、上海证券交易所的规范性文件及《公司章程》相关规定，对上报的信息进行分析判断，并决定对其处理的方式、履行相应程序。

第十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照相关规则披露或者履行相关义务可能导致公司违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照相关规定豁免披露。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照相关规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

公司敏感信息（筹划的重大事项等）存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓披露该信息。但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

第十九条 公司按照本制度第十八条规定暂缓披露或豁免披露相关信息的，应当符合以下条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等

情况。相关敏感信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第五章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施第二十条 公司有关知情人员、部门和子公司，对排查事项的信息负有保密义务，在该类信息依法披露之前，不得公开或者泄露该信息，不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，董事会有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、处罚、撤职、开除等处分，直至依法追究其法律责任。第二十一条 根据本制度属于应上报信息而未按程序及时上报，致使公司信息披露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报批评、公开谴责等一系列后果的，公司将追究当事人的责任，直至追究法律责任。第二十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附则第二十三条 其他未尽事宜，应参照《公司章程》《信息披露管理制度》等制度的要求执行。

第二十四条 本制度由董事会负责修改并解释。第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

株洲旗滨集团股份有限公司

2025年4月23日