长城汽车股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
此制度经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过
目录第一章总则
...... 1
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围 ...... 2
第三章内幕信息知情人登记备案 ...... 4
第四章保密管理及责任追究 ...... 7
第五章附则 ...... 8
第一章总则第一条为规范长城汽车股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条公司内幕信息管理工作由董事会负责。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并按照有关法规要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作、办理公司内幕信息知情人的登记入档及报送事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司其他部门、分公司、子公司及能够实施重大影响的参股公司的负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。第三条公司证券事务管理部门（证券投资部）协助董事会秘书、证券事务代表具体负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作，并负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询(质询)、服务工作。
第四条内幕信息依法披露前，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。第五条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围
第六条内幕信息的认定标准：
本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于本制度所指内幕信息，包括但不限于：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼和仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二)公司债券信用评级发生变化；
(十三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(十四)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(十五)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
(十六)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(十七)法律、法规或上市地证券监管机构及证券交易所规范性文件规定的对证券交易价
格有显著影响的其他重要信息。第七条内幕信息知情人的认定标准本制度所指内幕信息知情人是指根据《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括但不限于：
(一)公司及其董事和高级管理人员；
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事（如有）和高级管理人员；
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）和高级管理人员；
(四)由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九)法律、法规或上市地证券监管机构及证券交易所规范性文件规定的其他内幕信息知情人员。
第八条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第三章内幕信息知情人登记备案第九条内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，并自知悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人档案，申报其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当确认，供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十三条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十四条内幕信息知情人应在获悉内幕信息之日起填写《长城汽车股份有限公司内幕信息知情人登记备案表》（以下简称“内幕信息知情人登记表”），并交董事会秘书备案。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记备案。
第十六条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十七条公司董事、高级管理人员及各部门、各分公司、各纳入公司合并报表范围内的子公司、能够施加重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人的情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十八条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的其他事项时，应当按照本制度规定填写内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所等及其他证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的，应当按照本制度规定填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响事项的其他发起方，应当按照本制度规定填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十九条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送河北证监局和上海证券交易所。
第二十条公司内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）公司董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人按照上海证券交易所相关格式要求填写内幕信息知情人登记表，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表其所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向河北证监局或上海证券交易所进行报备。
第二十一条公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写《内幕信息知情人登记表》提交至证券投资部。
第四章保密管理及责任追究第二十二条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人都应做好内幕信息的保密工作，应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得在公司内部网站以任何形式进行传播，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十三条对于其他内幕信息知情人，上市公司、控股股东及实际控制人应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。
第二十四条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十五条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司应当及时予以澄清。
第二十六条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十七条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并要求责任人赔偿公司的损失，保留追究其法律责任的权利。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十八条持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司实际控制人，若违反本规定擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十九条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价，给公司造成重大损失，应承担行政责任或刑事责任的，公司将责任人交由行政机关或司法机关处理。
第三十一条公司对内幕信息知情人违反本制度的行为的处理结果应及时向河北证监局和上海证券交易所备案。
第五章附则第三十二条本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规及《公司章程》等有关规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家相关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第三十三条本制度由公司董事会负责修改、解释。第三十四条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
长城汽车股份有限公司2025年7月18日