证券代码：601633证券简称：长城汽车公告编号：2025-091转债代码：113049转债简称：长汽转债 长城汽车股份有限公司关于修改公司章程及相关议事规则、取消监事会及 废除监事会议事规则的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年7月18日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于修改<公司章程>及相关议事规则的议案》、《关于取消监事会及废除监事会议事规则的议案》，并同意提交公司2025年第四次临时股东大会审议，鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）已于2023年3月31日废止，新《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）于2024年7月正式实施，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，拟对长城汽车股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）及相关议事规则进行修改，并决定取消监事会及废除监事会议事规则，具体情况如下： 一、修改公司章程 | 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 第1条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份 | 第1条为维护长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 | 删除失效规则并根据《章程指引》第1条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程（或称“公司章程”）。 | 法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程（或称“公司章程”）。 | | | 第2条本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司于2001年4月25日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[2001]46号文和冀股办[2001]62号文的批准，并于2001年6月12日在河北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司营业执照号码为：130000400000628公司的发起人为：（一）保定市南市区南大园乡集体资产经管中心注册国家：中华人民共和国注册号码：1306041401176住址：保定市南市区南大园乡政府办公楼210法定代表人：刘平福法定代表人国籍：中华人民共和国（二）魏建军身份证号：130604640308121住址：河北省保定市南市区史庄街94号（三）魏德义身份证号：130604421022121住址：河北省保定市南市区史庄街94号 | 第2条公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律、行政法规发起设立的股份有限公司（港澳台投资、上市）。公司于2001年4月25日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[2001]46号文和冀股办[2001]62号文的批准，并于2001年6月12日在河北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司统一社会信用代码：91130000105941835E公司的发起人为：（一）保定市莲池区南大园乡集体资产经管中心注册国家：中华人民共和国统一社会信用代码：91130606728791220X住址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号商铺法定代表人：计德洋法定代表人国籍：中华人民共和国（二）魏建军身份证号：130604196403081218住址：河北省保定市莲池区史庄街60号（三）魏德义身份证号：130604194210221211住址：河北省保定市莲池区史庄街60号（四）陈玉芝身份证号： | 删除失效规则，更新公司信息 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | （四）陈玉芝身份证号：130604451211124住址：河北省保定市南市区史庄街94号（五）韩雪娟身份证号：130604660101032住址：河北省保定市南市区史庄街94号 | 130604194512111245住址：河北省保定市莲池区史庄街60号（五）韩雪娟身份证号：130604196601010322住址：河北省保定市莲池区史庄街60号 | | | — | 第3条经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司于2003年12月15日首次公开发行境外上市外资股（H股）131,100,000股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市；公司于2011年9月28日首次向社会公众发行人民币普通股304,243,000股（A股），并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。 | 根据《章程指引》第3条新增 | | — | 第6条公司的注册资本为人民币8,558,945,933元。 | 原《公司章程》第21条移至此位置 | | 第5条公司的法定代表人是公司董事长。 | 第7条公司的法定代表人是公司董事长。法定代表人辞任董事长的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 根据《章程指引》第8条调整 | | — | 第8条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 根据《章程指引》第9条新增 | | 第6条公司是独立的企业法人，受中国法律的管辖和保护。公司为永久存续的股份有限公 | 第9条公司为永久存续的股份有限公司。公司是独立的企业法人，受中国法律的管辖和保护。 | 整合原《公司章程》第9条、第10条，并根据《章程指 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 司。 | 公司的全部资本分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 引》第10条调整 | | 第7条原公司章程已在公司成立之日起生效。本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门批准后生效。本章程生效后，即取代原公司章程。自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。第8条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。前款所称其他高级管理人员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第10条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。第11条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 | 根据《章程指引》第11条、12条调整 | | 第9条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。经国务院授权的公司审批部门批 | — | 删除《必备条款》内容，相关内容整合至新《公司章程》第9条 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。 | | | | 第10条公司的全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。 | — | 相关内容整合至新《公司章程》第9条 | | 第三章股份和注册资本 | 第三章股份 | 根据《章程指引》调整 | | — | 第一节股份发行 | 根据《章程指引》增加 | | 第13条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | — | 删除《必备条款》内容 | | 第14条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 | 第14条公司的股份采取股票的形式。第15条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元，以人民币标明面值。 | 根据《章程指引》第16条、第18条调整 | | 第15条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第16条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 | 根据《章程指引》第17条调整 | | 第16条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第17条 | 第17条公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应当依法向中国证监会履行注册或备案程序。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在 | 删除《必备条款》内容并整合相关内容 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或称H股）。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市并发行的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的境外上市外资股，简称为H股。公司的A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的H股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。 | 境内上市的，称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。公司经中国有关主管部门批准在香港联交所上市并发行的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的境外上市外资股，简称为H股。公司的A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的H股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。 | | | 第18条公司成立时，向发起人发行170,500,000股，其中发起人保定市南市区南大园乡集体资产经管中心持有公司75,020,000股内资股，魏建军持有公司78,430,000股内资股，魏德义持有公司15,345,000股内资股，陈玉芝持有公司852,500股内资股，韩雪娟持有公司852,500股内资股，占公司当时发行的普通股总数的100%。公司成立后历次股本变更如下：…… | 第18条公司成立时，向发起人发行170,500,000股，其中发起人保定市莲池区南大园乡集体资产经管中心持有公司75,020,000股内资股，魏建军持有公司78,430,000股内资股，魏德义持有公司15,345,000股内资股，陈玉芝持有公司852,500股内资股，韩雪娟持有公司852,500股内资股，占公司当时发行的普通股总数的100%。发起人均以净资产折股出资。公司的股本结构为：普通股总数为8,558,945,933股，其中，A股股东持有6,240,169,933股，H股股东持有2,318,776,000股。 | 根据《章程指引》第21条调整 | | 第19条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市H股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别 | — | 删除《必备条款》内容 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市H股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。 | | | | 第20条公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市H股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。 | — | 删除《必备条款》内容 | | 第21条公司的注册资本为人民币8,486,559,123元。 | — | 相关内容移至新《公司章程》第6条 | | — | 第19条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | 整合原《公司章程》第35条并根据《章程指引》第22条调整 | | — | 第二节股份增减和回购 | 根据《章程指引》调整 | | 第22条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中 | 第20条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 | 根据《章程指引》第23条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 国证监会批准的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 | | | | — | 第21条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 原《公司章程》第28条移至此位置并根据《章程指引》第24条调整 | | — | 第22条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | 原《公司章程》第29条移至此位置并根据《章程指引》第183条调整 | | — | 第23条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构许可 | 原《公司章程》第30条移至此位置并根据《章程指引》第25条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 的其他情况。 | | | — | 第24条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 整合原《公司章程》第31条、第32条并根据《章程指引》第26条调整 | | — | 第25条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。相关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则对前述股份购回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 | 原《公司章程》第33条移至此位置并根据《章程指引》第27条调整 | | — | 第三节股份转让 | 根据《章程指引》调整 | | 第23条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任何留置权。 | 第26条公司的股份应当依法转让。公司的A股和境外上市H股应分别按照中国法律、上市地法律、香港联交 | 根据《章程指引》第28条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 公司的内资股和境外上市H股应分别按照中国法律、上市地法律、香港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。 | 所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。 | | | — | 第27条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | 原《公司章程》第51条移至此位置并根据《章程指引》第29条调整 | | — | 第28条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 | 原《公司章程》第52条移至此位置并根据《章程指引》第30条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | — | 第29条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 原《公司章程》第53条移至此位置并根据《章程指引》第31条调整 | | 第四章减资和购回股份 | — | 与新《公司章程》第三章整合 | | 第28条根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 | — | 相关内容移至新《公司章程》第21条并根据《章程指引》第24条调整 | | 第29条公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清 | — | 相关内容移至新《公司章程》第22条并根据《章程指引》第183条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | | | | 第30条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的；除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | — | 相关内容移至新《公司章程》第23条并根据《章程指引》第25条调整 | | 第31条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；(三)在证券交易所外以协议方式购回；(四)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。 | — | 相关内容移至新《公司章程》第24条并根据《章程指引》第26条调整 | | 第32条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股 | — | 相关内容移至新《公司章程》第24条 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 | | | | 第33条公司因本章程第30条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第30条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年之内转让或注销。就H股而言，公司收购本公司H股后，应遵照《香港上市规则》的规定尽快注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | — | 相关内容移至新《公司章程》第25条并根据《章程指引》第27条调整 | | 第34条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：(一)公司以面值价格购回股份 | — | 删除《必备条款》内容 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：(1)取得购回其股份的购回权；(2)变更购回其股份的合同；(3)解除其在购回合同中的义务。(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户或资本公积金帐户中。(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户或资本公积金帐户中。 | | | | 第五章购买公司股份的财务资助 | — | 与新《公司章程》第三章整合 | | 第35条 | — | 相关内容整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第38条所述的情形。 | | 合至新《公司章程》第19条并根据《章程指引》第22条调整 | | 第36条本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：(一)馈赠；(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 | — | 删除《必备条款》内容 | | 第37条下列行为不视为本章第36条禁止的行为：(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助 | — | 删除《必备条款》内容 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 是公司某项总计划中附带的一部分；(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；(三)以股份的形式分配股利；(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)；(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 | | | | 第六章股票和股东名册 | 第四章股东和股东会 | 根据《章程指引》调整 | | — | 第一节股票、股东名册及股东的一般规定 | 根据《章程指引》调整 | | 第38条公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项：(1)公司名称；(2)公司登记成立的日期；(3)股票种类、票面金额及代表的股份数；(4)股票的编号；(5)《公司法》及《特别规定》要求载明的其他事项；(6)公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。第39条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后 | 第34条公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项：(1)公司名称；(2)公司登记成立的日期；(3)股票种类、票面金额及代表的股份数；(4)股票的编号；(5)公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条 | 整合原《公司章程》第38条、第39条 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 | 件下，适用公司上市地证券监管规则的另行规定。 | | | 第40条公司应当设立股东名册，登记以下事项：(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；(二)各股东所持股份的类别及其数量；(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；(四)各股东所持股份的编号；(五)各股东登记为股东的日期；(六)各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 | 第35条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市H股股东名册正本的存放地为香港。 | 删除《必备条款》内容，整合原《公司章程》第41条并根据《章程指引》第32条调整 | | 第41条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市H股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市H股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市H股股东名册正、副本的一致性。境外上市H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。 | — | 删除《必备条款》内容及部分内容整合至新《公司章程》第35条 | | 第42条公司应当保存有完整的股东名 | 第36条公司应当保存有完整的股东名册。 | 整合原《公司章程》第42 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 册。股东名册包括下列部分：(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市H股股东名册；(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第43条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 | 股东名册包括下列部分：(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市H股股东名册；(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 | 条、第43条 | | 第45条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。第46条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第38条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 整合原《公司章程》第45条、第46条并根据《章程指引》第33条调整 | | 第48条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向 | 第40条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该 | 整合原《公司章程》第50条并进行文字调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处理。境外上市H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。在香港联交所上市的境外上市H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的 | 股份(即“有关股份”)补发新股票。A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的规定处理。境外上市H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。在香港联交所上市的境外上市H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。(七)公司为注销原股票和补发新股 | |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。(八)本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当至少包括香港的中文报章和英文报章各一份。 | 票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。(八)本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当至少包括香港的中文报章和英文报章各一份。公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 | | | 第49条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 | — | 删除《必备条款》内容 | | 第50条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 | — | 相关内容移至新《公司章程》第40条 | | 第51条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | — | 相关内容移至新《公司章程》第27条并根据《章程指引》第29条调整 | | 第52条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 | — | 调至第28条并根据《章程指引》第30条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：(一)本公司股票上市交易之日起1年内；(二)董事、监事、总裁和其他高级管理人员离职后半年内；(三)董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；(四)法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其他情形。 | | | | 第53条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的内资股股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | — | 相关内容移至新《公司章程》第29条并根据《章程指引》第31条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | | | | 第七章股东的权利和义务 | — | 根据《章程指引》调整 | | 第56条公司普通股股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，在股东大会上发言，并行使相应的表决权（除非个别股东受《香港上市规则》的规定须就个别事宜放弃表决）；(三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；(五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括:1.在缴付成本费用后得到公司章程；2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：(1)所有各部分股东的名册；(2)公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员的个人资料，包括：(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址（住所）；(c)国籍；(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码。(3)公司股本状况；(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；(5)股东会议的会议记录；(6)公司债券存根； | 第43条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 | 删除《必备条款》内容并根据《章程指引》第34条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | (7)董事会会议决议；(8)监事会会议决议；(9)财务会计报告；(六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。(九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | | | | 第57条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第44条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 | 根据《章程指引》第35条调整 | | 第58条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第45条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者 | 根据《章程指引》第36条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | | | — | 第46条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 根据《章程指引》第37条新增 | | 第59条董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司 | 第47条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 | 根据《章程指引》第38条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | | | 第60条董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第48条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 根据《章程指引》第39条调整 | | 第61条公司普通股股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和公司章程；(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；(三)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 第49条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 根据《章程指引》第40条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | — | 第50条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 原《公司章程》第65条移至此位置并根据《章程指引》第41条调整 | | — | 第二节控股股东和实际控制人 | 根据《章程指引》新增 | | 第62条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；(二)批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；(三)批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | 第51条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第52条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不 | 根据《章程指引》第42条、第43条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | | | 第63条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；(四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 | — | 删除《必备条款》内容，控股股东释义放入附则中 | | 第64条持有公司5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。H股质押须依照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。 | 第53条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 根据《章程指引》第44条调整 | | 第65条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 | — | 相关内容移至新《公司章程》第50条 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | | 并根据《章程指引》第41条调整 | | — | 第54条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 根据《章程指引》第45条新增 | | 第八章股东大会 | 第三节股东会的一般规定 | 据《章程指引》调整 | | 第66条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第67条股东大会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 第55条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十）审议批准本章程第五十六条规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出 | 根据《章程指引》第46条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | (九)对公司合并、分立、解散、清算及自愿清盘或者变更公司形式等事项作出决议；(十)对公司发行债券作出决议；(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；(十二)修改公司章程；(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案(十四)审议批准本章程第68条规定的担保事项；(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十六)审议批准变更募集资金用途事项；(十七)审议股权激励计划；(十八)对公司因本章程第三十条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；(十九)审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | | | 第68条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第56条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； | 根据《章程指引》第47条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | （七）法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则规定的其他需经股东会审议的担保。违反前款规定的审批权限和审议程序进行对外担保的，公司保留追究相关责任人法律责任及要求赔偿损失的权利。 | | | 第69条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第57条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 根据《章程指引》第85条调整 | | 第70条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；(三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；(四)董事会认为必要或者监事会提出召开时；(五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第58条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第59条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 | 根据《章程指引》第48条、第49条调整 | | — | 第60条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票 | 根据《章程指引》第50条新增 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 的方式为股东参加股东会提供便利。 | | | — | 第61条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 根据《章程指引》第51条新增 | | — | 第四节股东会的召集 | 根据《章程指引》新增 | | 第71条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第62条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 | 根据《章程指引》第52条调整 | | 第72条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未 | 第63条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 | 根据《章程指引》第53条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 自行召集和主持。 | | | 第73条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：(一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 第64条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 根据《章程指引》第54条调整 | | 第74条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第65条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时根据公司股票上市地证券交易所的要求进行备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，根据公司股票上市地证券交易所的要求提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 | 根据《章程指引》第55条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 第75条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第66条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 根据《章程指引》第56条调整 | | 第76条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第67条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 根据《章程指引》第57条调整 | | — | 第五节股东会的提案与通知 | 根据《章程指引》调整 | | — | 第68条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 原《公司章程》第78条移至此位置并根据《章程指引》第58条调整 | | — | 第69条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 整合原《公司章程》第79条并根据《章程指引》第59条调整 | | 第77条公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前发出书面或电子通讯形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告， | 第70条公司召开年度股东会，应当于会议召开二十一日前发出书面或电子通讯形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告，下同）通知，公 | 根据《章程指引》第60条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 下同）通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前发出书面或电子通讯形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告，下同）通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 | 司召开临时股东会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前发出书面或电子通讯形式通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | | | 第78条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | — | 相关内容移至新《公司章程》第68条并根据《章程指引》第58条调整 | | 第79条公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表决权的股份总额百分之三以上股份的股东，有权向公司提出新的提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第77条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | — | 相关内容整合至新《公司章程》第69条并根据《章程指引》第59条调整 | | 第80条股东会议的通知应当符合下列要求：(一)以书面或电子通讯形式作出； | 第71条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通 | 根据《章程指引》第61条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | (二)指定会议的地点、会议期限、日期和时间；(三)说明会议将讨论的事项；(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；(五)如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；(七)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；(九)有权出席股东大会股东的股权登记日；(十)会务常设联系人姓名，电话号码。 | 股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；（七）其他法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则要求的内容。 | | | 第81条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件或电子通讯形式送出，受件人地址或联系方式以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 | 第72条股东会通知应当以本章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送出。在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司也可以通过公司及 | 删除《必备条款》内容并进行内容调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 香港联交所网站发布的方式发出股东会通知，以代替向股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。向A股股东发出的股东会的通知应当在符合中国证监会规定条件的媒体发布。一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会的通知。 | | | 第82条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第73条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）其他法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则要求的内容。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 根据《章程指引》第62条调整 | | 第83条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 | 第74条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 | 根据《章程指引》第63条调整 | | 第84条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | — | 相关内容移至新《公司章程》第237条并根据《章程指引》第175条调整 | | — | 第六节股东会的召开 | 根据《章程指引》内容增加 | | — | 第76条本公司董事会和其他召集人将采取 | 根据《章程指引》第64条 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 新增 | | 第86条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。如法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。法人股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。第87条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第77条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。香港中央结算有限公司有权委任代表或公司代表出席公司的股东会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。 | 删除《必备条款》内容，并根据《章程指引》第65条、第66条调整，部分内容移至新《公司章程》第79条并根据《章程指引》第68条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 第88条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第89条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | | | | — | 第78条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 根据《章程指引》第67条新增 | | — | 第79条代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前 | 原《公司章程》第87条移至此位置并根据《章程 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 指引》第68条调整 | | — | 第80条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 | 根据《章程指引》第69条新增 | | — | 第81条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 根据《章程指引》第70条新增 | | — | 第82条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 根据《章程指引》第71条新增 | | — | 第83条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同 | 原《公司章程》第105条移至此位置并根据《章程指引》第72条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | | | — | 第84条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 | 根据《章程指引》第73条新增 | | — | 第85条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 根据《章程指引》第74条新增 | | — | 第86条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。但涉及国家秘密或者公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。 | 根据《章程指引》第75条新增 | | — | 第87条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 根据《章程指引》第76条新增 | | — | 第88条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 | 根据《章程指引》第77条新增 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 司股份总数的比例；出席会议的A股股东和H股股东，普通股股东和类别股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；A股股东和H股股东，普通股股东和类别股股东对每一决议事项的表决情况；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | | | — | 第89条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 根据《章程指引》第78条新增 | | — | 第90条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 根据《章程指引》第79条新增 | | — | 第七节股东会的表决和决议 | 根据《章程指引》调整 | | 第90条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 | 第91条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 根据《章程指引》第80条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 以上通过。 | | | | — | 第92条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 原《公司章程》第101条移至此位置并根据《章程指引》第81条调整 | | — | 第93条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 原《公司章程》第102条移至此位置并根据《章程指引》第82条调整 | | 第91条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。 | 第94条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股 | 根据《章程指引》第83条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | | 第92条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第95条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 整合原《公司章程》第99条部分内容并根据《章程指引》第84条调整 | | 第93条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：（一）拟选举的董事、监事在两人以上时，应实行累积投票制。采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决；（二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持 | 第96条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的前提下，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：（一）拟选举的董事在两人以上时，应实行累积投票制。采用累积投票制选举董事的，应当按独立董事、非独立董事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东会表决； | 根据《章程指引》第86条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数；（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票，独立董事、非独立董事、股东代表监事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用。 | （二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数；（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票，独立董事、非独立董事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用。 | | | 第94条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第97条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 | 根据《章程指引》第87条调整 | | 第95条除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：(一)会议主席；(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | — | 删除《必备条款》内容 | | 第96条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应 | — | 删除《必备条款》内容 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | | | | 第97条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 | — | 删除《必备条款》内容 | | 第98条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 | — | 删除《必备条款》内容 | | 第99条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。 | — | 相关内容移至新《公司章程》第95条并根据《章程指引》第84条调整 | | 第101条下列事项由股东大会的普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | — | 相关内容移至新《公司章程》第92条并根据《章程指引》第81条调整 | | 第102条 | — | 相关内容移 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、合并、解散、清算及自愿清盘；(四)公司章程的修改；(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(六)股权激励计划；(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 至新《公司章程》第93条并根据《章程指引》第82条调整 | | 第99条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第99条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 根据《章程指引》第88条调整 | | — | 第100条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 根据《章程指引》第89条新增 | | — | 第101条股东会采取记名方式投票表决。 | 根据《章程指引》第90条新增 | | 第104条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第102条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由核数师或股份过户处或有资格担任公司核数师的外部会计师（三者选其一）与律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司 | 根据《章程指引》第91条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | | | 第105条股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持会议并担任会议主席。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。 | — | 相关内容移至新《公司章程》第83条并根据《章程指引》第72条调整 | | 第107条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第108条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有 | 第104条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第105条出席股东会的股东，应当对提交表决 | 删除必备条款内容并根据《章程指引》第92条至第96条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。第109条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。第110条股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第111条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。第112条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第113条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第106条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第107条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对A股股东和H股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。第108条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 | | | 第114条股东大会通过董事、监事选举提案的，董事、监事于该股东大会决议形成后就任。 | 第109条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会通过相关选举提案之时。 | 根据《章程指引》第97条调整 | | 第115条股东大会通过有关派现、送股或 | 第110条股东会通过有关派现、送股或者资本 | 根据《章程指引》第98条 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 | 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 | 调整 | | 第十章董事会 | 第六章董事和董事会 | 调整章节顺序 | | — | 第一节董事的一般规定 | 增加章节 | | — | 第119条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | 整合原《公司章程》第158条并根据《章程指引》第99条调整 | | — | 第120条非职工代表董事由股东会以普通决 | 整合原《公司章程》第125 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 议案选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。董事任期三年，任期届满可以连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 条并根据《章程指引》第100条调整 | | — | 第121条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； | 整合原《公司章程》第161条、第162条、第163条并根据《章程指引》第101条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | （八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | | | 第122条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定及本章程规定的其他勤勉义务。 | 整合原《公司章程》第161条、第162条、第163条并根据《章程指引》第102条调整 | | — | 第123条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 | 根据《章程指引》第103条新增 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 | | | — | 第124条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 整合原《公司章程》第125条并根据根据《章程指引》第104条调整 | | — | 第125条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 整合原《公司章程》第165条并根据《章程指引》第105条调整 | | — | 第126条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | 根据《章程指引》第106条增加 | | — | 第127条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 原《公司章程》第159条移至此位置 | | — | 第128条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 | 根据《章程指引》第108条增加 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | | — | 第二节董事会 | 章节调整 | | 第124条公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，董事5名。其中执行董事3名，非执行董事1名，独立非执行董事3名。如果董事会换届，公司应保持二分之一以上的董事为外部董事（指不在本公司内部任职的董事），并应保持最少三名独立非执行董事（指独立于本公司股东且不在本公司内部任职的董事），且其中至少包括一名具备适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。公司董事会应独立于控股股东。 | 第129条公司设董事会，董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，职工董事一人，其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人，其中至少包括一名具备适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会应独立于控股股东。 | 删除《必备条款》内容并根据《章程指引》第100条、第109条及《香港联交所上市规则》调整 | | 第125条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。股东有权在股东大会上以普通决议，在任何董事任期届满前将其免任（但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索）。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。有关（1）股东向本公司递交关于 | — | 删除《必备条款》内容及相关内容整合至新《公司章程》第120条及第124条 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 其有意建议一名人士选举担任董事；及（2）其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始，并不可迟于该会议日期前七日之前届满；惟可发出该等通知的最短期间是至少七日。第一届董事会成员候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。董事无须持有公司股份。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | | | | 第126条董事会对股东大会负责，行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市的方案；(七)拟定公司重大收购、因本章程第30条第（一）项、第（二） | 第130条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟定公司重大收购、因本章程第23条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在符合法律、行政法规、规章 | 根据《章程指引》第110条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，批准因本章程第30条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；(九)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十一)决定公司内部管理机构的设置；(十二)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，决定其报酬事项；(十三)制定公司的基本管理制度；(十四)制订公司章程修改方案；(十五)管理公司信息披露事项；(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十七)听取公司总裁的工作汇报，并检查有关工作；(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事表决同意。 | 及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，批准因本章程第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定、本章程或者股东会授予的其他职权。除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事表决同意。 | |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 第127条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第131条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 | 根据《章程指引》第111条调整 | | 第128条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第132条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 根据《章程指引》第112条调整 | | 第129条董事会在作出任何有关处置固定资产的决议事项时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目，可聘请社会咨询机构提供专业意见作为董事会决策的重要依据，并报股东大会批准。 | 第133条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 | 删除《必备条款》内容并根据《章程指引》第113条调整 |
第130条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)检查董事会决议的实施情况； | 第134条董事长行使下列职权：(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司发行的证券； | 根据《章程指引》第114条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | (三)签署公司发行的证券；(四)董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。 | (四)董事会授予的其他职权。 | | | — | 第135条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 根据《章程指引》第115条新增 | | 第131条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。有紧急事项时，经两名以上董事、董事长或者公司总经理提议，可以召开临时董事会会议。 | 第136条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。董事会会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在计划举行董事会或其辖下委员会会议日期的三天前（或协议的其他时间内）送出。 | 结合《香港联交所上市规则》及《章程指引》第116条调整及相关内容整合至新《公司章程》第137条 | | — | 第137条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 根据《章程指引》第117条及原《公司章程》第131条进行调整 | | 第132条董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下：(1)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开前无需发给通知。(2)如果董事会未事先决定事会会议举行的时间和地点，董事长应通过董事会秘书至少提前10日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。凡须经董事会决策的重大事项， | 第138条临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下：董事长应通过董事会秘书至少提前五日，将董事会会议时间和地点通知各董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。 | 依据《章程指引》规定，精简表述 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 必须按本条规定的时间通知所有执行董事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。 | | | | — | 第140条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 | 依据《章程指引》第119条新增 | | 第134条董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。对于需要临时董事会决议通过的事项，如果董事会已将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已到达本章程第136条规定作出该决议所需的人数，则可形成有效决议而无需召开董事会会议。 | 第141条董事会召开会议和表决采用现场方式或者电话会议、视频会议等电子通信方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。 | 依据《章程指引》第122条并结合公司实际调整 | | 第135条董事会会议应当由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。当反对票与赞成票相等时，董事长有权多投一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 | 第142条董事会会议应当有过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。如上市地证券交易所规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 | 依据《章程指引》第120条及121条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第143条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 | | | 第136条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但要独立承担法律责任。委托书中应当载明授权范围。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。 | 第144条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但要独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。 | 依据《章程指引》第123条调整 | | 第137条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾 | 第145条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见及董事提出的任何疑虑或表达的反对意见应在董事会决议中列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决 | 删除内容与新《公司章程》第141条整合 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。董事会会议记录包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完整、全面且以专人送达(包括特快专递)、邮递、传真中之一种方式送交每一位董事。如果董事会议案已派发给每一位董事，签字明确表示同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交公司董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，无须再召集董事会议。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为10年。 | 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。董事会会议记录包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。董事会会议结束后，应于合理时段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作其记录之用。 | | | 第138条由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递中之一种方式发出予公司的决议，及一项载有董事名字及以电报或电传方式发出予公司的决议，就本款而言应被视为一份由其签署 | 第146条由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮件、传真、邮寄或专人送递中之一种方式发出予公司的决议，及一项载有董事名字及以邮件、传真或邮寄方式发出予公司的决议，就本款而言应被视为一份由其签署的文件。 | 根据公司实际情况精简内容 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 的文件。董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并授权委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权；有关委员会及工作小组须在董事会授权范围内行事，并须遵守不时由董事会制定的规则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。董事会委员会或工作小组之会议法定人数，为该委员会或工作小组的两名成员或其成员人数一半以上，以较高者为准。本章程第134至本条适用於董事会会议程序及纪录的规定，同样适用於有关委员会或工作小组，除非有关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。 | | | | 第139条除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理、监事可列席董事会会议；并有权收到该等会议通知和有关文件。董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点（如异於董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会议场所租金和当地交通费等费用。 | 第147条除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理可列席董事会会议；并有权收到该等会议通知和有关文件。董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点（如异于董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会议场所租金和当地交通费等费用。 | 删除与“监事”相关内容 | | — | 第三节独立董事 | 根据《章程指引》新增 | | — | 第148条独立董事应按照法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 根据《章程指引》第126条新增 | | — | 第149条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： | 根据《章程指引》第127条新增 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | | | — | 第150条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； | 根据《章程指引》第128条新增 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | （二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | | | — | 第151条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的规定和本章程规定的其他职责。 | 根据《章程指引》第129条新增 | | — | 第152条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过 | 根据《章程指引》第130条新增 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 | | | — | 第153条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和本章程规定的其他事项。 | 根据《章程指引》第131条新增 | | — | 第154条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第152条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 根据《章程指引》第132条新增 | | — | 第四节董事会专门委员会 | 根据《章程指引》新增 | | — | 第155条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 | 根据《章程指引》第133条新增 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | — | 第156条审计委员会成员为4名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 根据《章程指引》第134条新增 | | — | 第157条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）承办上市公司审计业务的会计师事务所的薪酬及聘用条款；（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（六）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和本章程规定的其他事项。 | 根据《章程指引》第135条新增 | | — | 第158条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。审计委员会须至少每年与公司负责审计业务的会计师事务所就公司的财务会计报告及定期报告开会两次。 | 根据《章程指引》第136条新增 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | — | 第159条公司董事会设置战略及可持续发展委员会、提名委员会、薪酬委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 | 根据《章程指引》第137条新增 | | — | 第160条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 根据《章程指引》第138条新增 | | — | 第161条薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 根据《章程指引》第139条新增 | | 第十一章公司董事会秘书 | 第七章高级管理人员 | 原章程第十 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | | 一章、第十二章、第十四章整合 | | — | 第162条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员，协助总经理工作。副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 | 原《公司章程》第143条移至此位置，并根据《章程指引》第140条调整 | | — | 第163条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 根据《章程指引》第141条新增 | | — | 第164条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 根据《章程指引》第142条新增 | | — | 第165条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高 | 原《公司章程》第144条移至此位置 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 级管理人员；(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；(八)公司章程和董事会授予的其他职权。 | | | — | 第166条公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 | 原《公司章程》第145条移至此位置 | | — | 第167条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 根据《章程指引》第145条新增 | | — | 第168条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项 | 根据《章程指引》第146条新增 | | — | 第169条公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时，应当根据法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。 | 原《公司章程》第146条移至此位置 | | 第140条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 | 第170条公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、 | 根据《章程指引》第149条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 部门规章、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定及本章程的有关规定。 | | | 第十二章公司总经理 | — | 整章删除，相关内容整合至新《公司章程》第七章 | | 第十三章监事会 | — | 整章删除 | | 第十四章公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员的资格和义务 | — | 章节与新《公司章程》第六章、第七章整合 | | 第158条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（八）非自然人（九）被有关主管机构裁定违反 | — | 相关内容移至新《公司章程》第119条并调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 | | | | 第159条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | — | 相关内容移至新《公司章程》第127条并调整 | | 第160条公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 | — | 删除《必备条款》内容 | | 第161条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | — | 相关内容与新《公司章程》第121条及122条整合 | | 第162条公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者 | — | 删除《必备条款》内容并与新《公司章程》第121条 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 | | 及122条整合 | | 第163条公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；(四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；(十)未经股东大会在知情的情况 | — | 删除《必备条款》内容并与新《公司章程》第121条及122条整合 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 下同意，不得以任何形式与公司竞争；(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员本身的利益有要求。 | | | | 第164条公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员不能做的事：(一)公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；(二)公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；(三)公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；(四)由公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三) | — | 删除《必备条款》内容 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员。 | | | | 第165条公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 | — | 与新《公司章程》第125条整合 | | 第166条至第176条 | — | 删除《必备条款》内容 | | 第177条董事、监事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第173条公司总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 相关内容整合至新《公司章程》第128条、第173条 | | 第十五章财务会计制度与利润分配 | 第八章财务会计制度、利润分配与审计 | 根据《章程指引》调整 | | — | 第一节财务会计制度 | 根据《章程指引》新增 | | 第178条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。 | 第174条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。 | 依据《章程指引》第152条调整 | | 第179条公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。公司财务报告包括下列 | 第175条公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 | 删除《必备条款》内容并依据《公司法》第208条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 财务会计报表及附属明细表：(1)资产负债表；(2)损益表；(3)现金流量表；(4)利润分配表。公司采取人民币为记帐本位币。 | 财务会计报告应当依照上市地法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和国务院财政部门的规定制作。公司采取人民币为记账本位币。 | | | 第180条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 | 第176条公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 | 调整描述 | | 第183条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制并公告。 | 第179条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。 | 根据《章程指引》第153条调整 | | 第184条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 | 第180条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 | 根据《章程指引》第154条调整 | | 第185条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | — | 相关内容移至新《公司章程》，第191条、第192条并依据《章程指引》第159条、第160条调整 | | 第186条公司税后利润应按以下顺序使 | 第181条公司税后利润应按以下顺序分配: | 根据《章程指引》第155条 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 用:(一)弥补亏损；(二)提取按中国会计准则计算的税后利润的10％列入公司法定公积金；(三)经股东大会决议，提取任意公积金；(四)支付普通股股利。公司持有的本公司股份不参与分配利润。当法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时，公司可不再提取公积金。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第(3)至(4)项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。 | (一)弥补亏损；(二)提取按中国会计准则计算的税后利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；(三)经股东会决议，提取任意公积金；(四)支付股东股利（按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外）。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 调整 | | 第187条资本公积金包括下列款项:(一)超过股票面额发行所得的溢价款;(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 | 第182条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。 | 根据《公司法》第213条调整 | | 第188条公司的公积金仅用于下列用途:(一)弥补公司亏损;(二)扩大公司生产经营；(三)转增公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 | 第183条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 根据《章程指引》第158条调整 | | 第189条公司股利由股东大会以普通决 | 第184条公司股利由股东会以普通决议的方 | 依据《章程指引》第157条 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 议的方式决定。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。如行使权利没收未获领取的股息，则该权利须于适用期限届满后方可行使。 | 式决定。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。如行使权利没收未获领取的股息，则该权利须于适用期限届满后方可行使。 | 调整表述 | | 第190条公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：（一）利润分配的政策：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配的形式：公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。1、现金股利分配方式：公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：（1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。公司以现金方式分配的利润不少 | 第185条公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：（一）利润分配的政策：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配的形式：公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。1、现金股利分配方式：公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：（1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续任何三个会计年度内以现金 | |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。2、其他股利分配方式在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以采取股票股利或股票与现金结合的方式分配股利，具体方案需 | 方式累计分配的利润不少于公司该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。2、其他股利分配方式在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以采取股票股利或股票与现金结合的方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。（三）利润分配的决策机制与程序：1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过 | |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。（三）利润分配的决策机制与程序：1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和持有1%以上的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方 | 后报由股东会批准。2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。该利润分配预案由董事会通过后提交股东会审议时，由董事会向股东会作出情况说明。4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。5、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。股东会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东会的 | |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。（四）利润分配政策的调整或变更：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整或者变更的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会，公司股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上批准通过。 | 股东所持表决权的过半数以上表决通过。（四）利润分配政策的调整或变更：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整或者变更的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东会，公司股东会审议时，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上批准通过。 | | | 第191条公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。公司向H股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以港币支付。对于任何未领取的股利，公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该等股利。 | 第186条公司向A股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。公司向H股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以港币支付。对于任何未领取的股利，公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该等股利。 | 文字调整 | | 第192公司向H股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇 | 第187条公司向H股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理的规 | 根据公司实际调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。 | 定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一工作日中国人民银行公布的有关外汇的中间价。 | | | 第196条公司实行内部审计制度，设置专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | — | 相关内容移至新《公司章程》，第191条、第192条并依据《章程指引》第159条、第160条调整 | | — | 第二节内部审计 | 依据《章程指引》新增 | | — | 第191条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 | 整合原《公司章程》第185条、第196条并根据《章程指引》第159条调整 | | — | 第192条公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | 整合原《公司章程》第185条、第196条并根据《章程指引》第160条调整 | | — | 第193条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | 整合原《公司章程》第185条、第196条并根据《章程指引》第161条调整 | | — | 第194条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 根据《章程指引》第162条新增 | | — | 第195条审计委员会与会计师事务所、国家审 | 根据《章程指引》第163条 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 新增 | | — | 第196条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 根据《章程指引》第164条新增 | | 第十六章会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 | 根据《章程指引》调整 | | 第197条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任，该会计师事务所的任期在紧接的股东年会结束时终止。股东大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。第198条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。 | 第197条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。公司必须于每届股东周年大会委任会计师事务所，任期直至下一届股东周年大会结束为止。未获股东于股东会事先批准，公司不可于会计师事务所任期届满前罢免会计师事务所。第198条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 删除《必备条款》内容，并根据《章程指引》第165条、第166条调整 | | 第199条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明;(三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | 第199条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 删除《必备条款》内容，并根据《章程指引》第167条增加 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 第200条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 | 第200条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东会确认。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 | 文字调整 | | 第201条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,其权利不因此而受影响。 | 第201条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,其权利不因此而受影响。公司必须将建议罢免会计师事务所的通函连同会计师事务所的任何书面申述，于股东会举行前至少10个营业日寄予股东。发行人必须容许会计师事务所出席股东会，并于会上向股东作出书面及╱或口头申述。 | 文字调整 | | 第202条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任以填补空缺的会计师事务所的报酬则由董事会确定，股东大会在确认其委任的同时一并批准其报酬。 | 第202条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东会决定。由董事会聘任以填补空缺的会计师事务所的报酬则由董事会确定，股东会在确认其委任的同时一并批准其报酬。 | 文字调整 | | 第203条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定： | — | 与新《公司章程》第198条整合，并根据《章程指引》精简 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚,否则应当采取以下措施：1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述;及2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位有权得到股东大会决议通知的股东。(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：1、其任期应到期的股东大会;2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;3、因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 | | | | 第204条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 | 第203条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股 | 根据《章程指引》第169条精简内容 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列之一的陈述：1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者2、任何该等应当交代情况的陈述。公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | 东会说明公司有无不当情形。 | | | 第十七章保险 | 第九章保险 | 调整顺序 | | 第十八章劳动人事制度 | 第十章劳动人事制度 | 调整顺序 | | 第十九章工会组织 | 第十一章工会组织 | 调整顺序 | | 第二十章公司的合并与分立 | 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 根据《章程指引》调整 | | — | 第一节合并、分立、增资和减资 | 根据《章程指引》新增 | | 第211条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。 | — | 删除《必备条款》内容 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 对境外上市H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东名册登记的地址为准。 | | | | 第212条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第210条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第211条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程及上市地上市规则另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第212条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第213条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 根据《章程指引》第177条、第178条、第179条、第180条调整 | | 第213条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 | 第214条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 根据《章程指引》第181条、第182条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上就有关分立至少公告三次。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第215条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | | | — | 第216条公司依照本章程第一百八十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 根据《章程指引》第184条新增 | | — | 第217条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 根据《章程指引》第185条新增 | | — | 第218条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 根据《章程指引》第186条新增 | | 第214条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 | 第219条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依 | 根据《章程指引》第187条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 法向公司登记机关办理变更登记。 | | | 第二十一章公司解散和清算 | 第二节解散和清算 | 根据《章程指引》调整 | | 第215条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：(一)股东大会决议解散；(二)因公司合并或者分立需要解散；(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第220条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 根据《章程指引》第188条调整 | | — | 第221条公司有本章程第二百二十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 根据《章程指引》第189条新增 | | 第216条公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第222条公司因本章程第二百二十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除《必备条款》内容，并根据《章程指引》第190条调整 | | 第217条 | — | 删除《必备条 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会做最后报告。 | | 款》内容 | | — | 第223条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 原《公司章程》第219条移至此位置，并根据《章程指引》第191条调整 | | 第218条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知的，自第一次公告之日起九十日内,向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 | 第224条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 删除《必备条款》内容，并根据《章程指引》第192条调整 | | 第219条清算组在清算期间行使下列职 | — | 相关内容移至新《公司章 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知或者公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | | 程》第223条 | | 第220条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿,如若没有适用的法律,应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 | 第225条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 根据《章程指引》第193条调整 | | 第221条因公司解散而清算,清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第226条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 根据《章程指引》第194条调整 | | 第222条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 | 第227条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 | 删除《必备条款》内容，并根据《章程指引》第195条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | | | | 第223条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第228条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除《必备条款》内容，并根据《章程指引》第196条调整 | | 第二十二章公司章程的修订程序 | 第十三章修改章程 | 根据《章程指引》调整 | | 第225条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 | 第230条有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。 | 删除《必备条款》内容，并根据《章程指引》第198条调整 | | 第226条修订章程应遵循下列程序：（一）董事会提出章程修订议案；（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第231条修订章程应遵循下列程序：（一）董事会提出章程修订议案；（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东会；（三）经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 文字调整及 | | 第227条公司章程的修改，涉及到《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效;涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 | 第232条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 删除《必备条款》内容，并根据《章程指引》第199条调整 | | — | 第233条董事会依照股东会修改章程的决议 | 根据《章程指引》第200条 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 新增 | | — | 第234条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | 根据《章程指引》第201条新增 | | 第二十三章争议的解决 | — | 因《必备条款》失效，删除整章 | | 第二十四章通知 | 第十四章通知和公告 | 根据《章程指引》调整 | | — | 第一节通知 | 根据《章程指引》新增 | | 第229条公司的通知、通讯或其他书面材料（包括但不限于年度报告、中期报告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等）可以下列方式发出：(一)以专人递交；(二)以邮件方式送出；(三)在报章和其他媒体上以公告方式进行；(四)以传真或电子邮件方式；(五)在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前提下，在公司及指定交易所的网站上发布方式进行；(六)公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。除非本章程另有规定，公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明，可按该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达（包括特快专递），或以邮递方式寄至该每一位也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方式送交，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址，预付邮资投邮寄出。除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。如以公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明，该公告 | 第235条公司的通知、通讯或其他书面材料（包括但不限于年度报告、中期报告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等）可以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真或电子邮件方式；（五）在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前提下，在公司网站上发布方式进行（六）公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所认可或本章程规定的其他形式。公司的通知、通讯或其他书面材料以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司的通知、通讯或其他书面材料以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司的通知、通讯或其他书面材料以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期，相关内容一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 根据《章程指引》第170条、第171条、第174条调整 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 须在香港（或其他股东所在地）公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及指定交易所的网站上刊登，并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使其权利或按公告的条款行事，该公告一旦刊登，所有有关股东即被视为已收到有关通知、文件、资料或书面声明。 | | | | 第230条公司以邮递方式将通知、文件、资料或书面声明送交境外上市H股股东时，必须清楚地写明该股东地址，预付邮资，并将通知、文件、资料或书面声明放置信封内邮寄出。装有该通知、文件、资料或书面声明的信函寄出7日后，视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。如以电子邮件或传真方式传送到股东提供给公司的传真号码或电子邮件地址时，该通知、文件、资料或书面声明在成功发送后，视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。 | — | 与新《公司章程》第236条整合 | | — | 第236条就公司按照股票上市地证券交易所的上市规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券交易所规定的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。公司通讯包括但不限于通函、年报、中报、股东会通知，以及《联交所上市规则》中所列其他类型公司通讯。本章程规定的发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东会、董事会的会议通知。 | 根据《章程指引》第172条、第173条及公司实际新增 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | — | 第237条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 | 原《公司章程》第84条移至此位置并根据《章程指引》第175条调整 | | 第231条股东、董事或监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人（包括特快专递）或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。 | 第238条股东、董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人（包括特快专递）或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。 | 文字调整 | | 第232条股东、董事或监事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以专人递送方式送达，或以挂号邮件并邮资已付的方式寄至正确地址并将该通知、文件、资料或书面声明装入信封或封套的证明材料。 | 第239条股东、董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以专人递送方式送达，或以邮件方式寄至正确地址，或以传真或电子邮件方式送达的证明材料。 | 文字调整 | | — | 第二节公告 | 根据《章程指引》新增 | | — | 第240条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。如须根据香港联交所上市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该上市规则指定的一家或多家报刊上，并注明有关内容可同时于香港联交所及公司的网站览阅。 | 根据《章程指引》第176条新增 | | 第二十五章附则 | 第十五章附则 | 调整序号 | | — | 第241条本章程未尽事项，依据法律、行政法规和上市地上市规则结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。 | — |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 第233条公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，“独立董事”的含义与“独立非执行董事”相同。 | 第242条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本章程第54条、第73条、第114条、第129条、第149条定义的控股股东是具备以下条件之一的人：1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，“独立董事”的含义与“独立非执行董事”相同。（五）本章程所称“人民币”，是指中华人民共和国的法定货币；本章程所称“元”，除非另有说明，否则指人民币元。 | 根据《章程指引》第202条调整 | | 第234条 | — | 与新《公司章 |
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 | | 本章程中关于刊登公告之报刊，应为国家有关法律、行政法规所指定的一家或多家报刊。如根据本章程的规定应向境外上市H股股东发出公告，则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“在本交易所网站上登载”刊登在香港联交所的网站上及公司的网站。如须根据香港联交所上市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该上市规则指定的一家或多家报刊上，并注明有关内容可同时于香港联交所及公司的网站览阅。 | | 程》第241条整合 | | 第235条公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解释。公司章程以中文写成。如本章程的中文文本与任何其他语言的翻释文本有不一致之处，概以中文文本为准。 | 第243条公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解释。本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在保定市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 依据《章程指引》第204条、第206条调整 | | — | 第244条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 依据《章程指引》第205条增加 | | — | 第245条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 | 依据《章程指引》第207条增加 |
注：如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本章程修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整；同时，统一删除章程条款旁注，并根据《公司法》将全文中“股东大会”修改为“股东会”。授权本公司任何一名执行董事代表本公司就修订及更改《公司章程》向相关机关办理修订、申请审批、登记、备案及其他相关事宜。 修改后的《公司章程》全文将待《公司章程》相关修改生效后于香港联合交易所有限公司(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所(www.sse.com.cn)及本公司官方网站(www.gwm.com.cn)发布。本次修改前的《公司章程》全文于2024年1月26日载列于香港联合交易所有限公司(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所(www.sse.com.cn)及本公司官方网站(www.gwm.com.cn)。 二、修改相关议事规则 1、修改公司股东大会议事规则 具体内容详见公司于2025年7月18日在上海证券交易所网站刊登的《长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）》。 2、修改公司董事会议事规则 具体内容详见公司于2025年7月18日在上海证券交易所网站刊登的《长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》。 三、取消监事会及废除监事会议事规则 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《公司法》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《长城汽车股份有限公司监事会议事规则》相应废止。 特此公告。 长城汽车股份有限公司董事会2025年7月18日 |
