中国冶金科工股份有限公司

董事会议事规则

（2025年6月30日经公司2024年度股东周年大会审议通过）

第一章总则第一条为了进一步规范中国冶金科工股份有限公司（简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（主板）（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定和《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。

第二条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、董事会秘书及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章董事会的职权

第三条董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。公司董事会发挥决策作用，定战略、作决策、防风险。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定履行职责，对股东会负责并报告工作。

第四条根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司重大的投融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、对外捐赠、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举公司董事长及副董事长；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；组织对高级管理人员实施考核，决定考核方案、考核结果、薪酬分配和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工作；

（十五）制订公司的股权激励计划方案；

（十六）决定公司分支机构的设立或者撤销；

（十七）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实施方案；

（十八）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

（十九）决定公司的风险管理和内部控制体系，包括风险评

估、财务控制、内部审计及内部控制评价、法律风险控制等，并对其实施进行监控；

（二十）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；

（二十一）决定公司内部审计机构的负责人；

（二十二）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；

（二十三）决定为公司本部贷款提供担保；

（二十四）决定公司年度预算外费用支出事项；

（二十五）决定公司法律合规管理体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十六）根据《公司章程》及本规则等规定，制定公司重要改革方案；

（二十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会在行使上述职权时，应同时遵守公司股份境内外上市的适用法律法规以及上市规则的规定。重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

第五条根据《香港上市规则》及《企业管治守则》的规定，董事会还应承担如下职责：

（一）制订企业管治政策及常规；

（二）负责监督包括但不限于法律法规及监管规定要求对董事和高级管理人员的专业培训；

（三）监督公司遵守法律法规及监管规定；

（四）监督董事及员工遵守相关操守守则；

（五）负责审查公司遵守《企业管治守则》（包括法律法规及监管规定项下对企业管治的守则）的情况及其在《企业管冶报告》中的披露；

（六）评估公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，确保本公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部控制系统，监督管理层对风险管理及内部控制系统的设计、实施及监察；

（七）持续监督本公司的风险管理及内部控制系统，并确保最少每年评估一次本公司及其附属公司的风险管理及内部控制系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关评估事项。每年进行评估时，应确保本公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是充足的。

董事会还应定期审查董事是否以足够的时间和精力履行职责。

第六条根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）检查督促董事会决议的执行；

（三）提名董事会秘书人选；

（四）督促、检查董事会各专门委员会的工作；

（五）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。

第七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第八条董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总裁行使。对董事会授权董事长决策事项，一般采取董事长专题会形式研究讨论，对董事会授权总裁决策事项，一般采取总裁办公会形式研究讨论。董事会具体授权事项见本议事规则附件。

第九条董事长、总裁应及时就授权的行使、执行情况向董事会备案。董事会可根据需要对授权事项和权限进行调整。法律法规对需经股东会审议调整的事项另有相关规定的，遵其规定。

第三章董事会的组成和下设机构

第十条公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，可以连选连任。

外部董事人数原则上应当超过董事会全体成员的半数。本条所称外部董事是指不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务的非执行董事。

第十一条董事会设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第十二条董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事任期自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第十三条公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责董事会文书、秘书、调研等日常事务工作，保管董事会和董事会办公室印章，以及上传下达和为董事工作提供服务等事项。

第十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。除审计委员会外，公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会。

董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

董事会可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则，经董事会批准后生效。

第十五条专门委员会全部由董事组成，成员由董事长提名，董事会通过，对董事会负责。专门委员会召集人由董事长提名，董事会通过。

第十六条董事会战略委员会由3-5名董事组成，其中外部董事应当过半数。战略委员会设召集人1名，由董事长担任。董事会战略委员会主要职责为：

（一）对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对重大投融资方案、资本运作、资产经营项目进行研

究并提出建议；

（三）董事会授予的其他职权。第十七条董事会审计委员会至少由3名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，其中至少应有1名独立董事具备公司股票上市地相关监管法规要求的适当的专业资格或专长。审计委员会设召集人1名，由独立董事中会计专业人士担任，负责召集和主持委员会会议。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。第十八条董事会提名委员会由3-5名董事组成，独立董事应当过半数，外部董事应当过半数。提名委员会设召集人1名，由独立董事担任。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，具体行使以下职权：

（一）负责研究、拟订公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；

（二）对董事、总裁及其他高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议；

（三）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（四）按照公司的战略、业务模式及具体需要，制定董事会成员多元化的政策（包括性别、年龄、文化及教育背景或专业经验），每年至少一次研究、审查董事会的架构、人数及组成；

（五）评估独立非执行董事的独立性；

（六）董事会授予的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的有关原则及守则条文中建议的职权）。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十九条董事会薪酬与考核委员会由3-5名董事组成，独立董事应当过半数，外部董事应当过半数。薪酬与考核委员会设

召集人1名，由独立董事担任。

董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。具体行使以下职权：

（一）研究、拟订董事、高级管理人员考核的标准，组织考核并提出建议；

（二）研究、拟订董事、高级管理人员的薪酬政策、薪酬与绩效考核方案，奖惩建议方案；

（三）制定或者变更公司股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）董事会授予的其他职权；

（六）公司股票上市地上市规则所规定的薪酬与考核委员会可行使的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的有关原则及守则条文中建议的职权）。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十条董事会可持续发展委员会由3-5名董事组成。

董事会可持续发展委员会具体行使以下职权：

（一）对公司可持续发展（包括环境、社会及治理等）相关的目标、策略、规划、重大决策进行研究向董事会提出建议；

（二）监督公司可持续发展策略、规划的实施和进展；

（三）监督公司应对气候变化、保障健康安全和履行社会责任等关键议题的承诺和表现并向董事会提出建议；

（四）关注与公司业务相关的可持续发展事项的重要信息，研究公司可持续发展相关事宜，向董事会提出建议；

（五）审议公司环境、社会及治理报告（ESG报告）或社会责任报告并向董事会提出建议；

（六）公司股票上市地上市规则所规定或建议的涉及可持续发展委员会可行使的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》C2《环境、社会及管治报告指引》条文中建议的职权）；

（七）指导法治体系、合规管理体系建设；定期听取合规管理报告；对合规管理制度及其执行情况进行定期检查和评估。

（八）董事会授予的其他职权。

第二十一条董事会设董事会秘书1名，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。

董事会秘书的主要职责是：

（一）筹备公司股东会和董事会会议，及相应会议文件保管；

（二）保证公司有完整的组织文件和记录；

（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（五）办理信息披露事务。

第二十二条公司另行制定董事会秘书工作规则，具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。

第四章董事会会议制度第二十三条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开四次定期会议，约每三个月一次。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，可以视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第二十四条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）过半数独立董事提议时：

（五）总裁提议时；

（六）审计委员会提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第二十五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）明确和具体的提案；

（四）提议人的联系方式和提议日期等。

书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

如董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充，并于接到经修改或补充的提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前14日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过电子邮件、传真、特快专递、挂号专递或经专人送达全体董事以及其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第二十八条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十九条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及拟审议的议题；

（五）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十条董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他非董事有关人员列席董事会会议，但该等列席人员无表决权。

第三十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）代理事项和有效期限；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十三条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十六条董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事

能够充分表达意见的前提下，经董事长同意，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第五章董事会议事程序及决议第三十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要经独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议情况。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

董事如需从独立的专业中介机构获取意见，以正确履行该董事对公司承担的责任义务，该董事可向董事会提出有关的合理要求，董事会可通过决议向该董事提供专业中介机构的意见，并由公司承担相关中介费用。

第三十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。

第四十条董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十一条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十二条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

第四十三条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下1个工作日之前，通知董事表决结果。

第四十四条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十五条除本规则第四十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对财务资

助及担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。公司股票上市地上市规则对担保事项作出的决议有特别披露要求的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第四十六条董事会会议采用现场形式的，董事会秘书应安排董事会办公室工作人员根据统计的表决结果，现场形成会议决议草案。若无特殊情况，会议决议草案应由与会董事共同审定，在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载董事未在会议决议上签字的情况。

第四十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权，也不得计入出席该次会议的法定人数。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十八条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十九条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第六章董事会会议记录、会议纪要与文档管理第五十条董事会秘书负责安排组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）。

第五十一条董事会会议采取现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后3日内将会议记录送达出席会议的董事。董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后3日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和会议决议送达出席会议的董事。

董事应在收到会议记录和会议决议后在会议记录和会议决议上签字，并在3日内将会议记录和决议送交董事会秘书。

公司股票上市地上市规则对董事会会议有特别披露要求的，从其规定。

第五十二条除会议记录外，董事会秘书负责安排组织董事会办公室工作人员对董事会会议进行全程录音。董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明

扼要的会议纪要。

第五十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议和会议纪要进行签字确认。董事对会议记录、会议决议和会议纪要有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

第五十四条董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议和会议纪要的内容。

第五十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。

如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。

第五十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为永久。如有董事需查询该等会议档案，董事会秘书在接到该董事的合理通知后，以提供有关档案供董事在合理时段查询。

第七章董事会决议的执行与反馈第五十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并责成有关人员在董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

董事会所做决议，属于总裁职责范围内或董事会授权总裁办理的事项，由总裁组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会做出书面报告。董事长可以委托其他董事，检查督促会议决议的执行。

第八章董事会会议的信息披露

第五十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十九条董事会会议信息披露的具体事宜参照公司另行制订的信息披露管理办法执行。

第九章董事会基金

第六十条公司设立董事会基金，董事会秘书负责制订董事会基金方案，经董事长批准后列入经股东会批准的公司年度经费开支预算，计入管理费用。

第六十一条董事会基金用于以下方面：

（一）董事的津贴；

（二）董事会会议的费用；

（三）中介机构咨询费；

（四）以董事会名义组织的各项活动经费；

（五）董事会的其他支出。第六十二条董事会基金的使用，按照董事会基金方案，由董事长或董事长授权董事会秘书审批。

第十章附则第六十三条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。

第六十四条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，“前”不含本数。

除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第六十五条本规则及其修订自股东会决议通过之日起生效，并作为《公司章程》的附件。

本规则由董事会解释。