上海广电电气（集团）股份有限公司  2012 年第二次临时股东大会会议资料 上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议资料 上海广电电气（集团）股份有限公司董事会  二○一二年八月九日上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议资料  上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议议程 会议召开时间：2012 年 8 月 16 日（周四）上午 9:00 会议召开地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路 123 弄 1 号一楼报告厅 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长赵淑文女士 会议议程：一、主持人宣布会议开始并致开幕词；二、董事会秘书宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，宣读《议案审议及表决办法》，并组织推选计票人、监票人；三、审议会议议案：1、关于修订《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的议案；2、关于聘请内控审计会计师事务所的议案；3、关于补选公司第二届董事会董事的议案；4、关于补选公司第二届监事会监事的议案。四、股东发言，公司董事会回答股东提问；五、股东对大会议案逐项进行记名投票表决；六、计票人统计表决票数；七、主持人宣布表决结果；八、主持人宣读本次股东大会决议；九、与会董事、监事及董事会秘书签署会议文件；十、律师宣读法律意见书；十一、主持人宣布会议结束。上海广电电气（集团）股份有限公司  2012 年第二次临时股东大会会议资料  上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会参会须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制订如下参会须知： 一、欢迎参加本公司 2012 年第二次临时股东大会。 二、请按照本次股东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站公告）中规定的时间和登记方法办理登记。 三、已办理股权登记的股东请于本次股东大会召开当天（2012 年 8 月 16 日周四）上午 8:30 前至上海市奉贤区南桥镇环城东路 123 弄 1 号接待处报到，领取表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续原件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东或授权代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 五、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 六、请仔细阅读本次股东大会会议议案和《议案审议及表决办法》，正确填写表决票并行使表决权。 七、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。上海广电电气（集团）股份有限公司  2012 年第二次临时股东大会会议资料  上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会议案审议及表决办法 本次股东大会的表决方式采用记名投票表决，审议及表决程序为： 一、截至 2012 年 8 月 10 日（周五）下午三时上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，并已按照本次股东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站公告）中规定的时间和登记方法办理登记并出席本次股东大会的股东或授权代表有权参加本次议案的审议和表决。 二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。 三、本次股东大会采取议案集中宣读、集中审议、集中表决的方式进行。 四、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对于与议案无关或回答将明显损害公司或股东共同利益的咨询，公司可以拒绝回答。主持人根据议案复杂程度合理安排时间。 五、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或黑色钢笔、签字笔填写表决票，禁用圆珠笔填写表决票。 六、股东及授权代表可以表示“同意”、“反对”或“弃权”，但只能选择其中一项。表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在相应栏处画“√”，且为保证表决结果的有效性，股东及授权代表须在表决票上签名。未填、错填、字迹无法辨认或未按时投票的，均按弃权处理。 七、表决投票结束后，按投票的股数统计现场表决结果。 八、会议推选两位股东代表和一名监事，与见证律师一起进行计票和监票，并当场公布表决结果。 九、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议资料议案一：关于修订《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的议案尊敬的各位股东及授权代表： 根据中国证券监督管理委员会令第 57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，上市公司应在公司章程中明确现金分红政策。结合公司实际情况，拟对《公司章程》中相关内容进行修订，具体如下： 第一百五十五条整条 原为： 第一百五十五条 公司利润分配政策为现金或股票。 公司应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司原则上应在盈利年份进行现金分红，并且可以进行中期现金分红，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并由股东大会审议决定。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 拟修订为： 第一百五十五条 公司的利润分配政策包括： （一）利润分配政策的决策机制：公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易上海广电电气（集团）股份有限公司  2012 年第二次临时股东大会会议资料所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （二）利润的分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （四）发放股票股利的条件：公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，结合现金形式分配利润的水平确定是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。。 （五）现金分红的条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，或最近三年以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 （六）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 以上议案，请各位股东及授权代表审议。  上海广电电气（集团）股份有限公司