上海广电电气（集团）股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次董事会”）于 2012 年 7 月 25 日以现场结合通讯表决方式在上海市奉贤区南桥镇环城东路 123 弄 1 号五楼会议室召开，会议应出席董事 11 名，实际参与投票董事 10 名。本次董事会已于 2012 年 7 月 15 日提前10 天书面通知各位董事。本次董事会由董事长赵淑文女士召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案： 一、审议通过《2012 年半年度报告及其摘要》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过《2012 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、审议通过《关于修订〈上海广电电气（集团）股份有限公司章程〉的议案》。 修订内容详见附件一。 本议案获得全体董事一致通过，同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。 四、审议通过《关于修订〈上海广电电气（集团）股份有限公司总裁工作  -1-细则〉的议案》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。 五、审议通过《关于修改并制订〈上海广电电气（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。 六、审议通过《关于聘请内控审计会计师事务所的议案》。 同意公司聘请 2012 年年报审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2012 年度的内控审计机构，费用为 20 万元人民币/年。 本议案获得全体董事一致通过，同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。 七、审议通过《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》。 鉴于本次董事会所审议的部分议案需提请股东大会审议通过，故拟于 2012年 8 月 16 日（周四）召开 2012 年第二次临时股东大会，具体会议通知由公司董事会办公室拟订，并于会议召开日前十五天送达公司股东。 本议案获得全体董事一致通过，同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。 八、审议通过《关于补选公司第二届董事会董事的议案》。 蔡仁贵先生因工作原因辞去公司董事职务，董事会暂缺一名董事，为了保障投资者利益，有利于公司的稳定和健康发展，按照《公司章程》的有关规定，经大股东赵淑文女士及其一致行动人提名，同意唐斌先生作为公司第二届董事会董事候选人（简历见附件二）。 本议案获得全体董事一致通过，同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。本项议案尚需提交股东大会审议批准。 九、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》。 何振华先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务，经公司总裁蔡志刚先生提  -2-议，同意不另行聘请行政管理副总裁，撤销行政管理部，原行政管理部的职能由公司其他管理部门分担。蔡仁贵先生因工作原因辞去财务总监职务，在公司董事会聘任新的财务总监之前，由总裁蔡志刚先生暂时履行公司财务负责人职责。 本议案获得全体董事一致通过，同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 上海广电电气（集团）股份有限公司  董事会  二○一二年七月二十五日  -3-附件一： 对《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的修订 根据中国证券监督管理委员会令第 57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，上市公司应在公司章程中明确现金分红政策。结合公司实际情况，拟对《公司章程》中相关内容进行修订，具体如下： 第一百五十五条整条 原为： 第一百五十五条 公司利润分配政策为现金或股票。 公司应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司原则上应在盈利年份进行现金分红，并且可以进行中期现金分红，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并由股东大会审议决定。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 拟修订为： 第一百五十五条 公司的利润分配政策包括： （一）利润分配政策的决策机制：公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。  -4- （二）利润的分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （四）发放股票股利的条件：公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，结合现金形式分配利润的水平确定是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。。 （五）现金分红的条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，或最近三年以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 （六）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 上海广电电气（集团）股份有限公司 董事会  二○一二年七月二十五日  -5-附件二： 董事候选人简历唐斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 10 月生，江西财经大学硕士，研究生学历。曾任江西省经贸委主任科员，江西九江县副县长，上海复星产业投资公司投资总监、副总裁、常务副总裁，现任上海复星创富投资管理公司总裁。唐斌先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。