上海广电电气（集团）股份有限公司  总裁工作细则（本细则经 2012 年 7 月 25 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为完善上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司内部运作，确保公司经理人员勤勉高效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定结合本公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 本细则所称经理人员，包括总裁、副总裁、财务总监。 本细则所称高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。 第二章 总裁的任职资格和任免程序 第三条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。其他经理人员，由总裁提名，董事会聘任或解聘。 第四条 总裁每届任期三年，可以连聘连任。总裁对董事会负责。 第五条 总裁任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力； （二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规； （四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚； （五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。 《公司法》第一百四十七条规定情形的人员，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或证券交易所认定不适宜担任上市公司总裁的人员，不得担任本公司的总裁；具有《公司章程》规定的不得担任总裁的情形的人员，不得担任本公司的总裁。 第六条 总裁可以在任期届满前提出辞职，辞职具体程序和办法按总裁与公司之间签订的聘任合同执行。 第三章 总裁的义务、职责和分工 第七条 公司经理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；不得在其他公司（参股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。总裁应如实向董事会声明其兼职情况。 第八条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （三）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人； （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （五）未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （六）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的秘密信息； （十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 公司经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务： （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者股东大会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十条 总裁应担负下列职责： （一）对董事会负责。在董事会休会期间，应接受董事长的督促、检查和指导，并定期向董事长报告生产经营管理情况； （二）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系； （三）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责； （四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营经济指标的完成； （五）组织推行科学、规范的质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平； （六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。 第十一条 总裁行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 根据法律、法规及《公司章程》的规定非由公司股东大会及董事会审议决策的事项，由总裁负责决策。 第十二条 总裁在《公司章程》及公司董事会授权范围内，就有关对资金、资产的运用和重大合同的签订等事项，行使如下审批权限： （一）在公司日常经营中，在董事会决定的综合授信额度内，由公司财务总监审核贷款，并由公司总裁审批； （二）单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值 10%并且一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%范围内的对外投资、资产收购、出售、委托理财、资产抵押事宜； （三）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（含 30 万元）的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下（含 300 万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下（含 0.5%）的关联交易，由公司总裁批准。但总裁本人或其近亲属为关联交易对方的，应当提请董事会审议通过； （四）审批签署或授权代理人签署与公司日常经营相关的资产购买或者出售行为，单笔交易金额占公司最近一期经审计净资产值 10％以下的各类购销合同、协议（包括但不限于购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品等），若属关联交易应符合关联交易有关规定； （五）根据法律法规和《公司章程》，由董事会决议通过或董事长决定，在其各自权限范围内书面授权总裁办理的其他行为。 第十三条 公司对日常的生产经营管理工作实行总裁负责制。总裁可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总裁和其他管理人员分管。副总裁和其他管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总裁汇报工作。 副总裁协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使总裁的部分职权。 第十四条 公司设副总裁若干名（公司可以根据实际经营需要，由董事会委任一名常务副总裁），财务总监一名。 第十五条 公司经理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第十六条 公司经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第十七条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第十八条 总裁及其他经理人员在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。