上海广电电气（集团）股份有限公司  关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、公司首次公开发行募集资金的基本情况 上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广电电气”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]67 号《关于核准上海广电电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,500 万股，募集资金总额为人民币 199,500万元（人民币元，以下简称“元”），扣除发行费用 14,196.682 万元后，实际募集资金净额为 185,303.318 万元。经国富浩华会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月28 日出具的国浩验字[2011]第 5 号《验资报告》审核，前述募集资金已全部到位。 公司募投项目计划使用募集资金总额为人民币 66,219 万元，超募资金为人民币 119,084.318 万元。截至目前，公司实际累计使用超募资金 56,000 万元。 二、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的计划及必要性 根据公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案》及《招股说明书》披露，本次公开发行股票实际募集资金超过募投项目资金总额的，公司拟将剩余的募集资金在履行必要的程序后用于补充公司实际经营所需的流动资金。 随着经营规模的不断扩大，公司日常经营活动流动资金的需要逐渐扩大。在保证募集资金投资项目正常经营的前提下，公司拟使用 25,000 万元超募资金永久性补充流动资金，其中 18,000 万元归还银行贷款，7,000 万元用于原材料购买  -1-和科技研发的投入。同时可以提高募集资金的使用效率，缓解公司流动资金压力，从而进一步提升公司盈利水平。具体拟提取情况如下： 本次使用超募资金 序号 超募资金存储银行  用途  （万元） 1 农行奉贤支行 15,000 永久补充流动资金 2 建行奉贤支行 10,000 永久补充流动资金 合计  25,000 本次使用 25,000 万元超募资金永久性补充流动资金，其中 18,000 万元归还银行贷款，7,000 万元用于原材料购买和科技研发的投入，按照目前银行一年期贷款基准利率 6.56%测算，一年可为公司节省利息支出 1,180.8 万元。通过补充流动资金，可为公司减少流动资金贷款，降低公司财务费用，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本。 三、关于本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的董事会决议及公司承诺 公司于 2012 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计25,000 万元永久补充流动资金。 公司承诺本次使用部分超募资金人民币 25,000 万元永久补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资。 四、监事会意见 公司于 2012 年 4 月 26 日召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司本次将部分超募资金用于永久补充流动资金的事项，符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司的发展战略，有利于提高资金使用效率，对全体公司股东  -2-利益不存在现时或潜在的影响或损害。 五、独立董事意见 公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇认为：公司本次将部分超募资金永久补充流动资金，其内容及决策程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。超募资金的使用未违反公司首次公开发行股票并上市申请文件中有关内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，有利于促进公司主营业务的发展，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公司使用部分超募资金人民币 25,000 万元永久补充流动资金。 六、保荐机构核查意见 经核查，东吴证券认为，广电电气使用超募资金 25,000 万元永久性补充流动资金，系用于广电电气发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时有助于提高募投资金使用效率，提升广电电气的经营效益；上述募集资金使用计划已经广电电气董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求。该募集资金使用计划尚需经股东大会审议。保荐机构认为广电电气此次使用部分超募资金永久性补充流动资金是合理的、必要的，对本次募集资金使用计划无异议。 七、备查文件 1、第二届董事会第十二次会议决议； 2、第二届监事会第九次会议决议； 3、独立董事关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见； 4、东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司使用部  -3-分超募资金永久性补充流动资金的核查意见。 特此公告。 上海广电电气（集团）股份有限公司  董事会 二○一二年四月二十六日  -4- 东吴证券股份有限公司  关于上海广电电气（集团）股份有限公司 使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，对广电电气第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》之具体情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、超募资金永久性补充流动资金的使用计划 广电电气经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]67 号文”核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,500 万股，募集资金总额为人民币 199,500万元，扣除发行费用人民币 14,196.682 万元后，实际募集资金净额为人民币185,303.318 万元。广电电气募投项目计划使用募集资金总额为人民币 66,219 万元，超募资金为人民币 119,084.318 万元。截至目前，广电电气实际累计使用超募资金 56,000 万元。 随着经营规模的不断扩大，广电电气日常经营活动流动资金的需要逐渐扩大。在保证募集资金投资项目正常经营的前提下，广电电气此次拟使用 25,000万元超募资金永久性补充流动资金，其中 18,000 万元归还银行贷款，7,000 万元用于原材料购买和科技研发的投入。同时可以提高募集资金的使用效率，缓解广电电气流动资金压力，从而进一步提升广电电气盈利水平。具体拟提取情况如下：