上海广电电气（集团）股份有限公司 累积投票制实施细则 （本细则经 2012 年 4 月 25 日召开的 2011 年度股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为维护上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据中国证监会《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指公司股东大会选举两名以上（含两名）董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。 本实施细则中所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第四条 公司在股东大会换届选举和更换选举董事、监事的过程中，应充分反映股东特别是社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。 第五条 实施累积投票制的公司董事、监事任期不应实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事其任期为本届余任期限，不得跨届任职。  第二章 董事、监事候选人的提名 第六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人可由上一届董事会协商提名，也可由单独持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东提  -1-名。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人可由上一届监事会提名，也可由单独持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东提名。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表由职工民主选举产生。 董事会、监事会或提名股东应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七条 独立董事侯选人提名程序如下：董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、上海证监局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第八条 当全部提案所提董事候选人或监事候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。  -2- 第九条 董事会决定不将股东提出的候选人提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第三章 累积投票制的投票原则 第十条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选董事、监事人数的乘积。 第十一条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候选人。 第十二条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。 第十三条 股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 第十四条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。故公司采用累积投票制时，应分别就非独立董事、独立董事、监事进行选举，将非独立董事、独立董事、监事分设为不同议案组，并在该议案组下列示候选人作为子议案。 第四章 董事、监事的当选原则 第十五条 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。  -3- 第十六条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。 再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第十七条 在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人数的，分别按以下情况处理： （一）如果在股东大会上当选的董事人数未超过拟选董事会成员人数的二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，公司应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会，按应补选董事人数重新提交新的议案并选举。 （二）如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序： 1、若当选人数少于应选董事或监事，但超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。 2、若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第十八条 在监事会换届选举中，当选监事人数少于拟选监事人数的，参照前条规定处理。 第五章 累积投票制的特别操作程序  -4- 第十九条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会通知中予以特别说明。 在股东大会选举董事、监事前，应向股东发放或公布由公司制定并经股东大会通过的累积投票制实施细则。 第二十条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，选票不设“反对”项和“弃权”项，选票上须留有足够位置供股东注明其所持公司股份数，并在每名候选董事或监事后留有足够位置供股东标出其所使用的表决权数。 第二十一条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。 第二十二条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过上市公司股东大会网络投票系统进行，累积投票制具体实施步骤如下： （一）累积投票制的票数计算法： 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即