上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 上海广电电气（集团）股份有限公司  2011 年度股东大会会议资料 上海广电电气（集团）股份有限公司董事会  二○一二年四月十九日上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料  上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议议程 会议召开时间：2012 年 4 月 25 日（周三）上午九时 会议召开地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路 123 弄 1 号一楼报告厅 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长赵淑文女士 会议议程：一、主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，宣布会议开始并致开幕词；二、推选计票人、监票人，董事会秘书宣读《议案审议及表决办法》；三、审议会议议案：1、2011 年度董事会报告；2、2011 年度监事会报告；3、2011 年度独立董事述职报告；4、2011 年度财务决算报告；5、2011 年年度报告及其摘要；6、2011 年度利润分配预案；7、关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2012 年度审计机构的议案；8、关于 2012 年度日常关联交易的议案；9、关于 2012 年度公司董事、监事薪酬的议案；10、关于 2012 年度银行融资额度的议案；11、关于为上海通用广电工程有限公司及上海澳通韦尔电力电子有限公司贷款提供担保的议案；12、关于修订《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的议案;13、关于修订《上海广电电气（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的议案；14、上海广电电气（集团）股份有限公司累积投票制实施细则。上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料四、股东发言，公司董事会回答股东提问；五、股东对大会议案逐项进行记名投票表决；六、计票人统计表决票数；七、主持人宣布表决结果；八、主持人宣读本次股东大会决议；九、与会董事、监事及董事会秘书签署会议文件；十、律师宣读法律意见书；十一、主持人宣布会议结束。上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料  上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会参会须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制订如下参会须知： 一、欢迎参加本公司 2011 年度股东大会。 二、请按照本次股东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站公告）中规定的时间和登记方法办理登记。 三、已办理股权登记的股东请于本次股东大会召开当天（2012 年 4 月 25日周三）上午 8:30 前至上海市奉贤区南桥镇环城东路 123 弄 1 号接待处报到，领取出席证、表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续原件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 四、参会人员凭出席证或列席证进入会场，无证者，谢绝入场。 五、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 六、请仔细阅读本次股东大会会议议案和《议案审议及表决办法》，正确填写表决票并行使表决权。 七、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料  上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会议案审议及表决办法 本次股东大会的表决方式采用记名投票表决，审议及表决程序为： 一、截至 2012 年 4 月 19 日（周四）下午三时上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，并已按照本次股东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站公告）中规定的时间和登记方法办理登记并出席本次股东大会的股东或授权代表有权参加本次议案的审议和表决。 二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。 三、本次股东大会采取议案集中宣读、集中审议、集中表决的方式进行。 四、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对于与议案无关或回答将明显损害公司或股东共同利益的咨询，公司可以拒绝回答。主持人根据议案复杂程度合理安排时间。 五、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或黑色钢笔、签字笔填写表决票，禁用圆珠笔填写表决票。 六、股东及授权代表可以表示“同意”、“反对”或“弃权”，但只能选择其中一项。表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在相应栏处画“√”，且为保证表决结果的有效性，股东及授权代表须在表决票上签名。未填、错填、字迹无法辨认或未按时投票的，均按弃权处理。 七、待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。 八、会议推选两位股东代表和一名监事，与见证律师一起进行计票和监票，并当场公布表决结果。 九、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料议案一： 2011 年度董事会报告尊敬的各位股东及授权代表： 现向股东大会作 2011 年度董事会报告如下： 2011 年对于广电电气而言，是交杂了喜悦和悲伤的一年。2011 年的 2 月 1日，广电电气成功在上交所挂牌，实现了我们登陆资本市场的目标，为公司未来进一步的成长打下坚实基础；然而在 11 月 13 日，广电电气创始人，董事长兼总裁严怀忠不幸逝世。 严总的离开，是广电电气所有员工巨大的感情损失，同时也给我们新的管理层带来很大的挑战。但是面对挑战，我们有信心把广电电气经营好。(一)公司经营状况2011 年回顾1. 宏观经济 2011 年中国宏观经济形势比较复杂，以欧债危机为代表的国际经济形势依然不明朗，人民币汇率创新高，出口业务盈利能力更加艰难，以高铁为代表的投资拉动型增长受到抑制，房地产调控而使基础设施建设明显减缓，特别是下半年宏观经济导致的资金链的紧缩，中国经济进入一个调整时期。 反映到广电电气所处的行业，我们面临了同样的挑战： 汇率上升和国际市场下行压力对出口业务的影响； 由于投资下降，门槛较低，开关柜行业价格竞争进一步加剧； 通货膨胀和工资上涨带来的经营成本持续上升； 调控下流动性不足影响到的应收账款的收款速度减缓、周期延长，应收票据增加。2. 2011 年经营报告 2011 年广电电气实现营业收入 12.24 亿元，同比增长 7.60%，利润总额 2.38上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料亿元，归属上市公司股东的净利润 2.11 亿元, 同比增长 4.02%，其中，扣除投资收益后的营业利润为 1.21 亿，同比增长 25.18%。投资收益同比减少 2200 万元，降幅 21.49%。归属于上市公司股东的所有者权益 25.9 亿元。 成套设备基本保持了稳定，但是毛利率面临进一步下降的压力。我们传统的优势市场发电系统依然处在调整期，价格竞争更加激烈。大客户的资金压力，使开关柜项目收款周期延长，应收票据增加，造成 2011 年经营活动现金流-7200万。 元器件业务平稳增长 18%。随着 AEG 品牌元器件产品线的逐渐完善，中压元件从自主技术开发到自主生产的转变，我们的元器件业务模式基本完成了向系统化、自主化的转变。2011 年自主品牌元件增长 45%，其中 AEG 品牌高端元件增长 82%，用两年半的时间，从无到有，实现销售额接近 6000 万元人民币。 电力电子与新能源业务实现较快增长，同