上海广电电气（集团）股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议（以下简称“本次董事会”）于 2012 年 3 月 29 日以现场表决方式在上海市奉贤区南桥镇环城东路 123 弄 1 号五楼会议室召开，会议应出席董事 11名，实际出席董事 10 名，独立董事徐晓青因公务出差而委托独立董事朱震宇代为出席。本次董事会已于 2012 年 3 月 19 日提前 10 天书面通知各位董事。本次董事会由董事长赵淑文女士召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案： 一、审议通过《2011 年度总裁工作报告》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过《2011 年度董事会报告》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。 三、审议通过《2011 年度独立董事述职报告》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。 四、审议通过《2011 年度财务决算报告》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议  -1-案尚需提交股东大会审议批准。 五、审议通过《2011 年年度报告及其摘要》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。 六、审议通过《2011 年度利润分配预案》。 公司 2011 年度利润分配拟以资本公积转增股本和现金分红的方式，方案具体内容为：母公司截至 2011 年 12 月 31 日可供分配利润为 20,474.00 万元，资本公积 174,864.48 万元，拟以总股本 51,810 万股为基数，以资本公积每 10 股转增8 股，每 10 股派送现金 1.00 元（含税），共派送现金 5,181 万元。本次利润分配后，公司尚有未分配利润 15,293.00 万元人民币结转以后年度分配。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。 公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。 七、审议通过《关于 2011 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。 八、审议通过《关于 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。 九、审议通过《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2012年度审计机构的议案》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。 公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。  -2- 十、审议通过《关于 2012 年度日常关联交易的议案》。 本议案已经公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇事前认可，同意提交公司董事会审议。 本议案获得全体非关联董事一致通过，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵淑文、蔡志刚、蔡仁贵回避表决。本项议案尚需提交股东大会审议批准。 公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。 十一、审议通过《关于 2012 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案涉及的董事（含独立董事）、监事薪酬计划尚需提交股东大会审议批准。 公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。 十二、审议通过《关于 2012 年度银行融资额度的议案》。 2012 年度公司融资最高额度为人民币 115,000 万元。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。 十三、审议通过《关于为上海通用广电工程有限公司及上海澳通韦尔电力电子有限公司贷款提供担保的议案》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。 公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。 十四、审议通过《关于修订<上海广电电气（集团）股份有限公司章程 的议案》。 修订内容详见附件。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。  -3- 十五、审议通过《关于修订<上海广电电气（集团）股份有限公司股东大会议事规则 的议案》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。 十六、审议通过《上海广电电气（集团）股份有限公司累积投票制实施细则》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。 十七、审议通过《关于组织机构调整的议案》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十八、审议通过《内控规范实施工作方案》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十九、审议通过《关于召开 2011 年度股东大会的议案》。 鉴于本次董事会所审议的部分议案需股东大会审议通过，故定于 2012 年 4月 25 日（周三）召开 2011 年度股东大会，具体会议通知由公司董事会办公室拟订，并于会议召开日前二十天送达公司股东。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 上海广电电气（集团）股份有限公司  董事会  二○一二年三月二十九日  -4-附件： 对 《 上 海 广 电 电气 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 章 程 》 的 修 订 公司拟对《公司章程》部分内容进行修订，具体如下： 一、《公司章程》第七十九条整条 原为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况