上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议有关议案的独立意见 作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们就公司第二届董事会第十一次会议审议的相关议案发表独立意见如下： 一、2011 年度利润分配预案 经核查，我们认为公司董事会本次制订的《2011 年度利润分配预案》符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意提请公司股东大会审议。 二、关于 2011 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案 经核查，我们认为公司 2011 年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 三、关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2012 年度审计机构的议案 我们认为，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续服务五年，聘期已到。大华会计师事务所（特殊普通合伙）多年来一直名列国内事务所前列，是一家拥有从事证券、期货相关业务、国有特大型企业审计业务、金融相关审计业务、会计司法鉴定以及境外上市公司审计业务等执业资格的大型会计师事务所。大华会计师事务所拥有一支能够提供高度专业服务的团队，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。因此，我们同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2012 年度财务报告的审计机构。 四、关于 2012 年度日常关联交易的议案 本议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全  -1-体独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议表决，本议案审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。我们认为，公司 2012 年预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。 五、关于 2012 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 我们认为，2012 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是根据公司的实际经营情况，并结合公司所处行业的薪酬水平及当地物价因素制定的，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，体现了责、权、利的平衡，不存在损害公司和股东利益的情形。 六、关于为上海通用广电工程有限公司及上海澳通韦尔电力电子有限公司贷款提供担保的议案 我们认为，上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）系公司全资子公司，上海澳通韦尔电力电子有限公司（以下简称“澳通韦尔”）系公司控股子公司，前述议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。公司为工程公司、澳通韦尔申请贷款提供的担保履行了相应程序，不存在损害公司和股东利益的行为。独立董事：吕巍 吴青华 朱震宇 徐晓青 特此公告。 上海广电电气（集团）股份有限公司  二○一二年三月二十九日  -2-