上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于 2012 年 3 月 29 日召开，会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2012 年度日常关联交易的议案》，关联董事赵淑文、蔡志刚、蔡仁贵回避表决。独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青就上述议案作出事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表明确同意的独立意见。 根据该项议案，2012 年度公司预计与关联方发生的日常关联交易具体情况如下：序号 合同双方 关联交易内容  预计金额（万元） 1  销售公司与通用开关  经销商协议 10,000 2  江苏通用与销售公司 产品买卖框架协议 1,000 3  工程公司与通用广电 由工程公司代理销售通用广电生 60,000  产的 GE 品牌产品 以上关联交易尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍和关联关系 1、上海广电电气集团销售有限公司（以下简称“销售公司”）： （1）法定代表人：赵淑文； （2）注册资本：人民币 2,000 万元； （3）住所：上海市奉贤区南桥镇南桥环城东路 123 弄 1 号 4 幢二层 B1 区； （4）经营范围：高低压电气设备，输配电设备、电线电缆。 销售公司系公司的全资子公司，公司持有其 100%股权。 2、上海通用电气开关有限公司（以下简称“通用开关”）： -1- （1）法定代表人：陈炜； （2）注册资本：1,110 万美元； （3）住所：上海市奉浦工业区奉浦大道 111 号； （4）经营范围：生产电气设备元器件，销售公司自产产品。 通用开关系公司的参股子公司，GE 太平洋持有其 60%股权，公司持有其 40%股权。公司董事赵淑文与蔡志刚现任通用开关董事。 3、江苏通用电气广电有限公司（以下简称“江苏通用”）： （1）法定代表人：赵小青； （2）注册资本：人民币 200 万元； （3）住所：南京市鼓楼区广州路 188 号 10 层 18A 室； （4）经营范围：高低压电气元件、高低压电气成套设备、干式变压器、智能化电气控制系统设备、电线电缆的销售。 江苏通用系公司的参股子公司，南京正琦商贸有限公司持有其 65%股权，公司持有其 35%股权。 4、上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）： （1）法定代表人：蔡志刚； （2）注册资本：人民币 13,600 万元； （3）住所：上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号 4 幢一层 A1 区； （4）经营范围：高低压电气开关柜、干式变压器、智能化电气控制系统设备、电线电缆、电器元器件、电气设备产品的生产、制造、销售、销售代理，电气工程安装，从事货物进出口及技术进出口业务。 工程公司系公司的全资子公司，公司持有其 100%股权。 5、上海通用电气广电有限公司（以下简称“通用广电”）： （1）法定代表人：陈炜； （2）注册资本：2,750 万美元； （3）住所：上海市奉浦工业区奉浦大道 111 号； （4）经营范围：生产电气控制设备及节能变压器，销售公司自产产品。 通用广电系公司的参股子公司，GE 太平洋持有其 60%股权，公司持有其 40%股权。公司董事赵淑文与蔡志刚现任通用广电董事。  -2- 三、定价政策和定价依据 本公司全资子公司与关联方交易的价格按市场价格确定，或按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。 四、关联交易的目的及对公司的影响 本次 2012 年度预计日常关联交易的目的是合理降低公司的运营成本，提高采购产品的质量及供应的稳定性，是公司正常的生产经营行为，具有必要性。 公司已经建立了市场化的供应链体系，从而使得公司的关联交易价格具有公允性，2012 年度与关联方预计发生的日常关联交易不会影响公司业务独立性，也不会影响公司财务和经营决策的独立性。 五、独立董事事前认可情况 公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青根据公司董事会提供审议的有关资料，就《关于 2012 年度日常关联交易的议案》作出事前认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。 六、独立董事意见 公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青认为：本议案审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。公司 2012 年预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。 七、保荐机构意见 公司保荐机构东吴证券股份有限公司发表意见：东吴证券审阅了上述日常关联交易所涉及交易对方的基本情况、拟签署的协议文件、董事会议案、董事会决议、独立董事意见等相关资料，我们认为：上述日常关联交易属于正常的商业交易行为，该等关联交易内容合法，定价原则公允，符合公司与全体股东的利益，  -3-没有损害非关联股东的利益；独立董事同意将相关事项提交董事会讨论并发表了独立意见，关联董事就相关议案表决进行了回避，决策程序合法、合规、有效。东吴证券对此无异议。 八、备查文件目录 1、上海广电电气（集团）股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议； 2、上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议有关议案的独立意见。 特此公告。 上海广电电气（集团）股份有限公司 二○一二年三月二十九日  -4-