上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告 作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所独立董事备案及培训工作指引》等法律法规、规范性文件以及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，我们在 2011 年度工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事应有的作用，切实维护了公司和广大股东特别是中小股东的合法权益。现将公司独立董事 2011 年度履行职责情况报告如下： 一、出席董事会情况 2011 年度公司董事会共召开 8 次会议，独立董事出席董事会会议次数及投票情况如下： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 吕巍 8  8 0 吴青华  8  8 0 徐晓青  8  8 0 朱震宇  8  8 0 所有独立董事对 2011 年度历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 二、在董事会专门委员会中的履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事在各委员会中的任职情况如下： 独立董事姓名 战略委员会 审计委员会  提名委员会 薪酬与考核委员会 吕巍 委员  委员 无 召集人 吴青华  委员 无  无  无 徐晓青 无 委员  召集人 无 朱震宇  无  召集人 委员 委员 审计委员会工作情况：根据《审计委员会工作细则》的要求，审计委员会及独立董事积极参与公司 2010 年年报工作，主动了解公司生产经营情况，与年报审计师保持沟通并形成书面记录，就审计过程中发现的问题交换意见，保证了年报各项工作的顺利进行。同时，进一步加强内部控制建设，规范年报工作程序，协助公司制订了《审计委员会年报工作制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。2011 年度，审计委员会定期召开会议，与公司财务部沟通，认真审议公司 2011 年第一季度报告、2011 年半年度报告和 2011 年第三季度报告，并签署了书面确认意见。 薪酬与考核委员会工作情况：2011 年度，薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作细则》的要求认真履行职责，先后审议通过了《关于〈上海广电电气（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度〉的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于制订〈上海广电电气（集团）股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》等事项，并提交董事会审议。 战略委员会工作情况：战略委员会在公司董事长的领导下，对公司的重大投资决策、销售模式进行认真研究探讨。独立董事充分利用各自在技术、管理方面的专业知识和经验，在提高公司决策的科学性和完善公司治理结构等方面发挥了积极的作用。 提名委员会工作情况：提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，由董事会根据《公司章程》规定进行决策。提名委员会本着对公司和股东高度负责的态度，对相关候选人进行认真审查、细致沟通，审议通过了《关于提名总裁候选人的议案》、《关于提名董事会专门委员会委员候选人的议案》，并提请董事会审议。 三、发表独立意见情况 2011 年度，公司独立董事勤勉尽责，积极了解公司的经营和依法运作情况，对经董事会决策的重大事项进行认真审核，并就相关事项发表独立意见。 （一）2011 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第二次会议，独立董事就《关于使用部分超募资金归还银行借款及永久补充流动资金的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》发表了同意的独立意见。 （二）2011 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第三次会议，独立董事就《公司 2010 年度利润分配预案》、《关于 2010 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》、《关于 2010 年度公司内部控制的自我评估报告的议案》、《关于 2011 年度日常关联交易的议案》、《关于续聘国富浩华担任公司 2011 年度审计机构的议案》、《关于<上海广电电气（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》、《关于为上海通用广电工程有限公司及上海澳通韦尔电力电子有限公司贷款提供担保的议案》、《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的议案》发表了同意的独立意见。 （三）2011 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第四次会议，独立董事就《上海广电电气（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及相关议案发表了同意的独立意见： （四）2011 年 9 月 19 日，公司召开第二届董事会第七次会议，独立董事就《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》发表了同意的独立意见。 （五）2011 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第八次会议，独立董事就《关于变更部分募集资金投资项目的议案》发表了同意的独立意见。 （六）2011 年 11 月 28 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，独立董事于事前就公司股东上海佰孚控股有限公司向公司董事会提交的《关于提名上海广电电气（集团）股份有限公司第二届董事会董事候选人的临时提案》，并提议在 2011 年第二次临时股东大会上增加《关于补选公司第二届董事会董事的议案》进行审议的事项发表了同意的独立意见。 （七）2011 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第九次会议，独立董事就《关于聘任总裁的议案》发表了同意的独立意见。 四、保护公司股东合法权益方面所做的工作 （一）加强学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训，不断加深对相关法律法规的理解，提升自身的工作能力，增强保护广大股东特别是中小股东合法权益的意识。 （二）对经营管理的调查。积极与公司管理层相关人员进行沟通，对董事及高级管理人员的履职情况进行检查，深入了解公司的生产经营、财务管理和业务发展状况，监督内部控制制度的完善和执行情况以及股东大会及董事会决议执行情况，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上发表独立意见，履行独立董事职责。 （三）持续关注并及时掌握公司的信息披露情况及相关媒体报导，维护信息披露的及时、公平、真实、准确、完整。 五、其他工作 （一）2011 年度无提议召开董事会情况发生； （二）2011 年度无解聘会计师事务所情况发生； （三）2011 年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 2011 年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相关程序。独立董事在重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了积极的作用。2012 年，我们将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。  独立董事：吕巍、吴青华、徐晓青、朱震宇  2012 年 3 月 29 日