上海广电电气（集团）股份有限公司  关于撤回限制性股票激励计划（草案）的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2012 年 1 月 16 日，上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议以“同意票 8 票，反对 0 票，弃权 0 票”的表决结果审议通过了《关于撤回<上海广电电气（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》。董事蔡志刚、蔡仁贵及张丽作为激励对象，回避了对该议案的表决，其余八名董事参与了表决并一致同意撤回《上海广电电气（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及相关的《上海广电电气（集团）股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。公司将及时向中国证券监督管理委员会提交终止公司限制性股票激励计划草案备案的申请。 公司董事会承诺，自本次董事会会议决议公告之日起六个月内，不再提出股权激励计划。 一、限制性股票激励计划（草案）概述 2011 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第四次会议以“同意票 8 票，反对 0票，弃权 0 票”的表决结果审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）的议案》。董事蔡志刚、蔡仁贵及张丽作为激励对象，回避了对该议案的表决，其余八名董事参与了表决并一致通过。 公司限制性股票激励计划激励对象的范围：包括在公司任职的董事（不含独立董事及外部董事）、高级管理人员，及公司董事会认为应当激励的其他员工。人数合计 45 人。 公司拟采用的激励模式：本计划采用限制性股票模式，公司在业绩指标达标和激励对象考核合格的前提下，根据公司当期购股资金额度从二级市场购买公司  -1-A 股股票以非交易过户方式授予激励对象。公司用于本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的 10%，公司从二级市场购入的用于本计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的 5%。任一单个激励对象所获授激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的 1%。 激励计划有效期为股东大会依法审议通过本计划之日起至全部限制性股票解锁完毕。本激励计划分五期实施，激励对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限制性股票，授予日在股东大会批准该激励计划后，由董事会确定并公告，该公告日即为限制性股票授予日。自授予日起 12 个月为锁定期，在锁定期内激励对象根据本计划获授的限制股票被锁定，不得转让，否则转让收益归公司所有。锁定期后 48 个月为解锁期。在解锁期内，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后、48 个月后申请解锁获授限制性股票总量的 25%、20%、20%、35%。 激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。 目前，公司限制性股票激励计划（草案）已经向中国证券监督管理委员会作了申请备案，尚未召开股东大会进行进一步审议。 二、关于撤回本次限制性股票激励计划（草案）的原因说明 自公司 2011 年 4 月 25 日披露《上海广电电气（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要至今，公司内部的实施环境发生了重大变化。 首先，公司实际控制人、董事长兼总裁严怀忠先生因突发疾病不幸于 2011年 11 月 13 日晚逝世。公司于 2011 年 11 月 28 日、2011 年 12 月 3 日分别召开了股东大会和董事会，补选赵淑文女士为董事，选举赵淑文女士为董事长，聘任蔡志刚先生为总裁。在此承接过程中，实施股权激励的时机尚不成熟。 其次，股权激励计划是公司人才发展战略的重要组成部分，为了适应公司向高端技术制造服务型企业的转型，公司需要引进一批中高端的复合型管理、技术和销售人才，该部分人才亦将为公司新产品研发、市场开拓等做出重要贡献，而目前的股权激励计划尚未包含该部分人才，无法实现全面激励的目的。 鉴于上述原因，公司认为限制性股票激励计划（草案）的激励目的较难实现，  -2-继续执行该计划有可能无益于上市公司及广大股东的利益。经过审慎研究，公司决定撤回《上海广电电气（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑市场情况并结合公司实际，研究推出其他有效的激励计划的可能性，通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动核心业务骨干的积极性和创造性，促进公司持续、健康的发展。 特此公告。 上海广电电气（集团）股份有限公司 董事会  二○一二年一月十六日  -3-