国浩律师（上海）事务所 2011 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（上海）事务所  关 于 上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会之  法律意见书 二〇一一年十一月 国浩律师（上海）事务所 2011 年第二次临时股东大会法律意见书  国浩律师（上海）事务所  关于上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会之  法律意见书致：上海广电电气（集团）股份有限公司  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海广电电气（集 团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李鹏律师、梁娜律师（以 下简称“本所律师”）出席并见证公司 2011 年第二次临时股东大会（以下 简称“本次股东大会”），本次股东大会于 2011 年 11 月 28 日（周一）在上 海市奉贤区南桥镇环城东路 123 弄 1 号一楼报告厅召开。  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会 ）《上市公司股东大会规则》 及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神， 对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及召集人资格、会议表 决程序及表决结果等事宜进行了审查，并据此出具了《国浩律师（上海） 事务所关于上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年第二次临时股东大 会之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。一、本次股东大会的召集、召开程序  公司董事会已于 2011 年 10 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告 《上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会通知》。 通知载明了会议的时间、地点、会议审议事项，并说明了有权出席股东的 股权登记日、出席股东的会议登记方法、会议联系方式等事项。  公司董事会于 2011 年 11 月 17 日收到股东上海佰孚控股有限公司《关 于提名上海广电电气（集团）股份有限公司第二届董事会董事候选人的临 国浩律师（上海）事务所 2011 年第二次临时股东大会法律意见书 时提案》，并于 2011 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 刊登《上海广电电气（集团）股份有限公司关于增加 2011 年第二次临时股 东大会临时提案的公告》，决定将《关于提名上海广电电气（集团）股份有 限公司第二届董事会董事候选人的临时提案》提交公司 2011 年第二次临时 股东大会审议。  本次股东大会于 2011 年 11 月 28 日（周一）上午 9：00 时在上海市奉 贤区南桥镇环城东路 123 弄 1 号一楼报告厅召开，会议的时间、地点、审 议事项与会议通知及增加临时提案公告中的内容一致。经验证，本次股东 大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《上市公司股东大会规则》及《公 司章程》的规定。二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格  （一）出席会议的股东及股东代表  根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及 股东代表共计 25 人，合计持有公司股份 167,597,670 股，占公司有表决权 股份总数的 32.35%。  （二）出席会议的其他人员  出席会议人员除上述股东及股东代表外，还包括公司董事、监事、董 事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的律师、保荐机构等相关人员。  （三）本次会议的召集人  本次股东大会由公司董事会召集。  经验证，本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格均合法有效。三、本次股东大会的表决程序  本次股东大会审议通过如下议案并形成《上海广电电气（集团）股份 有限公司 2011 年第二次临时股东大会决议》：  （一）关于变更部分募集资金投资项目的议案； 国浩律师（上海）事务所 2011 年第二次临时股东大会法律意见书  （二）关于补选公司第二届董事会董事的议案。  经验证，本次股东大会就会议通知及增加临时提案公告中列明的事项 以现场记名投票的方式进行了表决，并当场宣布表决结果。根据表决结果， 前述议案获得了出席会议股东及股东代表有效表决通过。会议的表决程序 符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。四、结论意见  综上所述，本所律师认为，上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《上市公司股 东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格及召 集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公 司章程》的规定，表决结果合法、有效。 国浩律师（上海）事务所 2011 年第二次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： _______________ 倪 俊 骥 经办律师： _______________ 李 鹏 _______________ 梁 娜  二零一一年十一月二十八日