上海广电电气（集团）股份有限公司公司治理专项活动整改报告　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）和上海证监局《关于做好2011年度上海辖区上市公司公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2011]59号）的有关要求，上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自2011年4月下旬起认真开展了公司治理专项活动。　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作　　1、2011年4月22日，公司召开关于公司治理专项活动学习、工作会议，在认真学习通知精神的基础上，明确了本次公司治理专项活动的组织领导和分工安排：由董事长严怀忠总负责，指定副总裁蔡志刚主抓，董事会秘书马小丰负责具体安排与落实，董事会办公室牵头公司各部门具体经办；监事会要及时检查监督，高管人员要积极配合。同时，制订了本次公司治理专项活动的自查工作计划，对开展公司治理专项活动的工作步骤和时间进度等做出明确规定。　　2、2011年4月22日至6月7日期间，公司根据通知精神及关于公司治理专项活动学习、工作会议的工作安排，严格对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及自查事项的具体要求，认真查找了公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析问题产生的原因，完成自查报告，提出整改计划。　　3、2011年6月7日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》（以下简称“《自查报告和整改计划》”），并同时上报上海证监局和上海证券交易所。　　4、2011年6月8日，《自查报告和整改计划》在上海证券交易所网站上予以公告，并公布了征集投资者和社会公众意见及建议的联系人、电话及电子邮箱。　　5、2011年6月28日，上海证监局对公司治理情况进行了现场检查。　　6、2011年7月18日，上海证监局向公司出具《关注函》（沪证监公司字[2011]238号）。　　二、对公司自查发现问题的整改　　自上市以来，公司已按照国家相关法律法规的要求建立了较为完整的治理架构和内控制度，并得到了有效的遵守和执行。但公司治理的加强和提高是一个持续的过程，通过自查，公司将针对以下几个治理方面存在的不足，进一步改进和完善。　　1、公司董事会专门委员会的工作尚需加强。　　整改措施：公司董事会将严格依照已制定的《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》及《提名委员会工作细则》，按时召开各专门委员会例会，切实履行董事会专门委员会职责，进一步增强公司独立董事参与公司日常经营、公司薪酬与绩效考核以及内部审计等事项的参与度，充分发挥独立董事的作用。充分发挥各专门委员会的作用，完善公司治理结构。　　整改时间：日常工作中负责人：此项工作责任人为公司董事会秘书马小丰，董事会办公室及董事会各专门委员会召集人具体开展工作。　　2、内部控制制度尚需进一步完善　　整改措施：公司将认真学习《企业内部控制配套指引》，并根据中国证监会、上海证监局、上海证券交易所后续颁发的各项规范性文件，及时修订和完善公司的相关内部控制制度。公司将进一步完善股东大会、董事会及监事会在公司经营发展过程中的作用，严格执行相关授权及流程；提升董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会等四个专业委员会在企业发展战略制定、组织机构保障、人力资源及企业在生产经营环节中防止风险的监控能力。公司已在董事会下设置了专门负责企业内控的责任部门——内审部，由审计委员会负责，聘用相关专业人员，对企业经营活动实施监控，定期检查总结，发出整改意见。并聘用专业会计师事务所对此项工作给与专业指导。　　整改时间：日常工作中负责人：此项工作责任人为公司副总裁蔡志刚和审计委员会召集人朱震宇，财务总监蔡仁贵及内审部负责人具体开展工作。　　三、对上海证监局现场检查发现问题的整改　　2011年6月28日，上海证监局对公司治理情况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、自公司上市以来的股东大会、董事会、监事会会议资料以及募集资金等部分财务资料，并关注到公司在公司治理方面存在的一些问题。在收到上海证监局7月18日出具的《关注函》（沪证监公司字[2011]238号）后，公司高度重视，针对现场检查中发现的问题，逐项进行了认真分析，并制订了相应的整改措施，以进一步提升治理水平，切实提高公司质量。　　问题一：公司股东大会、董事会、监事会会议以纪要代替记录。总经理办公会议无会议记录。　　有关说明和整改措施：公司股东大会、董事会、监事会会议记录未能具体记载提案审议过程中的发言要点。总经理办公会会议纪要以电子邮件形式传递，未整理成规范的会议记录。公司将加强对相关人员的培训，从最近一次召开的股东大会、董事会、监事会和总裁办公会议开始，严格依照《公司章程》及公司其他内部管理制度中有关会议记录的制作要求，对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果予以详尽记录。　　问题二：公司部分董事、监事缺席2010年年度股东大会和2011年第一次临时股东大会，与公司《股东大会议事规则》第三十一条不符。　　有关说明和整改措施：公司《股东大会议事规则》第三十一条规定，公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。公司部分董事、监事因出差或其他事务原因未能出席2010年年度股东大会和2011年第一次临时股东大会。对此，公司将督促各位董事、监事按要求履行职责，出席公司召开的股东大会。　　问题三：董事会专门委员会会议多次无会议记录。　　有关说明和整改措施：董事会专门委员会会议历次召开过程中，除审计委员会外，其余委员会会议多次无会议记录。公司将督促董事会各专门委员会切实履行工作职能，充分发挥各专门委员会的作用，完善公司治理结构的整改，完善各专门委员会会议的组织和议事规则的落实，避免再次出现类似问题。　　问题四：公司《总裁工作细则》未明确总裁权限范围，与公司章程第一百三十条不符。　　有关说明和整改措施：《公司章程》第一百三十条规定，总裁工作细则应包括公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会报告的制度。而现行的《总裁工作细则》中，未能明确在公司资产、资产运用，签订重大合同的权限。公司已修订了《总裁工作细则》，在董事会权限范围内，明确授予总裁的权限范围，并提请公司第二届董事会第六次会议审议。　　四、投资者和社会公众对公司治理的评议　　为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的评议，公司公布了征集投资者和社会公众意见及建议的联系人、电话及电子邮箱。截至目前为止，公司尚未收到投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见。　　总之，在本次公司治理专项活动中，在监管部门的监督和指导下，通过公司的严格自查、认真整改，提高了公司运作的透明度和规范水平。上市公司治理是企业发展的基石和保障，公司将以本次公司治理专项活动为新的起点，巩固并进一步提高公司治理水平，确保公司合规、稳健发展，提升企业竞争力，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。　　上海广电电气（集团）股份有限公司　　二○一一年八月八日