上海广电电气（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要二0 一一年四月上海广电电气（集团）股份有限公司 股权激励计划（草案）摘要声 明1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东和实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。特 别 提 示1、《上海广电电气（集团）股份有限公司股权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》制订。2、上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广电电气”）拟采用的激励模式：本计划采用限制性股票模式，公司在业绩指标达标和激励对象考核合格的前提下，根据公司当期购股资金额度从二级市场购买公司A股股票以非交易过户方式授予激励对象。3、本计划有效期为股东大会依法审议通过本计划之日起至全部限制性股票解锁完毕。4、本激励计划分五期实施，激励对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限制性股票，授予日在股东大会批准该激励计划后，由董事会确定并公告，该公告日即为限制性股票授予日。自授予日起12个月为锁定期，在锁定期内激励对象根据本计划获授的限制股票被锁定，不得转让，否则转让收益归公司所有。锁定期后48个月为解锁期。在解锁期内，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后、48个月后申请解锁获授限制性股票总量的25%、20%、20%、35%。5、公司用于本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%，公司从二级市场购入的用于本计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的5%。任一单个激励对象所获授激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。6、公司没有为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。7、公司在披露本次激励计划（草案）前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。同时，公司承诺，自本计划披露至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。8、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。9、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。10、本计划实施后将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。目 录一、 释义........................................ 5二、 总则........................................ 7三、 实施本计划的目的............................ 9四、 本计划的基本模式和操作流程.................. 9五、 激励对象的确定依据和范围................... 12六、 本计划所涉及的标的股票种类、来源和数量..... 14七、 本计划的有效期及授予日确定................. 14八、 限制性股票的锁定、解锁及终止解锁........... 15九、 本计划所涉及的调整方法和程序............... 17十、 公司授予权益及激励对象解锁限制性股票的程序. 19十一、 本计划变更、终止.......................... 20十二、 其他...................................... 22上海广电电气（集团）股份有限公司 股权激励计划（草案）摘要5一、 释义除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：广电电气、本公司、公司 指 上海广电电气（集团）股份有限公司股权激励计划、本计划 指 上海广电电气（集团）股份有限公司（2012年～2016 年）限制性股票股权激励计划授予年限 指 为限制性股票的每个授予年度（S 年），即2012 年～2016 年考核年度 指 授予年度的上一年度为限制性股票的每个考核年度（S-1 年），即2011 年～2015 年预提年度 指 与考核年度一致，即2011 年～2015 年股权激励基金 指 公司依本计划相关规定提取的，用以从二级市场回购公司限制性股票授予激励对象的资金预提激励基金 指 公司依本计划相关规定在预提年度提取的，用以从二级市场回购公司限制性股票的预提资金激励对象自行配比资金 指 激励对象依本计划相关规定个人配比的，用以从二级市场回购公司限制性股票的资金购股资金 指 按照本计划相关规定提取的激励基金加上激励对象自行配比的资金，用以回购公司限制性股票的资金必要税费 指 证券交易印花税、券商佣金等其他相关税费授予价格 指 公司各期以购股资金从二级市场回购本期限制性股票实际价格的加权平均数限制性股票 指 公司依照本计划授予激励对象的广电电气普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和上海广电电气（集团）股份有限公司 股权激励计划（草案）摘要6个人绩效考核结果符合计划规定条件时，方可按规则出售并从中获益。激励对象 指 依照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的广电电气员工。董事会 指 上海广电电气（集团）股份有限公司董事会股东大会 指 上海广电电气（集团）股份有限公司股东大会外部董事 指 非本公司职员的董事解锁窗口期 指 解锁窗口期是指董事会在公司定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报告公布前30 个交易日内确定的解锁时段授予日 指 本计划经中国证监会审核无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日锁定期 指 在授予日后十二个月内，激励对象获授之限制性股票及基于该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让解锁期 指 在满足本计划规定的锁定期考核条件且锁定期届满后即进入各期计划的解锁期，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规及规范性文件的规定处置获授权益实施完毕 指 本计划涉及的所有限制性股票全部解锁中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海广电电气（集团）股份有限公司 股权激励计划（草案）摘要7《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》《公司章程》 指 《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》《激励考核办法》 指 《上海广电电气（集团）股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》二、 总则1、为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续发展、倡导公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，以及《公司章程》制定《上海广电电气（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。2、本计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定并交公司董事会审核通过，经中国证监会审核无异议后，由股东大会批准生效。3、制定本计划所遵循的基本原则：（1）遵从《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》等有关法律法规及规范性文件及公司章程的相关规定；（2）坚持股东利益、公司利益和管理层及核心技术（业务）人员利益相一致，有利于维护上市公司股东权益，有利于公司的可持续发展；（3）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度；（4）建立科学和规范的维护股东权益的机制，为给股东带来持续、高效的回报奠定坚实的基础。上海广电电气（集团）股份有限公司 股权激励计划（草案）摘要84、本计划的管理机构：股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本计划及计划的变更和终止。公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。公司监事会是本计划的监督机构，负责对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的权益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。5、本计划的实施程序：（1）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定激励计划和《激励考核办法》，