广电电气(601616)_公司公告_上海广电电气（集团）股份有限公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的关联交易公告_公司公告

上海广电电气（集团）股份有限公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的关联交易公告
公告日期:2011-04-13
上海广电电气（集团）股份有限公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的关联交易公告　　上海广电电气（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　一、关联交易概述　　上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2011年4月11日召开，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的议案》，根据该项议案，公司将受上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司委托，在其拥有的位于奉贤区西渡镇奉浦开发区　　环城东路的土地上代为建造新厂房（以下简称“标的资产1”）；同时，以代为建造新厂房的建设资金出资购买上海通用电气广电有限公司和上海通用电气开关有限公司位于奉贤区南桥路865号、868号及沪杭公路1号的土地及厂房（以下简称“标的资产2”）。该议案已经独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青作出事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表明确同意的独立意见。本议案经全体非关联　　董事审议表决，关联董事严怀忠、蔡仁贵回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东须回避表决。　　二、关联方介绍和关联关系　　1、上海通用电气广电有限公司（以下简称“EJV”）：　　（1）法定代表人：陈炜；　　（2）注册资本：2,750万美元；　　（3）住所：上海市奉浦工业区奉浦大道111号；　　（4）经营范围：生产电气控制设备及节能变压器，销售公司自产产品。　　EJV系公司的参股子公司，GE太平洋持有其60%股权，公司持有其40%股权。　　2、上海通用电气开关有限公司（以下简称“CJV”）：　　（1）法定代表人：陈炜；　　（2）注册资本：1,110万美元；　　（3）住所：上海市奉浦工业区奉浦大道111号；　　（4）经营范围：生产电气设备元器件，销售公司自产产品。　　CJV系公司的参股子公司，GE太平洋持有其60%股权，公司持有其40%股权。　　三、关联交易标的基本情况　　1、关联交易（标的资产1）　　鉴于EJV和CJV现已取得位于奉贤区西渡镇奉浦开发区环城东路的土地58,361平方米（其中EJV51,069平方米，CJV7,292平方米），并拟委托公司在该等土地上投资建造新厂房用于EJV和CJV的搬迁。公司将受托在该等土地上按照EJV和CJV的要求投资建造约5万平方米的工业厂房，约定建设资金不低于2,100万美元所对应的人民币（13,800万元），同时不超过人民币14,600万元。另，公司代EJV和CJV　　支付土地款2,400万元。因此，此关联交易标的金额为不低于人民币16,200万元，并不高于人民币17,000万元。　　2、关联交易（标的资产2）　　根据《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地的议案》，标的资产具体情况如下：序号权属人产权证编号房地座落土地面积（平方米）房屋建筑面积（平方米）1 EJV沪房地奉字（2000）第000826 号奉贤区南桥镇南桥路868 号12,048.00 8,668.612 EJV沪房地奉字（2000）第000827 号奉贤区南桥镇南桥路865 号1,950.00 603.513 EJV沪房地奉字（2000）第000828 号奉贤区南桥镇南桥路868 号12,900.00 6,794.204 EJV沪房地奉字（2002）第016372 号奉贤区南桥镇南桥路865 号3,585.00 2,681.005 EJV沪房地奉字（2002）第016373 号奉贤区南桥镇南桥路865 号6,540.00 4,779.216 EJV沪房地奉字（2002）第016374 号奉贤区南桥镇沪杭公路1 号4,440.00 4,189.237 EJV 沪房地奉字（2002）奉贤区南桥镇南桥3,720.00 3,120.55- 3 -第016375 号路865 号8 EJV沪房地奉字（2002）第016376 号奉贤区南桥镇南桥路865 号3,460.00 3,631.009 EJV沪房地奉字（2002）第016377 号奉贤区南桥镇南桥路868 号2,255.00 3,386.9410 CJV沪房地奉字（2002）第018020 号奉贤区南桥镇沪杭公路1 号7,230.00 5,619.26合计 58,128.00 43,473.51　　　　根据公司聘请的上海立信资产评估有限公司于2011年3月26日出具的信资评报字[2011]第156号《上海广电电气（集团）股份有限公司了解部分资产价值项目资产评估报告书》，截至2010年12月31日，标的资产2的评估总价值为人民币17,137.48万元。公司本次购买标的资产2的价格经双方协商一致确定为：不低于人民币16,200万元，并不高于人民币17,000万元。　　四、定价政策和定价依据　　1、关联交易（标的资产1）　　鉴于公司属于受EJV和CJV的委托，代为建造约5万平方米的工业厂房，经双方友好协商确定，此关联交易标的金额为不低于人民币16,200万元，并不高于人民币17,000万元（参考标的资产2的评估总价值）。　　2、关联交易（标的资产2）　　根据公司聘请的上海立信资产评估有限公司于2011年3月26日出具的信资评报字[2011]第156号《上海广电电气（集团）股份有限公司了解部分资产价值项目资产评估报告书》，截至2010年12月31日，标的资产的评估总价值为人民币17,137.48万元。　　本次涉及关联交易的价格按公平、公正、合理的原则由双方协商确定，公司本次购买标的资产的价格以评估值为参考且不高于评估值，经双方协商一致确定为：　　不低于人民币16,200万元，并不高于人民币17,000万元。　　五、关联交易的目的及对公司的影响　　公司代EJV和CJV建造的新厂房将用于EJV和CJV的搬迁，同时，公司将以新厂房的建设资金作为购买标的资产2的支付资金。本次涉及的关联交易实施完成后，一方面，EJV和CJV通过搬迁并对新厂房进行合理规划布局可以增加新产品生产，并进一步提高原有产品生产效能，从而为公司带来更多的投资收益；另一方面，标的资产与公司现有“南桥路865号”和“沪杭公路1829号”土地和厂房相连，有利于公司对其进行统一经营管理。因此，公司管理层认为上述资产购买方案有利于公司自身和EJV、CJV未来业务的长远发展。　　六、关联交易生效条件　　此两项关联交易互为前提条件，且需经过公司股东大会审议通过后方可实施。　　七、独立董事事前认可情况　　公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青根据公司董事会提供的审议有关资料，就《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地的议案》作出事前认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。　　八、独立董事意见　　公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青认为：本议案审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。我们认为，公司本次拟出资购买参股子公司上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关位于奉贤区南桥路及沪杭公路的厂房及土地有限公司，有利于公司统一经营管理，符合公司的实际情况和长远发展规划。本次关联交易不会影响上市公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及其参股子公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。　　九、保荐机构意见　　公司保荐机构东吴证券股份有限公司发表意见：东吴证券审阅了上述关联交易事项所涉及的相关资产权属证书、资产评估报告、董事会议案、董事会决议、独立董事意见等相关资料，我们认为：本次关联交易的内容符合有关法律、法规和公司章程的规定；独立董事就相关事项发表了独立意见，关联董事就相关议案表决进行了回避，决策程序合法、合规、有效。本次关联交易的定价原则为以评估值为参考且不高于评估值，交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。综合考虑广电电气的经营情况和发展前景等因素，本次资产购买可进一步提高广电电气的综合盈利能力，有利于其加强经营管理，符合广电电气和全体股东的利益。东吴证券对此无异议。　　十、备查文件目录　　1、上海广电电气（集团）股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；　　2、上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议有关议案的独立意见。　　特此公告。　　上海广电电气（集团）股份有限公司　　二○一一年四月十一日　　上海广电电气（集团）有限公司了解部分资产价值项目资产评估报告书信资评报字（2011）156 号上海立信资产评估有限公司二O 一一年三月目录签字注册资产评估师声明...........................................................................

上海广电电气（集团）股份有限公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的关联交易公告　　上海广电电气（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　一、关联交易概述　　上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2011年4月11日召开，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的议案》，根据该项议案，公司将受上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司委托，在其拥有的位于奉贤区西渡镇奉浦开发区　　环城东路的土地上代为建造新厂房（以下简称“标的资产1”）；同时，以代为建造新厂房的建设资金出资购买上海通用电气广电有限公司和上海通用电气开关有限公司位于奉贤区南桥路865号、868号及沪杭公路1号的土地及厂房（以下简称“标的资产2”）。该议案已经独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青作出事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表明确同意的独立意见。本议案经全体非关联　　董事审议表决，关联董事严怀忠、蔡仁贵回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东须回避表决。　　二、关联方介绍和关联关系　　1、上海通用电气广电有限公司（以下简称“EJV”）：　　（1）法定代表人：陈炜；　　（2）注册资本：2,750万美元；　　（3）住所：上海市奉浦工业区奉浦大道111号；　　（4）经营范围：生产电气控制设备及节能变压器，销售公司自产产品。　　EJV系公司的参股子公司，GE太平洋持有其60%股权，公司持有其40%股权。　　2、上海通用电气开关有限公司（以下简称“CJV”）：　　（1）法定代表人：陈炜；　　（2）注册资本：1,110万美元；　　（3）住所：上海市奉浦工业区奉浦大道111号；　　（4）经营范围：生产电气设备元器件，销售公司自产产品。　　CJV系公司的参股子公司，GE太平洋持有其60%股权，公司持有其40%股权。　　三、关联交易标的基本情况　　1、关联交易（标的资产1）　　鉴于EJV和CJV现已取得位于奉贤区西渡镇奉浦开发区环城东路的土地58,361平方米（其中EJV51,069平方米，CJV7,292平方米），并拟委托公司在该等土地上投资建造新厂房用于EJV和CJV的搬迁。公司将受托在该等土地上按照EJV和CJV的要求投资建造约5万平方米的工业厂房，约定建设资金不低于2,100万美元所对应的人民币（13,800万元），同时不超过人民币14,600万元。另，公司代EJV和CJV　　支付土地款2,400万元。因此，此关联交易标的金额为不低于人民币16,200万元，并不高于人民币17,000万元。　　2、关联交易（标的资产2）　　根据《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地的议案》，标的资产具体情况如下：序号 权属人 产权证编号 房地座落土地面积（平方米）房屋建筑面积（平方米）1 EJV沪房地奉字（2000）第000826 号奉贤区南桥镇南桥路868 号12,048.00 8,668.612 EJV沪房地奉字（2000）第000827 号奉贤区南桥镇南桥路865 号1,950.00 603.513 EJV沪房地奉字（2000）第000828 号奉贤区南桥镇南桥路868 号12,900.00 6,794.204 EJV沪房地奉字（2002）第016372 号奉贤区南桥镇南桥路865 号3,585.00 2,681.005 EJV沪房地奉字（2002）第016373 号奉贤区南桥镇南桥路865 号6,540.00 4,779.216 EJV沪房地奉字（2002）第016374 号奉贤区南桥镇沪杭公路1 号4,440.00 4,189.237 EJV 沪房地奉字（2002） 奉贤区南桥镇南桥3,720.00 3,120.55- 3 -第016375 号 路865 号8 EJV沪房地奉字（2002）第016376 号奉贤区南桥镇南桥路865 号3,460.00 3,631.009 EJV沪房地奉字（2002）第016377 号奉贤区南桥镇南桥路868 号2,255.00 3,386.9410 CJV沪房地奉字（2002）第018020 号奉贤区南桥镇沪杭公路1 号7,230.00 5,619.26合计 58,128.00 43,473.51　　　　根据公司聘请的上海立信资产评估有限公司于2011年3月26日出具的信资评报字[2011]第156号《上海广电电气（集团）股份有限公司了解部分资产价值项目资产评估报告书》，截至2010年12月31日，标的资产2的评估总价值为人民币17,137.48万元。公司本次购买标的资产2的价格经双方协商一致确定为：不低于人民币16,200万元，并不高于人民币17,000万元。　　四、定价政策和定价依据　　1、关联交易（标的资产1）　　鉴于公司属于受EJV和CJV的委托，代为建造约5万平方米的工业厂房，经双方友好协商确定，此关联交易标的金额为不低于人民币16,200万元，并不高于人民币17,000万元（参考标的资产2的评估总价值）。　　2、关联交易（标的资产2）　　根据公司聘请的上海立信资产评估有限公司于2011年3月26日出具的信资评报字[2011]第156号《上海广电电气（集团）股份有限公司了解部分资产价值项目资产评估报告书》，截至2010年12月31日，标的资产的评估总价值为人民币17,137.48万元。　　本次涉及关联交易的价格按公平、公正、合理的原则由双方协商确定，公司本次购买标的资产的价格以评估值为参考且不高于评估值，经双方协商一致确定为：　　不低于人民币16,200万元，并不高于人民币17,000万元。　　五、关联交易的目的及对公司的影响　　公司代EJV和CJV建造的新厂房将用于EJV和CJV的搬迁，同时，公司将以新厂房的建设资金作为购买标的资产2的支付资金。本次涉及的关联交易实施完成后，一方面，EJV和CJV通过搬迁并对新厂房进行合理规划布局可以增加新产品生产，并进一步提高原有产品生产效能，从而为公司带来更多的投资收益；另一方面，标的资产与公司现有“南桥路865号”和“沪杭公路1829号”土地和厂房相连，有利于公司对其进行统一经营管理。因此，公司管理层认为上述资产购买方案有利于公司自身和EJV、CJV未来业务的长远发展。　　六、关联交易生效条件　　此两项关联交易互为前提条件，且需经过公司股东大会审议通过后方可实施。　　七、独立董事事前认可情况　　公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青根据公司董事会提供的审议有关资料，就《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地的议案》作出事前认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。　　八、独立董事意见　　公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青认为：本议案审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。我们认为，公司本次拟出资购买参股子公司上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关位于奉贤区南桥路及沪杭公路的厂房及土地有限公司，有利于公司统一经营管理，符合公司的实际情况和长远发展规划。本次关联交易不会影响上市公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及其参股子公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。　　九、保荐机构意见　　公司保荐机构东吴证券股份有限公司发表意见：东吴证券审阅了上述关联交易事项所涉及的相关资产权属证书、资产评估报告、董事会议案、董事会决议、独立董事意见等相关资料，我们认为：本次关联交易的内容符合有关法律、法规和公司章程的规定；独立董事就相关事项发表了独立意见，关联董事就相关议案表决进行了回避，决策程序合法、合规、有效。本次关联交易的定价原则为以评估值为参考且不高于评估值，交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。综合考虑广电电气的经营情况和发展前景等因素，本次资产购买可进一步提高广电电气的综合盈利能力，有利于其加强经营管理，符合广电电气和全体股东的利益。东吴证券对此无异议。　　十、备查文件目录　　1、上海广电电气（集团）股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；　　2、上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议有关议案的独立意见。　　特此公告。　　上海广电电气（集团）股份有限公司　　二○一一年四月十一日　　上海广电电气（集团）有限公司了解部分资产价值项目资产评估报告书信资评报字（2011）156 号上海立信资产评估有限公司二O 一一年三月目 录签字注册资产评估师声明...........................................................................

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