上海广电电气（集团）股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告暨关于召开2010年度股东大会的通知　　上海广电电气（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三次会议于2011年4月11日以现场会议方式召开，会议应出席董事11名，实际到会董事9名，董事赵丙贤和虞锋委托其他董事代为出席，4名独立董事全部亲自出席会议。本次董事会已于2011年4月1日提前10天书面通知各位董事。　　本次董事会由董事长严怀忠先生召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》　　的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：　　一、审议通过《公司2010年度总裁工作报告》。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　二、审议通过《公司2010年度董事会报告》。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。　　三、审议通过《关于公司2010年度财务决算及2011年度财务预算的议案》。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。　　四、审议通过《关于公司2010年年度报告及其摘要的议案》。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。　　五、审议通过《公司2010年度利润分配预案》。　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定，公司本次利润分配拟采取现金分红的方式，方案具体内容为：母公司截至2010年12月31日可供分配利润为人民币16,546万元，拟以发行后总股本51,810万股为基数，每10股派送现金人民币3.00元（含税），共派送现金人民币15,543万元。本次利润分配后，公司尚有未分配利润人民币1,003元结转以后年度分配。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。　　公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。　　六、审议通过《关于2010年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。　　七、审议通过《关于2010年度公司内部控制的自我评估报告的议案》。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。　　八、审议通过《关于2011年度日常关联交易的议案》。　　本议案已经公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青事前认可，同意提交公司董事会审议。　　本议案获得全体非关联董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。关联董事严怀忠、蔡仁贵回避表决。　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。　　公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。　　九、审议通过《关于续聘国富浩华担任公司2011年度审计机构的议案》。　　根据《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的有关规定，现拟提请公司股东大会续聘国富浩华会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务报告的审计机构，费用为50万元人民币，聘期一年。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。　　公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。　　十、审议通过《关于<上海广电电气（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。　　公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。　　十一、审议通过《关于2011年度银行融资额度的议案》。　　鉴于业务经营的需要，2011年度公司拟向银行申请如下融资额度：　　1、拟向中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行申请融资最高额度不超过人民币20000万元；　　2、拟向中国银行股份有限公司上海市奉贤支行申请融资最高额度不超过人民币20000万元；　　3、拟向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行申请融资最高额度不超过人民币7000万元；　　4、拟向中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行申请融资最高额度不超过人民币20000万元；　　5、拟向交通银行股份有限公司上海奉贤支行申请融资最高额度不超过人民币20000万元；　　上述融资额度合计最高人民币87000万元，可分别用于流动资金借款、开立保函和票据融资等事项，担保方式为信用担保、涉及保证金业务免保证金，期限为壹年，有效期至2012年5月31日止（具体每笔业务的借款合同及开立保函协议书等以合同约定为准）。在此额度内，公司可灵活选择方式，其周转使用、融资次数、期间、利率和费用等与借款银行具体协商确定。为此，公司董事会拟授权公司董事　　长严怀忠先生、财务总监蔡仁贵先生在上述融资总额度及期间内全权办理有关的一切签字手续。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。　　十二、审议通过《独立董事述职报告》。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。　　十三、审议通过《关于修订<上海广电电气（集团）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。　　十四、审议通过《关于修订<上海广电电气（集团）股份有限公司董事会议事规则>的议案》。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。　　十五、审议通过《关于修订<上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事制度>的议案》。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。　　十六、审议通过《关于修订<上海广电电气（集团）股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。　　十七、审议通过《关于修订<上海广电电气（集团）股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。　　十八、审议通过《关于修订<上海广电电气（集团）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。　　十九、审议通过《关于修订<上海广电电气（集团）股份有限公司信息披露管理办法>的议案》。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。　　二十、审议通过《关于<上海广电电气（集团）股份有限公司审计委员会年报工作制度>的议案》。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　二十一、审议通过《关于<上海广电电气（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　二十二、《关于〈上海广电电气（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记制度〉的议案》。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　二十三、《关于为上海通用广电工程有限公司及上海澳通韦尔电力电子有限公司贷款提供担保的议案》。　　上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）系本公司的全资子公司，上海澳通韦尔电力电子有限公司（以下简称“澳通韦尔”）系本公司的控股子公司。　　鉴于业务经营的需要，工程公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行（以下简称“浦发银行”）申请办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币10000万元。为此，公司愿向浦发银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，并授权董事长严怀忠先生、财务总监蔡仁贵先生在上述额度及担保期限内办理与本次担保有关的所有事宜。　　鉴于业务经营的需要，澳通韦尔拟向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“建设银行”）办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币6000万元。为此，公司愿向建设银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，并授权董事长严怀忠先生、财务总监蔡仁贵先生在上述额度及担保期限内办理与本次担保有关的所有事宜。　　由于工程公司和澳通韦尔两家公司的资产负债率均超过70%，本议案尚须提交股东大会审议通过。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0