上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议有关议案的独立意见　　作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广电电气”）的独立董事，就公司2011年4月11日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的相关议案发表独立意见如下：　　一、公司2010年度利润分配预案　　经核查，我们认为公司董事会本次制订的《公司2010年度利润分配预案》符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意提请公司股东大会审议。　　二、关于2010年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案　　经核查，我们认为公司2010年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。　　三、关于2010年度公司内部控制的自我评估报告的议案　　我们认为，公司内部控制制度现己基本建立，已基本覆盖公司运作的各环节和各领域，能够适应公司长远发展的需要。公司内部控制制度的建立，对募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等重大事项的决策、审议起到了有效的规范、指导作用。经审阅，我们认为《上海广电电气（集团）股份有限公司关于2010年度公司内部控制的自我评估报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。　　四、关于2011年度日常关联交易的议案　　本议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全体独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议表决，本议案审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。我们认为，公司2011年预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。　　五、关于续聘国富浩华担任公司2011年度审计机构的议案　　我们认为，国富浩华会计师事务所有限公司作为公司申请首次公开发行股票并在上市的审计机构，遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，公允地发表审计意见。因此，我们同意公司续聘国富浩华会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务报告的审计机构。　　六、关于《上海广电电气（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的议案　　我们认为，公司拟制订的《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，将对公司董事、监事及高级管理人员建立有效的激励与约束机制，有利于加强公司公众股东对公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的监督及检查，从而提升企业经营管理水平。　　七、关于为上海通用广电工程有限公司及上海澳通韦尔电力电子有限公司贷款提供担保的议案　　我们认为，上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）系公司全资子公司，上海澳通韦尔电力电子有限公司（以下简称“澳通韦尔”）系公司控股子公司，前述议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。公司为工程公司、澳通韦尔申请贷款提供的担保履行了相应程序，不存在损害公司和股东利益的行为。　　八、关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的议案　　本议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全体独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议表决，本议案审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。我们认为，公司本次拟出资购买参股子公司上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关位于奉贤区南桥路及沪杭公路的厂房及土地有限公司，有利于公司统一经营管理，符合公司的实际情况和长远发展规划。本次关联交易不会影响上市公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及其参股子公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。　　独立董事：　　吕巍吴青华朱震宇徐晓青　　特此公告。　　上海广电电气（集团）股份有限公司　　二○一一年四月十一日