上海广电电气（集团）股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告暨关于召开2011年第一次临时股东大会的通知　　上海广电电气（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2011年2月24日以现场会议方式召开，会议应出席董事11名，实际到会董事11名，其中4名独立董事全部亲自出席会议。本次董事会已于2011年2月14日提前10天书面通知各位董事。本次董事会由董事长严怀忠先生召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电　　电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：　　一、审议通过《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》：　　公司于2011年1月12日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]67号”文核准，已于2011年1月25日首次公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，并于2011年2月1日在上海证券交易所上市，公司的注册资本由41,310万元增加至51,810万元，股份总额由41,310万股增加至51,810万股。　　同时由于公司经营范围变更、注册地址变更，以及需要进一步明确公司董事会的权限及防止公司股东、实际控制人侵占公司资产等事项，需要对于原《上海广电电气（集团）股份有限公司章程（草案）》进行修订及完善。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。　　二、审议通过《关于公司投资建设厂房的议案》：　　公司拟在位于奉浦开发区环城东路123弄1号的地块上投资人民币约1.8亿元建造工业厂房，占地面积约80亩，建筑面积约50,000平方米，用于生产经营发展需要。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　三、审议通过《关于使用部分超募资金归还银行借款及永久补充流动资金的议案》：　　公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]67号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，募集资金总额为199,500万元，扣除发行费用14,196.682万元后，实际募集资金净额为185,303.318万元。根据公司《上海广电电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）所披露的募投项目及资金使用计划为66,219万元，超募资金　　为119,084.318万元。　　根据公司2010年第二次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案》及《招股说明书》的披露，本次公开发行股票实际募集资金超过募投项目资金总额的，公司拟将剩余的募集资金在履行必要的程序后用于补充公司实际经营所需的流动资金。　　为了提高资金使用效率、减少财务费用支出，降低公司资产负债率，公司拟使用部分超募资金合计44,000万元提前偿还银行借款（此银行借款不包含预先已投入募集资金投资项目的自筹资金）及永久补充流动资金，具体情况如下： 本次使用超募资金  序号 超募资金存储银行 超募资金存储银行  存储  用途 万元）  （万元）  20,500 偿还公司现有银行借款  1 农行奉贤支行  8,500 永久补充流动资金  2 建行奉贤支行 15,000 永久补充流动资金  合计  44,000 　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。　　四、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：　　在本次募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目。国富浩华会计师事务所有限公司于2011年2月21日出具国浩核字[2011]第35号《关于上海广电电气（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对公司募投项目预先已投入资金使用情况进行了审核，截至2011年1月31日止，公司以自筹资金预先投入募投项目总计　　20,130.38万元，系全部投入“新型无谐波高压变频器高技术产业化项目”，该项目投资情况如下：　　 拟投入募集资金 预先已投入资金  项目明细  （万元） 总投资额 万元）  万元） （万元）  万元）  （万元）  建设投资  21,200 19,300 20,130.38  流动资金 2,500 2,500  0 合计 23,700 21,800 20,130.38　　根据公司2010年第二次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案》及《招股说明书》的披露，公司以自筹资金先期进行投入的，待募集资金到位后可选择以募集资金置换先期投入的自筹资金。公司拟用募集资金19,300万元置换预先投入“新型无谐波高压变频器高技术产业化项目”的自筹资金，该项目铺底流动资金2,500万元待项目投产时再以募集资金投入。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。　　五、审议通过《关于实施募集资金向上海通用广电工程有限公司增资的议案》：　　电力智能化系统集成项目为公司募集资金投资项目之一，该项目的实施主体为公司全资子公司上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）。公司拟用募集资金人民币8,514万元向工程公司增资，用于实施募集资金项目。同时，公司拟用自有资金人民币86万元向工程公司增资。增资后，工程公司的注册资本将由人民币5,000万元增加到13,600万元。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　六、审议通过《关于调整公司组织机构设置的议案》：　　为了符合《上市公司治理准则》的要求及更好地适应公司内部管理和经营发展的需要，公司决定对原组织机构的设置进行整合并增设部分职能部门。调整后公司设十六个部门，分别为：董事会办公室、内审部、成套设备业务部、电力电子业务部、元器件业务部、财务部、投资法务部、制造与供应链管理部、行政管理部、人力资源部、成套设备（大项目）销售部、EJV设备销售部、电力电子销售部、元器件销售部、国际销售部、技术中心。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　七、审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》：　　鉴于本次董事会所审议的部分议案需股东大会审议通过，故暂定于2011年3月12日（周六）召开公司2011年第一次临时股东大会，具体会议通知由公司董事会办公室拟订，并于会议召开日前十五天送达公司股东。　　本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。　　特此公告。　　上海广电电气（集团）股份有限公司　　董事会　　二○一一年二月二十四日　　附件：上海广电电气（集团）股份有限公司2011年第一次临时股东大会通知　　重要内容提示：　　
会议召开时间：2011年3月12日（周六）上午九时　　
股权登记日：2011年3月4日（周五）　　
会议召开地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路123弄1号一楼会议室