上海广电电气（集团）股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所独立董事备案及培训工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，在 2017 年度工作中，我们依规行使职权，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司董事会、股东大会和各专门委员会的各项材料，对有关事项发表审慎客观的独立意见，并出席公司 2017 年度的相关会议；同时，积极发挥专业优势和独立董事的独立作用，切实维护公司和广大股东特别是中小股东的合法权益。现将 2017 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 公司于 2017 年 5 月 24 日召开 2016 年年度股东大会，对董事会进行了换届选举，聘任吴胜波、葛光锐、冯羽涛为公司第四届董事会独立董事，个人基本情况如下： Wu Shengpo（吴胜波）：拥有清华大学热能工程系学士学位、美国内布拉斯加林肯大学机械工程硕士学位以及美国凯乐管理研究学院信息管理系统硕士学位。吴胜波先生曾在美国通用电气公司（GE）、美国霍尼韦尔公司、欧司朗工作，担任亚太区主要领导职位。2017 年 2 月 1 日入职美国惠而浦公司，现担任惠而浦全球执委，亚太区总裁，及惠而浦（中国）股份有限公司董事长。吴胜波先生曾任广东省佛山市人民政府顾问，目前是美国中国商会及德国中国商会会员。 葛光锐：中山大学物理系材料物理专业，高级工程师、中国注册会计师、国际注册内部审计师、会计师。1993 年 4 月至 1999 年 12 月任职于广东爱德电器集团，担任集团公司科协理事、计量检测中心主任、高级工程师等；1999 年 12月至 2002 年 3 月任职于广东省大日生化制药有限公司，担任营销中心财务经理、高级工程师、会计师等；2002 年 3 月至今任职于广东信华会计师事务所，担任中国注册会计师、项目经理、高级工程师、国际注册审计师等。曾受聘担任广东省注协行业质量监督员，深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事，现任中顺洁柔纸业股份有限公司独立董事。 冯羽涛：博士研究生学历，1996 年毕业于美国杜克大学并取得电子与计算机工程学博士学位。1996 年 6 月至 2007 年 7 月任职 C-Cube Microsystems、LSILogic.和 Zoran Corporation 公司，并担任高级管理人员。自 2007 年 8 月至今任Ambarella Inc.中国区总经理。 全体独立董事均不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2017 年度，公司董事会共召开 5 次会议，独立董事出席董事会会议情况如下： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 吴胜波  5 4 1 葛光锐  3 3 0 冯羽涛  3 3 0 夏立军  2 2 0 朱洪超  2 2 0 2017 年度，公司共召开 1 次股东大会，独立董事出席股东大会情况如下： 独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 亲自出席（次） 是否出席年度股东大会 吴胜波  1 0 否 葛光锐  0 0 否 冯羽涛  0 0 否 夏立军  0 0 否 朱洪超  1 1 是 注：夏立军先生、朱洪超先生为公司第三届董事会独立董事。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，现任三位独立董事在各委员会中的任职情况如下： 独立董事姓名 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 吴胜波 委员  委员 委员  召集人 葛光锐  无 召集人 无 委员 冯羽涛  委员  委员  召集人  无 报告期内，我们认真参加公司的董事会、股东大会，对公司所提供的议案和资料内容进行充分审阅，详细了解公司生产运作和经营管理情况，积极做好参加会议的各项准备。在董事会、股东大会及各专业委员会会议过程中，我们积极参与对议题的交流和讨论，分别从各自专业角度提出各类意见和建议，对公司 2017年期间历次董事会会议审议的各项议案，我们均投了赞成票；对于需要发表独立意见的各类事项，均发表了客观、审慎的独立意见。我们认为，公司 2017 年期间董事会、股东大会的召集、召开、审议、表决和披露符合法定程序，会议决议事项合法有效。 2017 年度，公司积极为我们行使职权提供必要的工作条件和环境，保证我们与公司管理层沟通渠道的畅通。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2017 年度，我们根据相关法律、法规要求，尽责勤勉履行独立董事职责，对经公司董事会决策的重大事项包括利润分配、内控评价、聘请审计机构、关联交易、对外担保、聘任董事和高级管理人员等事项进行认真审核，并发表独立意见。 （一）2017 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于出售上海安奕极企业发展有限公司 25%股权暨关联交易的议案》，我们就此发表了事前认可和明确同意的独立意见。 （二）2017 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《2016 年度利润分配预案》、《关于 2016 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《2016 年度内部控制评价报告》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于 2017 年度日常关联交易的议案》、《关于为子公司融资提供担保的议案》，我们就此发表了同意的独立意见。 （三）2017 年 5 月 12 日，公司股东大会召集人收到股东新余旻杰投资管理有限公司、深圳华信同行资产管理合伙企业（有限合伙）提出的关于公司第四届董事会独立董事、非独立董事候选人的议案，我们就此发表了同意的独立意见，认为候选人具备任职资格和能力。 （四）2017 年 5 月 24 日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于高级管理人员年度薪酬的议案》，我们就此发表了同意的独立意见。 我们对内部控制制度的完善和执行情况以及股东大会、董事会决议执行情况予以监督。我们认为，2017 年度公司运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均依规履行了相关程序，股东承诺得以切实履行，信息披露执行情况良好，内部控制在重大方面合规、有效。 四、总体评价和建议 2017 年度，作为公司的独立董事，我们认真出席各次股东大会、董事会及各专门委员会会议，并根据相关规定发表独立意见；我们持续关注、深入了解公司的生产经营、财务管理、业务发展及规范运作情况，获取做出决策所需的情况和资料；我们监督内部控制制度、股东大会及董事会决议的执行情况，积极与公司管理层、相关人员进行沟通，对董事及高级管理人员的履职情况进行检查；我们及时掌握公司的信息披露情况及相关媒体报道，维护信息披露的及时、公平、真实、准确、完整。总体而言，我们忠实、勤勉、尽职地履行了独立董事的职责，在维护公司和广大股东特别是中小股东的合法权益方面发挥了应有的作用。 在以后的任期内，我们将继续勤勉尽责、恪尽职守，以独立董事应当具备的客观性与独立性，不断推动和深入完善公司各项治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。  独立董事：吴胜波、葛光锐、冯羽涛  2018 年 4 月 26 日