上海广电电气（集团）股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所独立董事备案及培训工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的要求，我们在 2016 年度工作中，认真履行职责，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会的各次会议；积极发挥专业优势，参与公司重大事项的审议和决策，并对有关事项发表独立意见，切实维护公司和广大股东特别是中小股东的合法权益。现将 2016 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 Wu Shengpo（吴胜波）：拥有清华大学热能工程系学士学位、美国内布拉斯加林肯大学机械工程硕士学位以及美国凯乐管理研究学院信息管理系统硕士学位。吴胜波先生曾在美国通用电气公司（GE）、美国霍尼韦尔公司、欧司朗工作，担任亚太区主要领导职位，2017 年 2 月 1 日入职美国惠而浦公司，出任亚太区总裁兼全球执委会委员。 夏立军：上海交通大学会计系主任、教授、博士生导师，拥有上海财经大学管理学（会计学）博士学位，具有注册会计师资格。夏立军先生长期从事中国资本市场会计与财务问题的教学和研究工作，在国内外重要期刊发表大量学术论文，获得中国高校人文社会科学研究优秀成果奖、上海市哲学社会科学优秀成果奖等，另兼任香港中文大学公司治理中心研究员、中国会计学会英文期刊 ChinaJournal of Accounting Studies 编委、中国审计学会理事、上海市审计学会理事等学术和社会职务，以及伟明环保（证券代码：603568）独立董事。 朱洪超：上海市联合律师事务所主任、高级合伙人，拥有复旦大学硕士学位。朱洪超先生曾任中华全国律师协会副会长、上海市律师协会副会长、会长；现为上海仲裁委员会仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁员、华东政法大学、上海大学法学院、上海政法大学兼职教授；另兼任中化国际（证券代码：600500）、第一医药（证券代码：600833）、万达信息（300168）独立董事。 全体独立董事均不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2016 年度，公司董事会共召开 11 次会议，独立董事出席董事会会议情况如下： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 吴胜波 11  10  1 夏立军 11  11  0 朱洪超 11  11  0 2016 年度，公司共召开 2 次股东大会，独立董事出席股东大会情况如下： 独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 亲自出席（次） 是否出席年度股东大会 吴胜波 2 2  是 夏立军 2 2  是 朱洪超 2 0  否 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，现任三位独立董事在各委员会中的任职情况如下： 独立董事姓名 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 吴胜波 委员 委员 无 召集人 夏立军 委员  召集人  委员 委员 朱洪超  无 委员  召集人 无 除战略委员会外，各专门委员会组成中，独立董事均占二分之一以上。2016年度，公司共召开 8 次审计委员会会议，审议定期报告、关联交易、审计机构聘请、内控评价与审计、会计估计变更、现金管理等事项，对公司改善主营业务、盘活资产、完善内控和提高资金使用效率等提出建设性意见和建议；3 次薪酬与考核委员会会议，审议高管年度薪酬，对股权激励涉及的行权价格及期权数量调整、可行权的激励对象名单及可行权条件进行确认；3 次提名委员会会议，审议高级管理人员候选人提名等事项，对公司拟聘任的高级管理人员按照相关规定进行了认真审查。独立董事出席各专门委员会会议的情况良好。 在对公司所提供的资料和议案内容进行认真审阅的基础上，独立董事间进行充分沟通，交流看法，积极为参加会议做好准备。在董事会会议及各专门委员会会议过程中，独立董事积极参与对议题的讨论，并从各自专业角度提出意见和建议。对 2016 年度历次董事会会议审议的相关议案，所有独立董事均投了赞成票；凡需独立董事发表独立意见的事项，均发表了相关的独立意见。 公司积极为独立董事行使职权提供必要的工作条件，保证独立董事与公司管理层沟通的渠道顺畅。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2016 年度，公司独立董事勤勉尽责，对经董事会决策的重大事项包括股权激励、会计估计变更、利润分配、内控评价、审计机构聘请、关联交易、对外担保、聘任高级管理人员、现金管理等事项进行认真审核，并发表独立意见。 （一）2016 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任总裁的议案》，独立董事就此发表了同意的独立意见。 （二）2016 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购上海通用广电电力元件有限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事就此发表了事前许可和明确同意的独立意见。 （三）2016 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，独立董事就《关于聘任董事会秘书的议案》发表了同意的独立意见。 （四）2016 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，独立董事就《2015 年度利润分配预案》、《关于 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《2015 年度内部控制评价报告》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度审计机构的议案》、《关于 2016 年度日常关联交易的议案》、《关于为子公司融资提供担保的议案》、《关于高级管理人员年度薪酬的议案》发表了同意的独立意见。 （五）2016 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，独立董事就《关于会计估计变更的议案》发表了同意的独立意见。 （六）2016 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，独立董事就《关于对公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整的议案》发表了同意的独立意见。 （七）2016 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，独立董事就《关于聘任高级管理人员的议案》发表了同意的独立意见。 （八）2016 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，独立董事就《关于公司股票期权激励计划第二期股票期权第二次行权相关事项的议案》发表了同意的独立意见。 （九）2016 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，独立董事就《关于聘任财务总监的议案》发表了同意的独立意见。 （十）2016 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，独立董事就《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》发表了同意的独立意见。 我们对内部控制制度的完善和执行情况以及股东大会及董事会决议执行情况予以监督。我们认为，2016 年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相关程序，分红方案注重股东回报，股东承诺得以切实履行，信息披露执行情况良好，内部控制在重大方面有效。 四、总体评价和建议 2016 年度，我们认真出席各次股东大会、董事会及各专门委员会会议，并根据相关规定发表独立意见；我们持续关注、深入了解公司的生产经营、财务管理、业务发展及规范运作情况，获取做出决策所需的情况和资料；我们监督内部控制制度、股东大会及董事会决议执的行情况，积极与公司管理层、相关人员进行沟通，对董事及高级管理人员的履职情况进行检查；我们及时掌握公司的信息披露情况及相关媒体报导，维护信息披露的及时、公平、真实、准确、完整。总体而言，我们忠实、勤勉、尽职地履行了独立董事的职责，在维护公司和广大股东特别是中小股东的合法权益方面发挥了应有的作用。 董事会即将换届，在股东大会选任出新一届董事会前，我们会继续勤勉尽职并准备和落实好必要的工作移交，为新任独立董事工作的顺利衔接提供保障。  独立董事：吴胜波、夏立军、朱洪超  2017 年 4 月 26 日