上海广电电气(集团)股份有限公司独立董事 关于公司出售资产暨关联交易事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海广电电气(集团)股份有限公司章程》的相关规定，我们作为上海广电电气(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，现对公司第三届董事会第二十六次会议审议的《关于出售上海安奕极企业发展有限公司 25%股权暨关联交易的议案》发表独立意见如下： 1、本次董事会之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项切实可行，同意将议案提交董事会讨论、表决。 公司出售上海安奕极企业发展有限公司（以下简称“目标公司”）25%股权，符合公司发展战略和发展规划，该次资产出售是为了引进新的驱动力，推进元器件业务进一步做大做强，交易方为行业资深人士，对目标公司业务了解，对市场熟悉，预计将推动目标公司业绩取得更快增长，公司股东也将从增量中获益。本次关联交易符合公司正常经营的需要。 2、董事会审议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。董事会在审议议案时关联董事回避表决，召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。 3、本次交易的交易价格以交易涉及各个公司 2016 年 12 月 31 日经审计的财务报表所列示净资产为确定依据，在此基础上溢价约 3000 万元，转让价格将和合并报表后的评估值进行比较，若转让价格低于评估值，将再次提交董事会审议。资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 综上，我们对公司出售资产事项发表同意的独立意见。 独立董事：吴胜波、夏立军、朱洪超  二○一七年四月十七日