广电电气(601616)_公司公告_广电电气2015年年度股东大会会议资料_公司公告

广电电气2015年年度股东大会会议资料（下载公告）
公告日期:2016-06-08
上海广电电气（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料上海广电电气（集团）股份有限公司董事会二○一六年六月二十日目录一、2015 年年度股东大会会议议程……………………....…………..………………3二、2015 年年度股东大会参会须知…………………………………….……………..5三、2015 年年度股东大会议案审议及表决办法…..…………….……………..6四、2015 年年度股东大会议案1、《2015 年度董事会报告》……….……………...…..……….....……….……………72、《2015 年度监事会报告》……….……….………………….......…………….……183、《2015 年度独立董事述职报告》.………………….....….…….....……………214、《2015 年度财务决算报告》.…………………………….....………………………255、《2015 年年度报告及其摘要》.……………………............……...……………286、《2015 年度利润分配预案》.…………………….....……………..….…...………297、《2016 年度财务预算报告》.…………………….....………..……….……………308、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度审计机构的议案》.…………………….....……………..……………...………....……329、《关于 2016 年度日常关联交易的议案》.………….…………….……....…3310、《关于 2016 年度银行融资额度的议案》.……….….…….....….…….…34 上海广电电气（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议程会议召开时间：现场会议于 2016 年 6 月 20 日（周一）14:00 召开。本次会议另采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议召开地点：上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号公司行政大楼一楼报告厅会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长侯松容先生会议议程：一、主持人宣布现场到会股东人数及股东所代表的股份总数，宣布会议开始并致开幕词。二、董事会秘书宣读《议案审议及表决办法》，并组织推选计票人、监票人。三、审议会议议案：1、《2015 年度董事会报告》2、《2015 年度监事会报告》3、《2015 年度独立董事述职报告》4、《2015 年度财务决算报告》5、《2015 年年度报告及其摘要》6、《2015 年度利润分配预案》7、《2016 年度财务预算报告》8、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度审计机构的议案》9、《关于 2016 年度日常关联交易的议案》10、《关于 2016 年度银行融资额度的议案》四、股东发言，公司董事会回答股东提问。五、股东对大会议案进行记名投票表决。六、计票人统计现场表决票数。七、监票人宣布现场表决结果。八、休会，合并统计现场投票和网络投票结果。九、主持人宣读本次股东大会决议。十、与会董事、监事及董事会秘书签署会议文件。十一、律师宣读法律意见书。十二、主持人宣布会议结束。上海广电电气（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会参会须知为维护投资者的合法权益，保障股东在上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制订如下参会须知：一、欢迎参加本公司 2015 年年度股东大会。二、请按照本次股东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站公告）中规定的时间和登记方法办理登记。三、已办理股权登记的股东请于本次股东大会召开当天（2016 年 6 月 20 日周一）13:30 前至上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号公司行政大楼一楼接待处报到，领取表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续原件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东或授权代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。五、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。六、请仔细阅读本次股东大会会议议案和《议案审议及表决办法》，正确填写表决票并行使表决权。七、因本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的召开方式，故在合并统计现场投票和网络投票结果期间，请各参会人员耐心等待。八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。上海广电电气（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会议案审议及表决办法本次股东大会的表决方式采用记名投票表决，审议及表决程序为：一、截至 2016 年 6 月 13 日（周一）下午三时上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会现场会议或参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。三、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。四、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对于与议案无关或回答将明显损害公司或股东共同利益的咨询，公司可以拒绝回答。主持人根据议案复杂程度合理安排时间。五、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或黑色钢笔、签字笔填写表决票，禁用圆珠笔填写表决票。六、股东及授权代表可以表示“同意”、“反对”或“弃权”，但只能选择其中一项。表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在相应栏处画“√”，且为保证表决结果的有效性，股东及授权代表须在表决票上签名。未填、错填、字迹无法辨认或未按时投票的，均按弃权处理。七、现场表决投票结束后，按投票的股数统计现场表决结果，与网络投票结果合并。八、会议推选两位股东代表和一名监事，与见证律师一起进行计票和监票，并当场公布表决结果。九、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。议案一： 2015 年度董事会报告尊敬的各位股东及授权代表：现向股东大会作 2015 年度董事会报告如下：一、管理层讨论与分析 2015 年，因宏观经济增速及工业投资需求放缓，公司所处的输配电行业也受此影响，在市场需求未能有效提高的形势下，竞争进一步加剧。2015 年度公司实现营业收入约人民币 7.8 亿元，同比下降 12.91%，实现净利润约人民币 930 万元，同比下降77.65%。成套设备业务：2015 年度公司的传统业务板块订单量下滑，并且客户大多资金紧张，压缩投资成本，降低供应商准入门槛，从而导致公司的成套业务面临竞争激烈、盈利困难的局面。本年度成套设备业务营业收入 39,349.30 万元，较上年下降 16.23%；毛利率为 17.58%，较上年略有上升。为此，公司一方面提高管理水平，在不降低质量的前提下降低成本，提高市场竞争力；另一方面加大产品设计和定制能力，以满足不同客户的特殊需求，拓宽业务来源，争取优质客户，为今后发展打下基础。元器件业务：本年度元器件业务营业收入 28,721.96 万元，较上年上升 1.42%；毛利率为 25.01%，较上年略有下降。2015 年度公司元件产品线持续拓展经销网络，扩大市场影响力。虽然国内外市场竞争进一步激烈，产品销售价格持续走低，但在公司技术、采购和营运等部门的共同努力下，保障了毛利水平。公司低压电器产品的主要原材料铜、银、钢材和塑料采购成本稳中有降，此外公司进一步优化产品结构，努力降本增效，提升劳动生产效率。分产品来看，低压配电开关、中压配电开关和智能电网控制产品的毛利率均保持了稳定的增长；因低压产品销售占比增大，该产品线本身毛利率较低，故受其影响总体元件产品线毛利率较上年略有下降。电力电子业务：受宏观经济环境影响，石油石化、煤炭、钢铁、水泥、发电等高压变频器主要客户需求减少，部分项目延期或暂停。由于需求下降，价格竞争加剧，中标价格有一定幅度下降。本年度电力电子业务营业收入 8,383.81 万元，较上年下降28.62%；毛利率为 37.48%，较上年略有下降。大容量高压变频器因天然气长输管线项目的延期，订单额下降明显。用户企业经营状况不理想，应收账款增加。随着绿色港口和节能减排的发展，本公司开发的港口专用岸电电源取得了市场突破，已经有部分港口成功应用。地铁行业有源滤波器需求平稳，但毛利下降。橡塑机械行业增长势头减缓，变频器需求下降。投资收益方面：本年度投资收益较上年增加约 2,800 万元，一方面与美国通用电气（GE）公司合资的 SJV 尽管也受到中国宏观经济调控和发展减速的影响，但受益于SJV 对元器件市场开拓力度加大，SJV 毛利率较高的元器件业务增长良好，公司从 SJV获得的投资收益较上年增长约 1,970 万元。另一方面，由于本年度理财产品平均收益率的上升，短期理财产品收益较上年增加 900 万元。二、报告期内主要经营情况报告期内，公司实现营业收入 77,697 万元，比上年同期下降 12.91%；实现归属于母公司所有者的净利润 795 万元，比上年同期下降 79.49%。报告期末公司资产总额 29.98 亿元，比上年末减少 2.84%；负债总额 4.61 亿元，资产负债率为 15.4%，比上年末下降 1.5 个百分点；归属于上市公司股东的股东权益总额为 24.94 亿元，比上年末下降 1.1%。(一) 主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元币种：人民币科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入 776,972,387.60 892,197,186.78 -12.91营业成本 595,135,902.05 682,257,545.28 -12.77销售费用 84,249,491.99 89,393,879.79 -5.75管理费用 154,245,749.53 146,343,157.34 5.40财务费用 -1,743,558.10 -1,686,928.37 不适用经营活动产生的现金流量净额 57,103,998.35 36,442,598.57 56.70投资活动产生的现金流量净额 32,747,687.96 -103,523,300.37 不适用筹资活动产生的现金流量净额 -38,451,594.93 -67,492,821.44 不适用研发支出 37,267,517.37 33,913,880.01 9.891. 收入和成本分析(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况单位：元币种：人民币主营业务分行业情况毛利率营业收入比上营业成本比上分行业营业收入营业成本毛利率比上年增减（%）（%）年增减（%）年增减（%）输配电及控制设备制造业 764,550,655.60 592,122,666.68 22.55 -12.16 -12.12 减少 0.03 个百分点主营业务分产品情况毛利率营业收入比上营业成本比上分产品营业收入营业成本毛利率比上年增减（%）（%）年增减（%）年增减（%）成套设备 393,492,996.71 324,320,639.11 17.58 -16.23 -17.90 增加 1.67 个百分点元器件 287,219,606.39 215,385,611.57 25.01 1.42 4.24 减少 2.03 个百分点电力电子 83,838,052.50 52,416,416.00 37.48 -28.62 -27.95 减少 0.58 个百分点主营业务分地区情况毛利率营业收入比上营业成本比上分地区营业收入营业成本毛利率比上年增减（%）（%）年增减（%）年增减（%）国内 763,987,120.04 591,729,119.44 22.55 -11.87 -11.86 减少 0.00 个百分点国外 563,535.56 393,547.24 30.16 -84.09 -87.00 增加 15.66 个百分点主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明(1) 成套业务销售收入较上年减少 7,624 万元，同比下降 16.23%。成套业务的下滑，主要是由于公司所处中低压产品市场集中度相对较低，公司的传统业务板块订单量下滑，并且业主客户大多资金紧张，压缩投资成本，降低供应商准入门槛，从而导致公司的成套业务面临竞争激烈、盈利困难的局面。成套业务毛利率较上年小幅上升 1.67 个百分点，主要是由于原材料价格如铜、钢板等价格大幅下降以及精益生产提升了产品的毛利率，但另一方面，由于公司所处中低压产品市场集中度相对较低，竞争导致了整体销售价格下降，因此毛利率较上年仅仅小幅上升；(2) 元器件业务收入较上年增加 401 万元，增幅 1.42%。这主要是本年度 DJV 销售表现良好，GE 品牌低压产品较上年有所增长所致。元器件毛利率较上年减少 2 个百分点，主要是由于在整体对外销售中低压产品增幅较大且占总比率较大，但该产品线本身毛利率较低，故受其影响总体元件产品线毛利率较上年略有下降；(3) 电力电子的销售收入较上年减少 3,361 万元，降幅 28.62%，其中主要是占销售收入 90%的变频器收入大幅减少, 受宏观经济环境影响，石油石化、煤炭、钢铁、水泥、发电等高压变频器主要客户需求减少，部分项目延期或暂停。由于需求下降，价格竞争加剧，中标价格有一定幅度下降。(2). 产销量情况分析表生产量比上年增减销售量比上年增减库存量比上年增减主要产品生产量销售量库存量（%）（%）（%）成套开关柜 4,321 台 3,946 台 446 台 -11.72 -25.90 528.17低压元件 126,025 只 127,525 只 586 只 86.54 92.98 -71.91中压元件 3,582 台 3,882 台 23 台 -25.82 -13.83 -94.24环网柜 1,202 台 1,149 台 113 台 185.51 218.28 88.33变频器 118 台 126 台 23 台 6.80 1.60 -14.80产销量情况说明公司主要产品的产量与销量，与产品线销售收入趋势基本一致。成套开关柜库存量的上升，主要是受到部分项目延期影响，导致成品库存量的增加。低压元件的生产量大幅增加主要是由于 DJV 生产的 MCCB 销量增加。(3). 成本分析表单位：元分行业情况本期金额较上本期占总成本上年同期占总情况分行业成本构成项目本期金额上年同期金额年同期变动比比例(%) 成本比例(%) 说明例(%)输配电及控制设材料 548,072,303.89 92.47 627,078,928.25 92.98 -12.60备制造业人工 19,366,325.67 3.27 23,023,703.73 3.41 -15.89 费用 25,244,031.19 4.26 19,646,123.26 2.91 28.49 分产品情况本期金额较上本期占总成本上年同期占总情况分产品成本构成项目本期金额上年同期金额年同期变动比比例(%) 成本比例(%) 说明例(%) 材料 304,363,460.32 51.35 368,140,972.74 54.59 -17.32成套设备人工 9,189,799.72 1.55 8,540,328.58 1.27 7.60 费用 11,327,373.14 1.91 14,762,443.86 2.19 -23.27元器件材料 203,296,366.69 34.30 191,749,045.46 28.43 6.02 人工 7,184,413.59 1.21 10,807,830.14 1.60 -33.53 费用 4,904,831.29 0.83 3,799,460.66 0.56 29.09电力电子材料 46,480,852.56 7.84 67,188,910.05 9.96 -30.82 人工 2,992,112.36 0.50 3,675,545.01 0.55 -18.59 费用 2,943,451.08 0.50 1,084,218.74 0.16 171.48上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料2. 费用科目本期数上年同期数变动比例（%）销售费用 84,249,491.99 89,393,879.79 -5.75管理费用 154,245,749.53 146,343,157.34 5.40财务费用 -1,743,558.10 -1,686,928.37 不适用3. 研发投入研发投入情况表单位：元本期费用化研发投入 30,238,532.93本期资本化研发投入 7,028,984.44研发投入合计 37,267,517.37研发投入总额占营业收入比例（%） 4.80公司研发人员的数量研发人员数量占公司总人数的比例（%） 7.95研发投入资本化的比重（%） 18.984. 现金流科目本期数上年同期数变动比例（%）经营活动产生的现金流量净额 57,103,998.35 36,442,598.57 56.70投资活动产生的现金流量净额 32,747,687.96 -103,523,300.37 不适用筹资活动产生的现金流量净额 -38,451,594.93 -67,492,821.44 不适用(1) 本年经营性现金流流入的增加，主要是由于本年度公司加强现金流的管控，应收应付管理成效有所显现，资金流较为稳定；(2) 投资活动现金流的净流出，主要是部分理财资金年末到期，收回投资导致了现金的流入；(3) 筹资活动的现金净流出，主要是公司年度分红。(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明□ 适用 √不适用(三) 资产、负债情况分析资产及负债状况上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料单位：元本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变的比例的比例动比例（%）（%）（%）应收票据 32,312,310.22 1.08 49,620,294.56 1.61 -34.88应收利息 1,140,279.12 0.04 195,534.25 0.01 483.16在建工程 1,484,833.46 0.05 1,083,186.12 0.04 37.08其他非流动资产 1,833,156.00 0.06 2,645,928.49 0.09 -30.72其他说明(1) 应收票据年末余额的减少，主要是本年公司加强对票据的管理，以及加大使用票据支付的比例，导致了票据量的下降；(2) 应收利息年末余额的增加，主要是由于年末未到期银行存单增加；(3) 在建工程年末余额的增加，主要是本期智能熔性老练试验中心工程建设，年末尚未完工所致；(4) 其他非流动资产期末余额的下降，主要是预付设备款的减少。(四) 行业经营性信息分析输配电及控制设备在电力系统、轨道交通、汽车制造、冶金化工等领域具有广泛的应用。输配电及控制设备制造行业是一个充分竞争、市场化程度较高的行业，已形成跨国公司与国内本土企业共争市场的竞争格局。随着国内经济下行压力持续加大、各行业投资需求的放缓，输配电及控制设备的制造企业面临的挑战日趋严峻。可以预见，未来的竞争将更趋激烈，公司将积极寻找市场结构性机会。(五) 投资状况分析报告期内，对外股权投资规模无重大变化。三、公司关于公司未来发展的讨论与分析(一) 行业竞争格局和发展趋势 2016 年国内宏观经济增速放缓，行业内市场竞争加剧。我们预测：上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料 1、宏观经济将呈现稳中趋升态势输配电及控制设备类产品应用广泛，应用领域包含电力、房地产、机械工业、电信、油气、矿业等，与国家工业活动及全社会固定资产投资息息相关，在一定程度上与我国宏观经济形势呈现正相关关系。目前，世界经济正处于深度调整之中，复苏动力不足，不确定因素增多。我国经济下行压力仍然较大，但长期向好的基本面没有改变。 2、行业发展趋势行业内国际品牌的市场地位没有发生显著变化，国内输配电行业还是一个充分竞争，价格逐步走低的形势。加强城市配电网建设、推进电网智能化、加强轨交建设等是国家的重点投资方向，相关行业将受益。 3、经营环境变化与挑战客户采购方式：成套设备及电力电子产品客户普遍采用招投标制的采购模式，市场竞争激烈；元器件产品仍以分销渠道模式为主，随着互联网电子商务的浪潮来临，依靠电商平台进行直销及个性化定制或将成为未来重要的采购延伸模式。市场原材料价格：公司主要原材料为铜、银、钢材、塑料等，受全球宏观经济的影响，2015 年大宗商品价格出现了大幅度下降，目前仍处于价格底部，价格下降对公司降成本具有正面作用。(二) 公司发展战略公司将继续加大产品研发力度，完善供应链管理，以优于同行的技术和性能，以“贴身”的服务和应用打造高端品牌，努力成为中国电气化过程中提供输配电成套设备、元器件和电力电子产品及服务一揽子解决方案的优质供应商。(三) 经营计划 2015 年公司未能实现年初制定的计划目标，主要原因在于：1) 受到宏观经济增速及工业投资需求放缓的影响，加之公司所处中低压产品市场集中度相对较低，公司业务面临的竞争加剧，从而导致营业收入下滑，公司的经营利润下降；2) 受到经济下行的影响，公司的传统业务板块客户大多资金紧张，部分项目的上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料延期等因素也拖延了应收账款的回款，本年度按照账龄计提的坏账准备大幅增加；3) 由于产业的不景气，年末公司对资产进行评估，部分非专有技术存在减值迹象，本年度计提的无形资产减值有所增加。 2016 年面对国内经济下行压力加大、市场需求不足的宏观环境，公司将高度重视对各类风险的管控。公司近年来应收账款存量较大，其中应收账款逾期比例较高，对此，公司管理层将特别加大应收账款的收款力度，力争 2016 年显著降低应收账款坏账风险。同时，公司管理层将特别注重订单质量和优质渠道建设，努力提高产品毛利水平，由此可能会导致对销售收入有所影响，但是公司经营质量将更加健康。此外，公司历年固定资产投资较大，随着技术进步带来的产品升级换代，特别是生产设备、研发成果等面临的淘汰升级、替代更新压力也将较大。对此，公司管理层将强化投资、研发项目的可行性研究，审慎决策，高效执行，努力实现项目预期的收益。 2016 年公司将立足成套设备、元器件以及电力电子三大基础核心业务，强化事业部利润目标，发挥公司在产品研发制造、品牌建设和销售渠道方面的优势，进一步加强规范、高效业务流程建设，合理规划资金使用，加强回款管理，提高资金使用效率。2016 年公司主要经营目标为：实现营业收入人民币 7.9 亿元，增长 1.68%；净利润 1,065 万元，增长 14.52%。各业务板块经营计划如下： 1、成套设备业务 1）巩固现有销售市场，加大新市场的投入，开拓新的行业客户，重点关注电网、核电、大型数据中心、海洋工程、交通运输等行业与工程；跟随国家政策走向，寻找“一带一路”的商业机会，开拓更多的海外市场。 2）在当前国家经济形势下，加大市场风险评估力度，控制应收账款带来的现金流风险，选择优质客户和行业作为公司投入和合作的对象，把企业“做精做强”。 3）加强销售团队的管理与建设，制定更加适合市场的营销政策，以提升销售队伍的营销能力和战斗力。 4）加大新产品开发力度，针对专业和海外市场的需要，研发适销对路的中高层次的成套设备，以满足中高档用户对成套设备的需求。 5）加强应收账款清理工作，改善经营性现金流。 2、元器件业务上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料 1）奋力拓展销售市场。整合渠道优势资源，加强渠道能力提升与再造，巩固强势市场，培育弱势区域市场，聚焦高端市场。积极推进行业准入与资质认定，积极参与行业和大客户技术标准制定，强化标前分析，为客户提供完整的系统技术解决方案。研究进入电商渠道。 2）加强销售与渠道管理，提升销售队伍营销能力，强化销售管理。深入产品与市场研究，深度分析市场资源与销售潜能，强化业务的及时监测与调整。 3）加强新产品开发。提升技术研发水平，强化质量管理能力。注重质量品质及价值管理。大力应用先进的质量技术与方法，加强研发、采购、生产制造及顾客使用等四大过程质量变化点与关键环节的监控，加快推进“四大”提升工程（质量素质提升、可靠性提升、满意度提升和对标、对比提升）。 4）推行先进制造技术与先进生产方式。深化全价值链改善，持续完善精益生产管理，采用清洁能源及原材料，节能降耗，实现清洁生产。 3、电力电子业务 1）继续保持大功率变频器技术领先地位，同时通过设计优化和生产优化，降低成本，以期在售价降低的前提下，维持毛利率基本不变。 2）除了天然气管线市场外，拓展大功率高压变频器在航空试验装备、水利、化工等行业的应用。继续推进港口岸电电源的市场开拓，完善产品系列。 3）开发模块化低成本有源滤波器，进一步加强地铁行业销售，同时拓展有源滤波器在智能楼宇、数据中心和其它工业领域的应用。 4）加强应收账款清理工作，改善经营性现金流。上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请广大投资者对此保持足够的风险意识。(四) 可能面对的风险公司产品与国家宏观经济状况以及基础建设和投资密切相关。可能面对的主要风险： 1、市场竞争的风险：中国电气制造行业整体上呈集中度不高、竞争较为分散的态势，大多数产品同质化竞争严重。目前国外主要电气生产企业已通过建立本地化工厂、并购国内企业或设立销售代理的方式进入中国市场，在中国低压电器市场持续快速增长和产业升级的驱使下，本土企业需要不断通过技术创新、专上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料业化以提升市场竞争力，而跨国公司将携技术与管理优势继续大力扩张，竞争主体将愈加多元化，竞争形势也将更趋激烈。 2、原材料价格变动风险：铜、银、钢材、塑料及相关配件等为公司生产所需主要原材料，原材料采购成本占产品总成本的比重 90%以上，当原材料价格出现较大幅度波动时，经营收益会受到直接影响。2015 年主要要素产品价格处于近年的低位，短期原料价格优势明显，但不排除存在反弹的可能性。公司凭借规模化生产优势，并通过与供方建立战略合作关系，在一定程度上能转移部分成本上涨压力，规避该风险。 3、人力成本上升带来的风险：由于公司主要生产基地位于上海，人力成本相对较高，且近几年该地区的劳动力成本已呈不断上升趋势，公司的生产成本仍面临一定的上升风险。以上议案，请各位股东及授权代表审议。上海广电电气（集团）股份有限公司董事会二○一六年六月二十日上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案二： 2015 年度监事会报告尊敬的各位股东及授权代表： 2015 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，恪尽职守，积极开展工作，对公司重大决策、经营活动、财务活动以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效监督。公司 2015 年度监事会工作报告如下：一、监事会的工作情况召开会议的次数监事会会议情况监事会会议议题2015 年 1 月 13 日召开会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一期第三届监事会第六次股票期权第一次行权相关事项的议案》。会议会议审议通过了《2014 年度监事会报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2014 年年度报告及其摘要》、《关于会计政策变更的议案》、《2014 年度利润分配2015 年 4 月 28 日召开预案》、《关于 2014 年度非经营性资金占用及其他关第三届监事会第七次联资金往来情况的议案》、《关于 2014 年度募集资金会议存放与实际使用情况的专项报告》、《2014 年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》、《2015 年度财务预算报告》、《关于 2015 年度日常关联交易的议案》、《2015 年第一季度报告及其正文》。2015 年 8 月 13 日召开第三届监事会第八次会议审议通过了《2015 年半年度报告及其摘要》。会议上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料2015 年 10 月 29 日召开第三届监事会第九会议审议通过了《2015 年第三季度报告及其正文》。次会议2015 年 11 月 10 日召会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一期开第三届监事会第十股票期权第二次行权及第二期股票期权第一次行权相次会议关事项的议案》。 2015 年度，公司全体监事均按时出席了各次监事会会议，认真列席董事会召开的现场会议，并出席了 2014 年年度股东大会和 2015 年第一次临时股东大会。二、监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况，以及公司董事﹑高级管理人员的执行职务情况进行了监督，对公司经营管理中的一些重大事项认真负责地向董事﹑经理提出了意见和建议。监事会认为，公司股东大会、董事会的召开、决议程序合法有效，股东大会决议得到了有效贯彻，公司治理结构及内部控制制度较为完善，董事会运作规范，未发现董事、高级管理人员有违反法律法规和损害公司及股东利益的行为。三、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，监事会对公司的财务情况进行了定期检查，认真审核公司会计报表，了解公司的财务信息。在对公司 2015 年度财务状况检查后，监事会认为：公司 2015 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告及对有关重要事项作出的分析评价是客观公正的。四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司最近一次募集资金已于 2014 年度使用完毕，报告期内，不存在募集资金使用的情况。五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料报告期内，公司收购、出售资产依照公司章程及相关议事规则，依法履行了决策审批程序及授权，交易行为遵循市场定价原则，符合企业经营发展目标，交易过程公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。六、监事会对公司内部控制的独立意见监事会认真审阅了公司《2015 年度内部控制评价报告》。监事会认为：该报告真实反映了公司 2015 年度内部控制
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上海广电电气（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 上海广电电气（集团）股份有限公司董事会 二○一六年六月二十日  目 录一、2015 年年度股东大会会议议程……………………....…………..………………3二、2015 年年度股东大会参会须知…………………………………….……………..5三、2015 年年度股东大会议案审议及表决办法…..…………….……………..6四、2015 年年度股东大会议案1、《2015 年度董事会报告》……….……………...…..……….....……….……………72、《2015 年度监事会报告》……….……….………………….......…………….……183、《2015 年度独立董事述职报告》.………………….....….…….....……………214、《2015 年度财务决算报告》.…………………………….....………………………255、《2015 年年度报告及其摘要》.……………………............……...……………286、《2015 年度利润分配预案》.…………………….....……………..….…...………297、《2016 年度财务预算报告》.…………………….....………..……….……………308、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度审计机构的议案》.…………………….....……………..……………...………....……329、《关于 2016 年度日常关联交易的议案》.………….…………….……....…3310、《关于 2016 年度银行融资额度的议案》.……….….…….....….…….…34 上海广电电气（集团）股份有限公司  2015 年年度股东大会会议议程 会议召开时间：现场会议于 2016 年 6 月 20 日（周一）14:00 召开。本次会议另 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议召开地点：上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号公司行政大楼一楼报告厅 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长侯松容先生 会议议程：一、主持人宣布现场到会股东人数及股东所代表的股份总数，宣布会议开始并致开幕词。二、董事会秘书宣读《议案审议及表决办法》，并组织推选计票人、监票人。三、审议会议议案：1、《2015 年度董事会报告》2、《2015 年度监事会报告》3、《2015 年度独立董事述职报告》4、《2015 年度财务决算报告》5、《2015 年年度报告及其摘要》6、《2015 年度利润分配预案》7、《2016 年度财务预算报告》8、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度审计机构的议案》9、《关于 2016 年度日常关联交易的议案》10、《关于 2016 年度银行融资额度的议案》四、股东发言，公司董事会回答股东提问。五、股东对大会议案进行记名投票表决。六、计票人统计现场表决票数。七、监票人宣布现场表决结果。八、休会，合并统计现场投票和网络投票结果。九、主持人宣读本次股东大会决议。十、与会董事、监事及董事会秘书签署会议文件。十一、律师宣读法律意见书。十二、主持人宣布会议结束。 上海广电电气（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会参会须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制订如下参会须知： 一、欢迎参加本公司 2015 年年度股东大会。 二、请按照本次股东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站公告）中规定的时间和登记方法办理登记。 三、已办理股权登记的股东请于本次股东大会召开当天（2016 年 6 月 20 日周一）13:30 前至上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号公司行政大楼一楼接待处报到，领取表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续原件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东或授权代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 五、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 六、请仔细阅读本次股东大会会议议案和《议案审议及表决办法》，正确填写表决票并行使表决权。 七、因本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的召开方式，故在合并统计现场投票和网络投票结果期间，请各参会人员耐心等待。 八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。  上海广电电气（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会议案审议及表决办法 本次股东大会的表决方式采用记名投票表决，审议及表决程序为： 一、截至 2016 年 6 月 13 日（周一）下午三时上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会现场会议或参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。 三、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。 四、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对于与议案无关或回答将明显损害公司或股东共同利益的咨询，公司可以拒绝回答。主持人根据议案复杂程度合理安排时间。 五、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或黑色钢笔、签字笔填写表决票，禁用圆珠笔填写表决票。 六、股东及授权代表可以表示“同意”、“反对”或“弃权”，但只能选择其中一项。表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在相应栏处画“√”，且为保证表决结果的有效性，股东及授权代表须在表决票上签名。未填、错填、字迹无法辨认或未按时投票的，均按弃权处理。 七、现场表决投票结束后，按投票的股数统计现场表决结果，与网络投票结果合并。 八、会议推选两位股东代表和一名监事，与见证律师一起进行计票和监票，并当场公布表决结果。 九、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。议案一： 2015 年度董事会报告尊敬的各位股东及授权代表： 现向股东大会作 2015 年度董事会报告如下：一、管理层讨论与分析 2015 年，因宏观经济增速及工业投资需求放缓，公司所处的输配电行业也受此影响，在市场需求未能有效提高的形势下，竞争进一步加剧。2015 年度公司实现营业收入约人民币 7.8 亿元，同比下降 12.91%，实现净利润约人民币 930 万元，同比下降77.65%。 成套设备业务：2015 年度公司的传统业务板块订单量下滑，并且客户大多资金紧张，压缩投资成本，降低供应商准入门槛，从而导致公司的成套业务面临竞争激烈、盈利困难的局面。本年度成套设备业务营业收入 39,349.30 万元，较上年下降 16.23%；毛利率为 17.58%，较上年略有上升。为此，公司一方面提高管理水平，在不降低质量的前提下降低成本，提高市场竞争力；另一方面加大产品设计和定制能力，以满足不同客户的特殊需求，拓宽业务来源，争取优质客户，为今后发展打下基础。 元器件业务：本年度元器件业务营业收入 28,721.96 万元，较上年上升 1.42%；毛利率为 25.01%，较上年略有下降。2015 年度公司元件产品线持续拓展经销网络，扩大市场影响力。虽然国内外市场竞争进一步激烈，产品销售价格持续走低，但在公司技术、采购和营运等部门的共同努力下，保障了毛利水平。公司低压电器产品的主要原材料铜、银、钢材和塑料采购成本稳中有降，此外公司进一步优化产品结构，努力降本增效，提升劳动生产效率。分产品来看，低压配电开关、中压配电开关和智能电网控制产品的毛利率均保持了稳定的增长；因低压产品销售占比增大，该产品线本身毛利率较低，故受其影响总体元件产品线毛利率较上年略有下降。 电力电子业务：受宏观经济环境影响，石油石化、煤炭、钢铁、水泥、发电等高压变频器主要客户需求减少，部分项目延期或暂停。由于需求下降，价格竞争加剧，中标价格有一定幅度下降。本年度电力电子业务营业收入 8,383.81 万元，较上年下降28.62%；毛利率为 37.48%，较上年略有下降。大容量高压变频器因天然气长输管线项目的延期，订单额下降明显。用户企业经营状况不理想，应收账款增加。随着绿色港口和节能减排的发展，本公司开发的港口专用岸电电源取得了市场突破，已经有部分港口成功应用。地铁行业有源滤波器需求平稳，但毛利下降。橡塑机械行业增长势头减缓，变频器需求下降。 投资收益方面：本年度投资收益较上年增加约 2,800 万元，一方面与美国通用电气（GE）公司合资的 SJV 尽管也受到中国宏观经济调控和发展减速的影响，但受益于SJV 对元器件市场开拓力度加大，SJV 毛利率较高的元器件业务增长良好，公司从 SJV获得的投资收益较上年增长约 1,970 万元。另一方面，由于本年度理财产品平均收益率的上升，短期理财产品收益较上年增加 900 万元。二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 77,697 万元，比上年同期下降 12.91%；实现归属于母公司所有者的净利润 795 万元，比上年同期下降 79.49%。 报告期末公司资产总额 29.98 亿元，比上年末减少 2.84%；负债总额 4.61 亿元，资产负债率为 15.4%，比上年末下降 1.5 个百分点；归属于上市公司股东的股东权益总额为 24.94 亿元，比上年末下降 1.1%。(一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目  本期数  上年同期数 变动比例（%）营业收入 776,972,387.60 892,197,186.78  -12.91营业成本 595,135,902.05 682,257,545.28  -12.77销售费用 84,249,491.99 89,393,879.79 -5.75管理费用 154,245,749.53 146,343,157.34 5.40财务费用 -1,743,558.10 -1,686,928.37  不适用经营活动产生的现金流量净额 57,103,998.35 36,442,598.57 56.70投资活动产生的现金流量净额 32,747,687.96 -103,523,300.37  不适用筹资活动产生的现金流量净额 -38,451,594.93 -67,492,821.44  不适用研发支出 37,267,517.37 33,913,880.01 9.891. 收入和成本分析(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位：元 币种：人民币  主营业务分行业情况  毛利率 营业收入比上 营业成本比上 分行业  营业收入  营业成本  毛利率比上年增减（%）  （%） 年增减（%） 年增减（%）输配电及控制设备制造业 764,550,655.60 592,122,666.68 22.55  -12.16 -12.12 减少 0.03 个百分点主营业务分产品情况  毛利率 营业收入比上 营业成本比上 分产品  营业收入  营业成本 毛利率比上年增减（%）  （%） 年增减（%） 年增减（%）成套设备  393,492,996.71 324,320,639.11 17.58 -16.23 -17.90 增加 1.67 个百分点元器件 287,219,606.39 215,385,611.57 25.01  1.42  4.24 减少 2.03 个百分点电力电子 83,838,052.50 52,416,416.00 37.48 -28.62 -27.95 减少 0.58 个百分点  主营业务分地区情况  毛利率 营业收入比上 营业成本比上 分地区  营业收入  营业成本 毛利率比上年增减（%）  （%） 年增减（%） 年增减（%）国内 763,987,120.04 591,729,119.44 22.55 -11.87 -11.86 减少 0.00 个百分点国外 563,535.56 393,547.24 30.16 -84.09 -87.00 增加 15.66 个百分点主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明(1) 成套业务销售收入较上年减少 7,624 万元，同比下降 16.23%。成套业务的下滑，主要是由于公司所处中低压产品市场集中度相对 较低，公司的传统业务板块订单量下滑，并且业主客户大多资金紧张，压缩投资成本，降低供应商准入门槛，从而导致公司的成 套业务面临竞争激烈、盈利困难的局面。成套业务毛利率较上年小幅上升 1.67 个百分点，主要是由于原材料价格如铜、钢板等价 格大幅下降以及精益生产提升了产品的毛利率，但另一方面，由于公司所处中低压产品市场集中度相对较低，竞争导致了整体销 售价格下降，因此毛利率较上年仅仅小幅上升；(2) 元器件业务收入较上年增加 401 万元，增幅 1.42%。这主要是本年度 DJV 销售表现良好，GE 品牌低压产品较上年有所增长所致。 元器件毛利率较上年减少 2 个百分点，主要是由于在整体对外销售中低压产品增幅较大且占总比率较大，但该产品线本身毛利率 较低，故受其影响总体元件产品线毛利率较上年略有下降；(3) 电力电子的销售收入较上年减少 3,361 万元，降幅 28.62%，其中主要是占销售收入 90%的变频器收入大幅减少, 受宏观经济环境影 响，石油石化、煤炭、钢铁、水泥、发电等高压变频器主要客户需求减少，部分项目延期或暂停。由于需求下降，价格竞争加剧， 中标价格有一定幅度下降。(2). 产销量情况分析表 生产量比上年增减 销售量比上年增减 库存量比上年增减 主要产品 生产量 销售量  库存量  （%） （%） （%）成套开关柜 4,321 台 3,946 台 446 台  -11.72 -25.90 528.17低压元件 126,025 只 127,525 只 586 只  86.54 92.98 -71.91中压元件  3,582 台 3,882 台 23 台  -25.82 -13.83 -94.24环网柜 1,202 台 1,149 台 113 台  185.51 218.28 88.33变频器 118 台 126 台 23 台 6.80  1.60 -14.80产销量情况说明 公司主要产品的产量与销量，与产品线销售收入趋势基本一致。成套开关柜库存量的上升，主要是受到部分项目延期影响，导致成品库存量的增加。低压元件的生产量大幅增加主要是由于 DJV 生产的 MCCB 销量增加。(3). 成本分析表  单位：元  分行业情况 本期金额较上  本期占总成本 上年同期占总 情况 分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额  年同期变动比  比例(%) 成本比例(%) 说明 例(%)输配电及控制设 材料 548,072,303.89  92.47 627,078,928.25 92.98 -12.60备制造业  人工 19,366,325.67 3.27 23,023,703.73 3.41 -15.89  费用 25,244,031.19 4.26 19,646,123.26 2.91  28.49  分产品情况  本期金额较上  本期占总成本 上年同期占总 情况 分产品 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 年同期变动比  比例(%) 成本比例(%) 说明 例(%)  材料 304,363,460.32 51.35 368,140,972.74  54.59  -17.32成套设备  人工  9,189,799.72 1.55 8,540,328.58 1.27  7.60  费用 11,327,373.14 1.91 14,762,443.86 2.19  -23.27元器件 材料 203,296,366.69 34.30 191,749,045.46  28.43  6.02  人工  7,184,413.59 1.21 10,807,830.14 1.60  -33.53  费用  4,904,831.29 0.83 3,799,460.66 0.56 29.09电力电子  材料 46,480,852.56 7.84 67,188,910.05 9.96  -30.82  人工  2,992,112.36 0.50 3,675,545.01 0.55  -18.59  费用  2,943,451.08 0.50 1,084,218.74 0.16  171.48上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料2. 费用 科目  本期数 上年同期数  变动比例（%）销售费用 84,249,491.99  89,393,879.79  -5.75管理费用 154,245,749.53 146,343,157.34 5.40财务费用 -1,743,558.10  -1,686,928.37 不适用3. 研发投入  研发投入情况表  单位：元本期费用化研发投入  30,238,532.93本期资本化研发投入  7,028,984.44研发投入合计  37,267,517.37研发投入总额占营业收入比例（%）  4.80公司研发人员的数量研发人员数量占公司总人数的比例（%）  7.95研发投入资本化的比重（%）  18.984. 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）经营活动产生的现金流量净额  57,103,998.35 36,442,598.57  56.70投资活动产生的现金流量净额  32,747,687.96 -103,523,300.37 不适用筹资活动产生的现金流量净额  -38,451,594.93 -67,492,821.44 不适用(1) 本年经营性现金流流入的增加，主要是由于本年度公司加强现金流的管控， 应收应付管理成效有所显现，资金流较为稳定；(2) 投资活动现金流的净流出，主要是部分理财资金年末到期，收回投资导致了 现金的流入；(3) 筹资活动的现金净流出，主要是公司年度分红。(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明□ 适用 √不适用(三) 资产、负债情况分析  资产及负债状况上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料  单位：元  本期期  上期期 本期期末  末数占  末数占 金额较上 项目名称  本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变  的比例  的比例 动比例  （%） （%）  （%）应收票据 32,312,310.22  1.08 49,620,294.56 1.61 -34.88应收利息 1,140,279.12  0.04 195,534.25 0.01 483.16在建工程 1,484,833.46  0.05 1,083,186.12 0.04 37.08其他非流动资产 1,833,156.00 0.06 2,645,928.49 0.09 -30.72其他说明(1) 应收票据年末余额的减少，主要是本年公司加强对票据的管理，以及加大使 用票据支付的比例，导致了票据量的下降；(2) 应收利息年末余额的增加，主要是由于年末未到期银行存单增加；(3) 在建工程年末余额的增加，主要是本期智能熔性老练试验中心工程建设，年 末尚未完工所致；(4) 其他非流动资产期末余额的下降，主要是预付设备款的减少。(四) 行业经营性信息分析 输配电及控制设备在电力系统、轨道交通、汽车制造、冶金化工等领域具有广泛的应用。输配电及控制设备制造行业是一个充分竞争、市场化程度较高的行业，已形成跨国公司与国内本土企业共争市场的竞争格局。随着国内经济下行压力持续加大、各行业投资需求的放缓，输配电及控制设备的制造企业面临的挑战日趋严峻。可以预见，未来的竞争将更趋激烈，公司将积极寻找市场结构性机会。(五) 投资状况分析报告期内，对外股权投资规模无重大变化。三、公司关于公司未来发展的讨论与分析(一) 行业竞争格局和发展趋势 2016 年国内宏观经济增速放缓，行业内市场竞争加剧。我们预测：上海广电电气（集团）股份有限公司  2014 年年度股东大会会议资料 1、宏观经济将呈现稳中趋升态势 输配电及控制设备类产品应用广泛，应用领域包含电力、房地产、机械工业、电信、油气、矿业等，与国家工业活动及全社会固定资产投资息息相关，在一定程度上与我国宏观经济形势呈现正相关关系。目前，世界经济正处于深度调整之中，复苏动力不足，不确定因素增多。我国经济下行压力仍然较大，但长期向好的基本面没有改变。 2、行业发展趋势 行业内国际品牌的市场地位没有发生显著变化，国内输配电行业还是一个充分竞争，价格逐步走低的形势。加强城市配电网建设、推进电网智能化、加强轨交建设等是国家的重点投资方向，相关行业将受益。 3、经营环境变化与挑战 客户采购方式：成套设备及电力电子产品客户普遍采用招投标制的采购模式，市场竞争激烈；元器件产品仍以分销渠道模式为主，随着互联网电子商务的浪潮来临，依靠电商平台进行直销及个性化定制或将成为未来重要的采购延伸模式。 市场原材料价格：公司主要原材料为铜、银、钢材、塑料等，受全球宏观经济的影响，2015 年大宗商品价格出现了大幅度下降，目前仍处于价格底部，价格下降对公司降成本具有正面作用。(二) 公司发展战略 公司将继续加大产品研发力度，完善供应链管理，以优于同行的技术和性能，以“贴身”的服务和应用打造高端品牌，努力成为中国电气化过程中提供输配电成套设备、元器件和电力电子产品及服务一揽子解决方案的优质供应商。(三) 经营计划 2015 年公司未能实现年初制定的计划目标，主要原因在于：1) 受到宏观经济增速及工业投资需求放缓的影响，加之公司所处中低压产品市场集中度相对较低，公司业务面临的竞争加剧，从而导致营业收入下滑，公司的经营利润下降；2) 受到经济下行的影响，公司的传统业务板块客户大多资金紧张，部分项目的上海广电电气（集团）股份有限公司  2014 年年度股东大会会议资料延期等因素也拖延了应收账款的回款，本年度按照账龄计提的坏账准备大幅增加；3) 由于产业的不景气，年末公司对资产进行评估，部分非专有技术存在减值迹象，本年度计提的无形资产减值有所增加。 2016 年面对国内经济下行压力加大、市场需求不足的宏观环境，公司将高度重视对各类风险的管控。公司近年来应收账款存量较大，其中应收账款逾期比例较高，对此，公司管理层将特别加大应收账款的收款力度，力争 2016 年显著降低应收账款坏账风险。同时，公司管理层将特别注重订单质量和优质渠道建设，努力提高产品毛利水平，由此可能会导致对销售收入有所影响，但是公司经营质量将更加健康。此外，公司历年固定资产投资较大，随着技术进步带来的产品升级换代，特别是生产设备、研发成果等面临的淘汰升级、替代更新压力也将较大。对此，公司管理层将强化投资、研发项目的可行性研究，审慎决策，高效执行，努力实现项目预期的收益。 2016 年公司将立足成套设备、元器件以及电力电子三大基础核心业务，强化事业部利润目标，发挥公司在产品研发制造、品牌建设和销售渠道方面的优势，进一步加强规范、高效业务流程建设，合理规划资金使用，加强回款管理，提高资金使用效率。2016 年公司主要经营目标为：实现营业收入人民币 7.9 亿元，增长 1.68%；净利润 1,065 万元，增长 14.52%。各业务板块经营计划如下： 1、成套设备业务 1）巩固现有销售市场，加大新市场的投入，开拓新的行业客户，重点关注电网、核电、大型数据中心、海洋工程、交通运输等行业与工程；跟随国家政策走向，寻找“一带一路”的商业机会，开拓更多的海外市场。 2）在当前国家经济形势下，加大市场风险评估力度，控制应收账款带来的现金流风险，选择优质客户和行业作为公司投入和合作的对象，把企业“做精做强”。 3）加强销售团队的管理与建设，制定更加适合市场的营销政策，以提升销售队伍的营销能力和战斗力。 4）加大新产品开发力度，针对专业和海外市场的需要，研发适销对路的中高层次的成套设备，以满足中高档用户对成套设备的需求。 5）加强应收账款清理工作，改善经营性现金流。 2、元器件业务上海广电电气（集团）股份有限公司  2014 年年度股东大会会议资料 1）奋力拓展销售市场。整合渠道优势资源，加强渠道能力提升与再造，巩固强势市场，培育弱势区域市场，聚焦高端市场。积极推进行业准入与资质认定，积极参与行业和大客户技术标准制定，强化标前分析，为客户提供完整的系统技术解决方案。研究进入电商渠道。 2）加强销售与渠道管理，提升销售队伍营销能力，强化销售管理。深入产品与市场研究，深度分析市场资源与销售潜能，强化业务的及时监测与调整。 3）加强新产品开发。提升技术研发水平，强化质量管理能力。注重质量品质及价值管理。大力应用先进的质量技术与方法，加强研发、采购、生产制造及顾客使用等四大过程质量变化点与关键环节的监控，加快推进“四大”提升工程（质量素质提升、可靠性提升、满意度提升和对标、对比提升）。 4）推行先进制造技术与先进生产方式。深化全价值链改善，持续完善精益生产管理，采用清洁能源及原材料，节能降耗，实现清洁生产。 3、电力电子业务 1）继续保持大功率变频器技术领先地位，同时通过设计优化和生产优化，降低成本，以期在售价降低的前提下，维持毛利率基本不变。 2）除了天然气管线市场外，拓展大功率高压变频器在航空试验装备、水利、化工等行业的应用。继续推进港口岸电电源的市场开拓，完善产品系列。 3）开发模块化低成本有源滤波器，进一步加强地铁行业销售，同时拓展有源滤波器在智能楼宇、数据中心和其它工业领域的应用。 4）加强应收账款清理工作，改善经营性现金流。 上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请广大投资者对此保持足够的风险意识。(四) 可能面对的风险 公司产品与国家宏观经济状况以及基础建设和投资密切相关。可能面对的主要风险： 1、市场竞争的风险：中国电气制造行业整体上呈集中度不高、竞争较为分散的态势，大多数产品同质化竞争严重。目前国外主要电气生产企业已通过建立本地化工厂、并购国内企业或设立销售代理的方式进入中国市场，在中国低压电器市场持续快速增长和产业升级的驱使下，本土企业需要不断通过技术创新、专上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料业化以提升市场竞争力，而跨国公司将携技术与管理优势继续大力扩张，竞争主体将愈加多元化，竞争形势也将更趋激烈。 2、原材料价格变动风险：铜、银、钢材、塑料及相关配件等为公司生产所需主要原材料，原材料采购成本占产品总成本的比重 90%以上，当原材料价格出现较大幅度波动时，经营收益会受到直接影响。2015 年主要要素产品价格处于近年的低位，短期原料价格优势明显，但不排除存在反弹的可能性。公司凭借规模化生产优势，并通过与供方建立战略合作关系，在一定程度上能转移部分成本上涨压力，规避该风险。 3、人力成本上升带来的风险：由于公司主要生产基地位于上海，人力成本相对较高，且近几年该地区的劳动力成本已呈不断上升趋势，公司的生产成本仍面临一定的上升风险。 以上议案，请各位股东及授权代表审议。 上海广电电气（集团）股份有限公司  董事会  二○一六年六月二十日上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案二： 2015 年度监事会报告尊敬的各位股东及授权代表： 2015 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，恪尽职守，积极开展工作，对公司重大决策、经营活动、财务活动以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效监督。公司 2015 年度监事会工作报告如下：一、监事会的工作情况 召开会议的次数 监事会会议情况  监事会会议议题2015 年 1 月 13 日召开 会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一期第三届监事会第六次 股票期权第一次行权相关事项的议案》。会议 会议审议通过了《2014 年度监事会报告》、《2014 年 度财务决算报告》、《2014 年年度报告及其摘要》、 《关于会计政策变更的议案》、《2014 年度利润分配2015 年 4 月 28 日召开 预案》、《关于 2014 年度非经营性资金占用及其他关第三届监事会第七次 联资金往来情况的议案》、《关于 2014 年度募集资金会议 存放与实际使用情况的专项报告》、《2014 年度内部 控制评价报告》、《内部控制审计报告》、《2015 年 度财务预算报告》、《关于 2015 年度日常关联交易的 议案》、《2015 年第一季度报告及其正文》。2015 年 8 月 13 日召开第三届监事会第八次 会议审议通过了《2015 年半年度报告及其摘要》。会议上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料2015 年 10 月 29 日召开第三届监事会第九 会议审议通过了《2015 年第三季度报告及其正文》。次会议2015 年 11 月 10 日召 会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一期开第三届监事会第十 股票期权第二次行权及第二期股票期权第一次行权相次会议 关事项的议案》。 2015 年度，公司全体监事均按时出席了各次监事会会议，认真列席董事会召开的现场会议，并出席了 2014 年年度股东大会和 2015 年第一次临时股东大会。二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况，以及公司董事﹑高级管理人员的执行职务情况进行了监督，对公司经营管理中的一些重大事项认真负责地向董事﹑经理提出了意见和建议。监事会认为，公司股东大会、董事会的召开、决议程序合法有效，股东大会决议得到了有效贯彻，公司治理结构及内部控制制度较为完善，董事会运作规范，未发现董事、高级管理人员有违反法律法规和损害公司及股东利益的行为。三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的财务情况进行了定期检查，认真审核公司会计报表，了解公司的财务信息。在对公司 2015 年度财务状况检查后，监事会认为：公司 2015 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告及对有关重要事项作出的分析评价是客观公正的。四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金已于 2014 年度使用完毕，报告期内，不存在募集资金使用的情况。五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料 报告期内，公司收购、出售资产依照公司章程及相关议事规则，依法履行了决策审批程序及授权，交易行为遵循市场定价原则，符合企业经营发展目标，交易过程公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。六、监事会对公司内部控制的独立意见 监事会认真审阅了公司《2015 年度内部控制评价报告》。监事会认为：该报告真实反映了公司 2015 年度内部控制

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