广电电气(601616)_公司公告_广电电气详式权益变动报告书_公司公告

广电电气详式权益变动报告书（下载公告）
公告日期:2016-03-02
证券代码：601616 证券简称：广电电气上市地点：上海证券交易所上海广电电气（集团）股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称：上海广电电气（集团）股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：广电电气股票代码：601616信息披露义务人：ZHAO SHUWEN（赵淑文）住所：上海市徐汇区华山路通讯地址：上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号股份变动性质：增加报告书签署日期：2016年3月1日信息披露义务人声明及承诺1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定编写。2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海广电电气（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海广电电气（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。5、信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录第一节释义 ............................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5 一、信息披露义务人简介 ................................................................................................... 6 二、信息披露义务人最近五年内的从业情况 ................................................................... 6 三、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政、刑事处罚情况 ....................... 6 四、信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业及其主营业务情况 ....................... 6 五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............................................................................................................. 7第三节持股目的 ..................................................................................................................... 8 一、信息披露义务人持股原因及方式 ............................................................................... 8 二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份 ........................................................................................................................... 9第四节权益变动方式 ........................................................................................................... 10 一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ......................................................................................................................... 10 二、本次权益变动所涉及的股份的权利限制情况 ......................................................... 11 三、其他 ............................................................................................................................. 11第五节后续计划 ................................................................................................................... 12第六节对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 13 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......................................................................... 13 二、同业竞争、关联交易及规范措施 ............................................................................. 13第七节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ....................................................... 15第八节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 16第九节其他重大事项 ........................................................................................................... 17第十节信息披露义务人声明 ............................................................................................... 18第十一节备查文件 ........................................................................................................... 19 第一节释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：信息披露义务人指 ZHAO SHU WEN（赵淑文）广电电气、上市公指上海广电电气（集团）股份有限公司司旻杰投资指新余旻杰投资管理有限公司澳洲通用指澳大利亚通用电气设备有限公司澳通韦尔指上海澳通韦尔电力电子有限公司本次权益变动指 ZHAO SHU WEN（赵淑文）因注销旻杰投资承继其部分资产、负债及权益承继持有131,253,000股广电电气股份本报告书指《上海广电电气（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》上交所指上海证券交易所《公司法》《中华人民共和国公司法》《证券法》《中华人民共和国证券法》《收购办法》《上市公司收购管理办法》《准则15号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》元指人民币元第二节信息披露义务人介绍新余旻杰投资管理有限公司注销前持有广电电气131,253,000股，占公司总股本的14.04%，其主要股东及持股比例为：ZHAO SHU WEN（赵淑文）66.6%、YAN YI MIN（严怿旻）16.7%、YAN JAMES 16.7%。新余旻杰投资管理有限公司于2016年1月22日召开的股东会，决定注销新余旻杰投资管理有限公司法人资格，并成立公司清算组开始对公司进行清算。新余旻杰投资管理有限公司于2016年2月29日召开股东会，根据《中华人民共和国公司法》及旻杰投资公司章程有关规定，以及旻杰投资2016年1月22日的股东会决议，旻杰投资启动清算工作，现根据清算结果，旻杰投资股东会对资产分配做出决议，其中股东ZHAO SHU WEN（赵淑文）承继广电电气（股票代码：601616）131,253,000股流通股股份及部分其他应收款——应收股权转让款，YAN YI MIN（严怿旻）、YAN JAMES承继现金、实物资产及部分应收股权转让款。为保证未成年人YAN JAMES的利益，ZHAO SHU WEN（赵淑文）负责清收YAN JAMES的应收股权转让款，若该应收股权转让款按照协议约定到期不能全部收回的，由ZHAO SHU WEN（赵淑文）负责向YAN JAMES进行差额代偿。根据上述股东会决议，清算完成后，注销新余旻杰投资管理有限公司法人资格，其资产、负债及权益由股东ZHAO SHU WEN（赵淑文）、YAN YI MIN（严怿旻）、YAN JAMES承继，其中注销前持有广电电气131,253,000股股票由ZHAO SHU WEN（赵淑文）承继。据此，新余旻杰投资管理有限公司持有的上海广电电气（集团）股份有限公司（股票代码：601616）131,253,000股股份，占上海广电电气（集团）股份有限公司已发行股份的14.04%，将由ZHAOSHU WEN（赵淑文）承继持有。本次继承事实发生前，ZHAO SHU WEN（赵淑文）直接持有广电电气25,100,820股，占广电电气已发行股份的2.68%，ZHAOSHU WEN（赵淑文）及其一致行动人YAN YI MIN（严怿旻）、YAN JAMES通过旻杰投资间接持有广电电气131,253,000股股份，占广电电气已发行股份的14.04%。承继后ZHAO SHU WEN（赵淑文）直接持有上海广电电气（集团）股份有限公司156,353,820股股份，占上海广电电气（集团）股份有限公司已发行股份的16.72%，为广电电气第一大股东。一、信息披露义务人简介 1、ZHAO SHU WEN（赵淑文）性别：女国籍：澳大利亚护照号码：E41***56 住址：上海市徐汇区华山路通讯地址：上海市奉贤区环城东路123弄1号二、信息披露义务人最近五年内的从业情况 ZHAO SHU WEN（赵淑文）自2011年12月-2016年1月任广电电气董事长，2016年1月至今任广电电气副董事长。现任广电电气副董事长，并兼任广电电气多家控股子公司董事长职务。三、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政、刑事处罚情况信息披露义务人最近五年内均没有受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。四、信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业及其主营业务情况本次承继事实发生前，本次继承事实发生前，ZHAO SHU WEN（赵淑文）直接持有广电电气25,100,820股，占广电电气已发行股份的2.68%，ZHAO SHUWEN（赵淑文）及其一致行动人YAN YI MIN（严怿旻）、YAN JAMES通过旻杰投资（其中ZHAO SHU WEN（赵淑文）66.6%、YAN YI MIN（严怿旻）16.7%、YAN JAMES 16.7%）间接持有广电电气131,253,000股股份，ZHAO SHUWEN（赵淑文）持有澳洲通用99.83%的股权。澳洲通用成立于2002年8月12日，股份总额为589,795股，注册地址为BPASOLUTIONS, UNIT 1, 14 EDGEWORTH DAVID AVENUE, HORNSBYNSW2077。该公司股权结构为：ZHAO SHUWEN（赵淑文）持有588,795股，占总股本的99.83%；XIN GUANG 持有1,000股，占总股本的0.17%。澳洲通用主营业务为投资管理。该公司原只持有澳通韦尔股权，未开展其他经营业务，2010年9月该公司已将所持澳通韦尔股权全部对外转让，现实际未开展经营业务。五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。第三节持股目的一、信息披露义务人持股原因及方式新余旻杰投资管理有限公司于2016年1月22日召开的股东会，决定注销新余旻杰投资管理有限公司法人资格，并成立公司清算组开始对公司进行清算。新余旻杰投资管理有限公司于2016年2月29日召开股东会，根据《中华人民共和国公司法》及旻杰投资公司章程有关规定，以及旻杰投资2016年1月22日的股东会决议，旻杰投资启动清算工作，现根据清算结果，旻杰投资股东会对资产分配做出决议，其中股东ZHAO SHU WEN（赵淑文）承继广电电气（股票代码：601616）131,253,000股流通股股份及部分其他应收款——应收股权转让款，YAN YI MIN（严怿旻）、YAN JAMES承继现金、实物资产及部分应收股权转让款。为保证未成年人YAN JAMES的利益，ZHAO SHU WEN（赵淑文）负责清收YAN JAMES的应收股权转让款，若该应收股权转让款按照协议约定到期不能全部收回的，由ZHAO SHU WEN（赵淑文）负责向YAN JAMES进行差额代偿。根据上述股东会决议，清算完成后，注销新余旻杰投资管理有限公司法人资格，其资产、负债及权益由股东ZHAO SHU WEN（赵淑文）、YAN YI MIN（严怿旻）、YAN JAMES承继，其中注销前持有广电电气131,253,000股股票由ZHAOSHU WEN（赵淑文）承继。据此，新余旻杰投资管理有限公司持有的上海广电电气（集团）股份有限公司（股票代码：601616）131,253,000股股份，占上海广电电气（集团）股份有限公司已发行股份的14.04%，将由ZHAO SHU WEN（赵淑文）承继持有。本次继承事实发生前，ZHAO SHU WEN（赵淑文）直接持有广电电气25,100,820股，占广电电气已发行股份的2.68%，ZHAO SHU WEN（赵淑文）及其一致行动人YAN YI MIN（严怿旻）、YAN JAMES通过旻杰投资间接持有广电电气131,253,000股股份，占广电电气已发行股份的14.04%。承继后ZHAO SHU WEN（赵淑文）直接持有上海广电电气（集团）股份有限公司156,353,820股股份，占上海广电电气（集团）股份有限公司已发行股份的16.72%，为广电电气第一大股东。二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份截至本报告书签署日，信息披露义务人目前暂无在未来12个月内处置其在上市公司已拥有的权益或继续增加其在上市公司权益的具体计划。第四节权益变动方式一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例本次权益变动前，旻杰投资持有广电电气131,253,000股股份，占广电电气总股本的14.04%，为广电电气第一大股东；ZHAO SHU WEN（赵淑文）另直接持有广电电气25,100,820股股份，占广电电气总股本的2.68%，为上市公司实际控制人。权益变动后ZHAO SHU WEN（赵淑文）直接持有上海广电电气（集团）股份有限公司156,353,820股股份，占上海广电电气（集团）股份有限公司已发行股份的16.72%，为广电电气第一大股东及实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。本次收购完成前，广电电气的股权结构图如下： ZHAO YAN YAN SHU WEN YI MIN JAMES 其他股东旻杰投资 16.72% 上海广电电气（集团）股份有限公司本次收购完成后，广电电气的股权结构图如下： ZHAO 其他股东 SHU WEN 16.72% 上海广电电气（集团）股份有限公司二、本次权益变动所涉及的股份的权利限制情况截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的股份不存在被质押、冻结等被限制转让的情形。三、其他截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除对上市公司为其负债提供担保，或者损害上市公司利益的其他情形。第五节后续计划 1、截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划。 2、截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。在本次权益变动完成后12个月内，根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 3、在本届董事会任期届满以前，信息披露义务人尚未有其他改变广电电气现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。 4、截至本报告书签署日，广电电气公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的条款。信息披露义务人暂不会对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改。 5、截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不会对广电电气现有员工聘用计划作重大变动。 6、截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无针对上市公司的分红政策进行调整的计划和安排。 7、截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无其他对广电电气业务和组织结构有重大影响的计划。第六节对上市公司的影响分析一、本次收购对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，广电电气的实际控制人未发生变化，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响，广电电气仍将具有独立经营能力，在经营、知识产权等方面与信息披露义务人保持独立。为保证上市公司的独立运作，实际控制人ZHAO SHU WEN（赵淑文）女士出具了承诺函，其中对上市公司独立性作了承诺，承诺在作为上市公司的实际控制人期间，其及一致行动人与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。因此，本次继承后上市公司将继续具备业务的独立经营能力。二、同业竞争、关联交易及规范措施 1、信息披露义务人及其关联方所从事的业务与广电电气之间同业竞争的规范本次权益变动前ZHAO SHU WEN（赵淑文）女士除持有旻杰投资66.6%及澳洲通用99.83%股权外，并其他无对外投资业务。澳洲通用主营业务为投资管理。该公司原只持有澳通韦尔股权，未开展其他经营业务，2010年9月该公司已将所持澳通韦尔股权全部对外转让，现实际未开展经营业务。因此，信息披露义务人及其控制的企业与本公司不存在同业竞争。且为保证广电电气的持续健康发展，ZHAO SHU WEN（赵淑文）女士作为实际控制人做出如下承诺： “1、本人及本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或间接从事与广电电气及其控股或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给广电电气造成的经济损失承担赔偿责任。 2、对于本人及本人的直系亲属直接和间接控制/控股的其他企业，本人及本人的直系亲属将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本人及本人的直系亲属在该等企业中的控股/控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证该等企业不与广电电气进行同业竞争，本人并愿意对违反上述承诺而给广电电气造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任。 3、在本人及本人所控制的其他公司与广电电气存在关联关系期间或本人构成广电电气的实际控制人期间，本承诺函对本人持续有效。” 2、信息披露义务人及其关联方所从事的业务与广电电气之间关联交易的规范目前除ZHAO SHU WEN（赵淑文）女士在广电电气任职外，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与广电电气不存在其他关联交易。为了规范信息披露义务人与广电电气将来可能产生的关联交易，确保广电电气全体股东利益不受损害，信息披露义务人作出如下承诺：“我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。”第七节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下： 1、信息披露义务人无与广电电气发生过的合计金额高于3,000万元的交易事项。 2、信息披露义务人没有与广电电气的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。 3、信息披露义务人不存在对拟更换的广电电气董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况。 4、信息披露义务人没有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况本次权益变动前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人买卖广电电气上市交易股份的情况如下： 1、2015年10月20日，旻杰投资与华信同行签署《股份转让协议》，旻杰投资通过协议转让方式，将其持有的广电电气129,000,000股股份转让给深圳华信同行资产管理合伙企业（有限合伙）。 2、ZHAO SHU WEN（赵淑文）、YAN YI MIN（严怿旻）、YAN JAMES未买卖广电电气股份。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人对最近六个月买卖广电电气股票行为及时进行了信息披露；本次权益变动前6个月内， ZHAO SHU WEN（赵淑文）、YANYI MIN（严怿旻）、YAN JAMES未买卖广电电气股份；旻杰投资通过协议转让方式转让广电电气股份129,000,000股，占广电电气总股本的13.80%，除此之外，信披露义务人、一致行动人及直系亲属不存在最近六个月违规买卖广电电气股份情况。第九节其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。第十节信息披露义务人声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人：ZHAO SHU WEN（赵淑文） 2016年3月1日第十一节备查文件投资者可以查阅与本次收购有关的所有正式法律文件，具体如下： 1、ZHAO SHU WEN（赵淑文）所持澳大利亚护照复印件； 2、旻杰投资股东会决议； 3、广电电气、旻杰投资等相关公司的工商登记、注销文件； 4、证券登记公司出具的信息披露义务人及其相关人员、企业买卖上市公司股票查询结果； 5、信息披露义务人本次权益变动应履行的义务所做出的承诺； 6、其他与本次收购有关的重要文件。文件查阅时间：工作日上午 9:00～11:30；下午 14:00～17:00。文件查阅地点：上海广电电气（集团）股份有限公司董事会办公室联系地址：上海市奉贤区南桥镇环城东路 123 弄 1 号联系电话：021-67101661附表：详式权益变动报告书附表详式权益变动报告书基本情况上海广电电气（集团）股份有上市公司名称上市公司所在地上海限公司股票简称广电电气股票代码信息披露义务信息披露义务人 ZHAO SHU WEN（赵淑文）澳大利亚人名称注册地拥有权益的股增加有无一致行动人有 □ 无份数量变化不变，但持股人发生变化 □信息披露义务是 □ 否信息披露义务人是否 □人是否为上市是否为上市公司公司第一大股实际控制人东信息披露义务是 □ 否信息披露义务人是 □ 否人是否对境内、回答“是”，请注明公司家数是否拥有境内、回答“是”，请注明公司家数境外其他上市境外两个以上上公司持股 5%以市公司的控制权上收购方式（可多通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □选）国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承赠与 □ 其他 □ （请注明）信息披露义务人披露前拥有持股数量：25,100,820 股持股比例： 2.68%权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次收购股份的数量及变动变动数量： 131,253,000 股变动比例： 14.04%比例与上市公司之是 □ 否间是否存在持续关联交易与上市公司之是 □ 否间是否存在同业竞争或潜在同业竞争信息披露义务是 □ 否人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务是 □ 否人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购是 □ 否办法》第六条规定的情形是否已提供《收是否 □购办法》第五十条要求的文件是否已充分披是 □ 否备注：无资金往来露资金来源是否披露后续是否 □计划是否聘请财务是否 □顾问本次收购是否是否 □需取得批准及批准进展情况备注：本次权益变动已获得旻杰投资股东会批准，已经履行全部的审批程序。信息披露义务是 □ 否人是否声明放弃行使相关股份的表决权填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；4、信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。信息披露义务人姓名：ZHAO SHU WEN（赵淑文）日期：2016 年 3 月 1 日
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证券代码：601616 证券简称：广电电气 上市地点：上海证券交易所 上海广电电气（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书上市公司名称：上海广电电气（集团）股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：广电电气股票代码：601616信息披露义务人：ZHAO SHUWEN（赵淑文）住所：上海市徐汇区华山路通讯地址：上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号股份变动性质：增加 报告书签署日期：2016年3月1日  信息披露义务人声明及承诺1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定编写。2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海广电电气（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海广电电气（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。5、信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  目录第一节 释义 ............................................................................................................................. 4第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5 一、信息披露义务人简介 ................................................................................................... 6 二、信息披露义务人最近五年内的从业情况 ................................................................... 6 三、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政、刑事处罚情况 ....................... 6 四、信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业及其主营业务情况 ....................... 6 五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%的情况 ............................................................................................................. 7第三节 持股目的 ..................................................................................................................... 8 一、信息披露义务人持股原因及方式 ............................................................................... 8 二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有 权益的股份 ........................................................................................................................... 9第四节 权益变动方式 ........................................................................................................... 10 一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份 数量和比例 ......................................................................................................................... 10 二、本次权益变动所涉及的股份的权利限制情况 ......................................................... 11 三、其他 ............................................................................................................................. 11第五节 后续计划 ................................................................................................................... 12第六节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 13 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......................................................................... 13 二、同业竞争、关联交易及规范措施 ............................................................................. 13第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ....................................................... 15第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 16第九节 其他重大事项 ........................................................................................................... 17第十节 信息披露义务人声明 ............................................................................................... 18第十一节 备查文件 ........................................................................................................... 19  第一节 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：信息披露义务人 指 ZHAO SHU WEN（赵淑文）广电电气、上市公 指 上海广电电气（集团）股份有限公司司旻杰投资 指 新余旻杰投资管理有限公司澳洲通用 指 澳大利亚通用电气设备有限公司澳通韦尔 指 上海澳通韦尔电力电子有限公司本次权益变动 指 ZHAO SHU WEN（赵淑文）因注销旻杰投资承继其部 分资产、负债及权益承继持有131,253,000股广电电气 股份本报告书 指 《上海广电电气（集团）股份有限公司详式权益变动 报告书》上交所  指 上海证券交易所《公司法》  《中华人民共和国公司法》《证券法》  《中华人民共和国证券法》《收购办法》 《上市公司收购管理办法》《准则15号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》元  指 人民币元  第二节 信息披露义务人介绍 新余旻杰投资管理有限公司注销前持有广电电气131,253,000股，占公司总股本的14.04%，其主要股东及持股比例为：ZHAO SHU WEN（赵淑文）66.6%、YAN YI MIN（严怿旻）16.7%、YAN JAMES 16.7%。 新余旻杰投资管理有限公司于2016年1月22日召开的股东会，决定注销新余旻杰投资管理有限公司法人资格，并成立公司清算组开始对公司进行清算。 新余旻杰投资管理有限公司于2016年2月29日召开股东会，根据《中华人民共和国公司法》及旻杰投资公司章程有关规定，以及旻杰投资2016年1月22日的股东会决议，旻杰投资启动清算工作，现根据清算结果，旻杰投资股东会对资产分配做出决议，其中股东ZHAO SHU WEN（赵淑文）承继广电电气（股票代码：601616）131,253,000股流通股股份及部分其他应收款——应收股权转让款，YAN YI MIN（严怿旻）、YAN JAMES承继现金、实物资产及部分应收股权转让款。为保证未成年人YAN JAMES的利益，ZHAO SHU WEN（赵淑文）负责清收YAN JAMES的应收股权转让款，若该应收股权转让款按照协议约定到期不能全部收回的，由ZHAO SHU WEN（赵淑文）负责向YAN JAMES进行差额代偿。 根据上述股东会决议，清算完成后，注销新余旻杰投资管理有限公司法人资格，其资产、负债及权益由股东ZHAO SHU WEN（赵淑文）、YAN YI MIN（严怿旻）、YAN JAMES承继，其中注销前持有广电电气131,253,000股股票由ZHAO SHU WEN（赵淑文）承继。据此，新余旻杰投资管理有限公司持有的上海广电电气（集团）股份有限公司（股票代码：601616）131,253,000股股份，占上海广电电气（集团）股份有限公司已发行股份的14.04%，将由ZHAOSHU WEN（赵淑文）承继持有。本次继承事实发生前，ZHAO SHU WEN（赵淑文）直接持有广电电气25,100,820股，占广电电气已发行股份的2.68%，ZHAOSHU WEN（赵淑文）及其一致行动人YAN YI MIN（严怿旻）、YAN JAMES通过旻杰投资间接持有广电电气131,253,000股股份，占广电电气已发行股份的14.04%。承继后ZHAO SHU WEN（赵淑文）直接持有上海广电电气（集团）股份有限公司156,353,820股股份，占上海广电电气（集团）股份有限公司已发行股份的16.72%，为广电电气第一大股东。一、信息披露义务人简介 1、ZHAO SHU WEN（赵淑文） 性别：女 国籍：澳大利亚 护照号码：E41***56 住址：上海市徐汇区华山路 通讯地址：上海市奉贤区环城东路123弄1号二、信息披露义务人最近五年内的从业情况 ZHAO SHU WEN（赵淑文）自2011年12月-2016年1月任广电电气董事长，2016年1月至今任广电电气副董事长。现任广电电气副董事长，并兼任广电电气多家控股子公司董事长职务。三、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政、刑事处罚情况 信息披露义务人最近五年内均没有受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。四、信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业及其主营业务情况 本次承继事实发生前，本次继承事实发生前，ZHAO SHU WEN（赵淑文）直接持有广电电气25,100,820股，占广电电气已发行股份的2.68%，ZHAO SHUWEN（赵淑文）及其一致行动人YAN YI MIN（严怿旻）、YAN JAMES通过旻杰投资（其中ZHAO SHU WEN（赵淑文）66.6%、YAN YI MIN（严怿旻）16.7%、YAN JAMES 16.7%）间接持有广电电气131,253,000股股份，ZHAO SHUWEN（赵淑文）持有澳洲通用99.83%的股权。 澳洲通用成立于2002年8月12日，股份总额为589,795股，注册地址为BPASOLUTIONS, UNIT 1, 14 EDGEWORTH DAVID AVENUE, HORNSBYNSW2077。该公司股权结构为：ZHAO SHUWEN（赵淑文）持有588,795股，占总股本的99.83%；XIN GUANG 持有1,000股，占总股本的0.17%。 澳洲通用主营业务为投资管理。该公司原只持有澳通韦尔股权，未开展其他经营业务，2010年9月该公司已将所持澳通韦尔股权全部对外转让，现实际未开展经营业务。五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 持股目的一、信息披露义务人持股原因及方式 新余旻杰投资管理有限公司于2016年1月22日召开的股东会，决定注销新余旻杰投资管理有限公司法人资格，并成立公司清算组开始对公司进行清算。 新余旻杰投资管理有限公司于2016年2月29日召开股东会，根据《中华人民共和国公司法》及旻杰投资公司章程有关规定，以及旻杰投资2016年1月22日的股东会决议，旻杰投资启动清算工作，现根据清算结果，旻杰投资股东会对资产分配做出决议，其中股东ZHAO SHU WEN（赵淑文）承继广电电气（股票代码：601616）131,253,000股流通股股份及部分其他应收款——应收股权转让款，YAN YI MIN（严怿旻）、YAN JAMES承继现金、实物资产及部分应收股权转让款。为保证未成年人YAN JAMES的利益，ZHAO SHU WEN（赵淑文）负责清收YAN JAMES的应收股权转让款，若该应收股权转让款按照协议约定到期不能全部收回的，由ZHAO SHU WEN（赵淑文）负责向YAN JAMES进行差额代偿。 根据上述股东会决议，清算完成后，注销新余旻杰投资管理有限公司法人资格，其资产、负债及权益由股东ZHAO SHU WEN（赵淑文）、YAN YI MIN（严怿旻）、YAN JAMES承继，其中注销前持有广电电气131,253,000股股票由ZHAOSHU WEN（赵淑文）承继。据此，新余旻杰投资管理有限公司持有的上海广电电气（集团）股份有限公司（股票代码：601616）131,253,000股股份，占上海广电电气（集团）股份有限公司已发行股份的14.04%，将由ZHAO SHU WEN（赵淑文）承继持有。本次继承事实发生前，ZHAO SHU WEN（赵淑文）直接持有广电电气25,100,820股，占广电电气已发行股份的2.68%，ZHAO SHU WEN（赵淑文）及其一致行动人YAN YI MIN（严怿旻）、YAN JAMES通过旻杰投资间接持有广电电气131,253,000股股份，占广电电气已发行股份的14.04%。承继后ZHAO SHU WEN（赵淑文）直接持有上海广电电气（集团）股份有限公司156,353,820股股份，占上海广电电气（集团）股份有限公司已发行股份的16.72%，为广电电气第一大股东。二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份 截至本报告书签署日，信息披露义务人目前暂无在未来12个月内处置其在上市公司已拥有的权益或继续增加其在上市公司权益的具体计划。 第四节 权益变动方式一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动前，旻杰投资持有广电电气131,253,000股股份，占广电电气总股本的14.04%，为广电电气第一大股东；ZHAO SHU WEN（赵淑文）另直接持有广电电气25,100,820股股份，占广电电气总股本的2.68%，为上市公司实际控制人。 权益变动后ZHAO SHU WEN（赵淑文）直接持有上海广电电气（集团）股份有限公司156,353,820股股份，占上海广电电气（集团）股份有限公司已发行股份的16.72%，为广电电气第一大股东及实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。本次收购完成前，广电电气的股权结构图如下：  ZHAO YAN  YAN SHU WEN  YI MIN JAMES  其他股东 旻杰投资 16.72% 上海广电电气（集团） 股份有限公司 本次收购完成后，广电电气的股权结构图如下：  ZHAO  其他股东 SHU WEN  16.72% 上海广电电气（集团）  股份有限公司二、本次权益变动所涉及的股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的股份不存在被质押、冻结等被限制转让的情形。三、其他 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除对上市公司为其负债提供担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 第五节 后续计划 1、截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划。 2、截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 在本次权益变动完成后12个月内，根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 3、在本届董事会任期届满以前，信息披露义务人尚未有其他改变广电电气现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。 4、截至本报告书签署日，广电电气公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的条款。信息披露义务人暂不会对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改。 5、截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不会对广电电气现有员工聘用计划作重大变动。 6、截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无针对上市公司的分红政策进行调整的计划和安排。 7、截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无其他对广电电气业务和组织结构有重大影响的计划。 第六节 对上市公司的影响分析一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，广电电气的实际控制人未发生变化，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响，广电电气仍将具有独立经营能力，在经营、知识产权等方面与信息披露义务人保持独立。 为保证上市公司的独立运作，实际控制人ZHAO SHU WEN（赵淑文）女士出具了承诺函，其中对上市公司独立性作了承诺，承诺在作为上市公司的实际控制人期间，其及一致行动人与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。因此，本次继承后上市公司将继续具备业务的独立经营能力。二、同业竞争、关联交易及规范措施 1、信息披露义务人及其关联方所从事的业务与广电电气之间同业竞争的规范 本次权益变动前ZHAO SHU WEN（赵淑文）女士除持有旻杰投资66.6%及澳洲通用99.83%股权外，并其他无对外投资业务。 澳洲通用主营业务为投资管理。该公司原只持有澳通韦尔股权，未开展其他经营业务，2010年9月该公司已将所持澳通韦尔股权全部对外转让，现实际未开展经营业务。 因此，信息披露义务人及其控制的企业与本公司不存在同业竞争。且为保证广电电气的持续健康发展，ZHAO SHU WEN（赵淑文）女士作为实际控制人做出如下承诺： “1、本人及本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或间接从事与广电电气及其控股或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给广电电气造成的经济损失承担赔偿责任。 2、对于本人及本人的直系亲属直接和间接控制/控股的其他企业，本人及本人的直系亲属将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本人及本人的直系亲属在该等企业中的控股/控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证该等企业不与广电电气进行同业竞争，本人并愿意对违反上述承诺而给广电电气造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任。 3、在本人及本人所控制的其他公司与广电电气存在关联关系期间或本人构成广电电气的实际控制人期间，本承诺函对本人持续有效。” 2、信息披露义务人及其关联方所从事的业务与广电电气之间关联交易的规范 目前除ZHAO SHU WEN（赵淑文）女士在广电电气任职外，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与广电电气不存在其他关联交易。 为了规范信息披露义务人与广电电气将来可能产生的关联交易，确保广电电气全体股东利益不受损害，信息披露义务人作出如下承诺：“我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。”第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下： 1、信息披露义务人无与广电电气发生过的合计金额高于3,000万元的交易事项。 2、信息披露义务人没有与广电电气的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。 3、信息披露义务人不存在对拟更换的广电电气董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况。 4、信息披露义务人没有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 本次权益变动前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人买卖广电电气上市交易股份的情况如下： 1、2015年10月20日，旻杰投资与华信同行签署《股份转让协议》，旻杰投资通过协议转让方式，将其持有的广电电气129,000,000股股份转让给深圳华信同行资产管理合伙企业（有限合伙）。 2、ZHAO SHU WEN（赵淑文）、YAN YI MIN（严怿旻）、YAN JAMES未买卖广电电气股份。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人对最近六个月买卖广电电气股票行为及时进行了信息披露；本次权益变动前6个月内， ZHAO SHU WEN（赵淑文）、YANYI MIN（严怿旻）、YAN JAMES未买卖广电电气股份；旻杰投资通过协议转让方式转让广电电气股份129,000,000股，占广电电气总股本的13.80%，除此之外，信披露义务人、一致行动人及直系亲属不存在最近六个月违规买卖广电电气股份情况。 第九节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。 第十节 信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  信息披露义务人：ZHAO SHU WEN（赵淑文） 2016年3月1日 第十一节  备查文件 投资者可以查阅与本次收购有关的所有正式法律文件，具体如下： 1、ZHAO SHU WEN（赵淑文）所持澳大利亚护照复印件； 2、旻杰投资股东会决议； 3、广电电气、旻杰投资等相关公司的工商登记、注销文件； 4、证券登记公司出具的信息披露义务人及其相关人员、企业买卖上市公司股票查询结果； 5、信息披露义务人本次权益变动应履行的义务所做出的承诺； 6、其他与本次收购有关的重要文件。 文件查阅时间： 工作日上午 9:00～11:30；下午 14:00～17:00。 文件查阅地点： 上海广电电气（集团）股份有限公司董事会办公室 联系地址：上海市奉贤区南桥镇环城东路 123 弄 1 号 联系电话：021-67101661附表：详式权益变动报告书附表 详式权益变动报告书基本情况  上海广电电气（集团）股份有上市公司名称  上市公司所在地 上海  限公司股票简称  广电电气 股票代码信息披露义务  信息披露义务人  ZHAO SHU WEN（赵淑文） 澳大利亚人名称 注册地拥有权益的股 增加  有无一致行动人 有 □  无 份数量变化 不变，但持股人发生变化 □信息披露义务 是 □  否  信息披露义务人 是  否 □人是否为上市  是否为上市公司公司第一大股  实际控制人东信息披露义务 是 □  否 信息披露义务人 是 □ 否 人是否对境内、 回答“是”，请注明公司家数 是否拥有境内、 回答“是”，请注明公司家数境外其他上市  境外两个以上上公司持股 5%以  市公司的控制权上收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □  协议转让 □选）  国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □  取得上市公司发行的新股  □ 执行法院裁定 □  继承 赠与 □  其他 □ （请注明）信息披露义务人披露前拥有 持股数量：25,100,820 股  持股比例： 2.68%权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次收购股份的数量及变动 变动数量： 131,253,000 股 变动比例： 14.04%比例与上市公司之 是 □ 否 间是否存在持续关联交易与上市公司之 是 □ 否 间是否存在同业竞争或潜在同业竞争信息披露义务 是 □ 否 人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务 是 □ 否 人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购 是 □ 否 办法》第六条规定的情形是否已提供《收 是 否 □购办法》第五十条要求的文件是否已充分披 是 □ 否 备注：无资金往来露资金来源是否披露后续 是 否 □计划是否聘请财务 是 否 □顾问本次收购是否 是 否 □需取得批准及批准进展情况 备注：本次权益变动已获得旻杰投资股东会批准，已经履行全部的审批程序。信息披露义务 是 □ 否 人是否声明放弃行使相关股份的表决权填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；4、信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。  信息披露义务人姓名：ZHAO SHU WEN（赵淑文）  日期：2016 年 3 月 1 日

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