国浩律师（上海）事务所 关于 上海广电电气（集团）股份有限公司  2016 年第一次临时股东大会  之 法律意见书地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5234 1670  电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇一六年一月国浩律师（上海）事务所 广电电气 2016 年第一次临时股东大会法律意见书  国浩律师（上海）事务所  关于上海广电电气（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会之  法律意见书致：上海广电电气（集团）股份有限公司  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海广电电气（集 团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李鹏律师、王伟建律 师（以下简称“本所律师”）出席并见证公司2016年第一次临时股东大会 （以下简称“本次股东大会”）。  本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股 东大会规则（2014年修订）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人 员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等事宜进行了审查，并据 此出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海广电电气（集团）股份有限 公司2016年第一次临时股东大会之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。一、 本次股东大会的召集、召开程序  公司董事会于2015年12月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 公开发布了《上海广电电气（集团）股份有限公司关于召开2016年第一次 临时股东大会的通知》。通知载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、 会议出席对象、现场会议登记方法以及投资者参加网络投票的操作流程等 事项。  本次股东大会采用现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网 络投票系统）相结合的方式。现场会议于2016年1月4日下午14:00在上海市 奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼一楼报告厅召开，通过上海证券交 易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为2016年1月4日上午国浩律师（上海）事务所 广电电气 2016 年第一次临时股东大会法律意见书 9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00，通过互联网投票平台进行投票的 时间为股东大会召开当日9:15-15:00。会议召开的时间、地点、会议审议事 项等与会议通知内容一致。  经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《上市 公司股东大会规则（2014年修订）》及《上海广电电气（集团）股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。二、 本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格 （一）出席现场会议的股东、股东代表及其他人员  根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议 的股东及股东代表共计9人，合计持有公司股份173,021,440股，占公司有表 决权股份总数的18.51%。  出席现场会议的股东及股东代表均为于2015年12月25日下午15时交易 结束前在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东 或以书面形式委托的代理人。  出席现场会议人员除上述股东及股东代表外，还包括公司董事、监事、 高级管理人员、公司聘请的律师及董事会认可的其他人员。 （二）参加网络投票的股东  根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网 络投票的股东共计3人，合计持有公司股份129,021,900股，占公司有表决权 股份总数的13.80%。  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机 构上证所信息网络有限公司验证其身份。 （三）本次股东大会的召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 经验证，本次股东大会出席会议人员及召集人资格均合法有效。三、 本次股东大会的表决程序国浩律师（上海）事务所  广电电气 2016 年第一次临时股东大会法律意见书  （一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表就通知中列明的 审议事项进行了表决，现场会议表决结束后，按《公司章程》规定的程序 进行计票、监票。  （二）网络投票结束后，公司根据上证所信息网络有限公司提供的投 票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次股东 大会表决结果。  （三）本次股东大会审议通过如下议案并形成《上海广电电气（集团） 股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议》： 1、《关于修订<公司章程>的议案》； 2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。  经验证，本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投 票相结合的方式进行了表决，并当场宣布表决结果。根据表决结果，前述 议案获得了出席会议股东、股东代表及参加网络投票股东的有效表决通过。 会议的表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合 法有效。四、 结论意见  综上所述，本所律师认为，上海广电电气（集团）股份有限公司2016 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则 （2014年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东 大会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合 有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。国浩律师（上海）事务所 广电电气 2016 年第一次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海广电电气（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会之法律意见书》之签章页）国浩律师（上海）事务所负责人：_______________ 经办律师：_______________  黄 宁 宁 李 鹏 _______________  王 伟 建 2016 年 1 月 4 日