上海广电电气（集团）股份有限公司  2014 年年度股东大会会议资料 上海广电电气（集团）股份有限公司  2014 年年度股东大会会议资料 上海广电电气（集团）股份有限公司董事会  二○一五年五月二十八日上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料  目 录一、2014 年年度股东大会会议议程……………………....…………..………………3二、2014 年年度股东大会参会须知…………………………………….……………..5三、2014 年年度股东大会议案审议及表决办法…..…………….……………..6四、2014 年年度股东大会议案1、《2014 年度董事会报告》……….……………...…..……….....……….……………72、《2014 年度监事会报告》……….……….………………….......…………….……253、《2014 年度独立董事述职报告》.………………….....….…….....……………284、《2014 年度财务决算报告》.…………………………….....………………………335、《2014 年年度报告及其摘要》.……………………............……...……………376、《2014 年度利润分配预案》.…………………….....……………..….…...………387、《2015 年度财务预算报告》.…………………….....………..……….……………398、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度审计机构的议案》.…………………….....……………..……………...………....……419、《关于 2015 年度日常关联交易的议案》.………….…………….……....…4210、《关于 2015 年度银行融资额度的议案》.……….….…….....….…….…4311、《关于为子公司融资提供担保的议案》.….………….…….....……….…44上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料 上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会会议议程 会议召开时间：现场会议于 2015 年 5 月 28 日（周四）13:30 召开；网络投票的 起止日期和时间为 2015 年 5 月 28 日（周四）的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。 现场会议召开地点：上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号公司行政大楼一楼报告厅 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长赵淑文女士 会议议程：一、主持人宣布现场到会股东人数及股东所代表的股份总数，宣布会议开始并致开幕词。二、董事会秘书宣读《议案审议及表决办法》，并组织推选计票人、监票人。三、审议会议议案：1、《2014 年度董事会报告》2、《2014 年度监事会报告》3、《2014 年度独立董事述职报告》4、《2014 年度财务决算报告》5、《2014 年年度报告及其摘要》6、《2014 年度利润分配预案》7、《2015 年度财务预算报告》8、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度审计机构的议案》9、《关于 2015 年度日常关联交易的议案》10、《关于 2015 年度银行融资额度的议案》11、《关于为子公司融资提供担保的议案》四、股东发言，公司董事会回答股东提问。五、股东对大会议案进行记名投票表决。六、计票人统计现场表决票数。上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料七、监票人宣布现场表决结果。八、休会，合并统计现场投票和网络投票结果。九、主持人宣读本次股东大会决议。十、与会董事、监事及董事会秘书签署会议文件。十一、律师宣读法律意见书。十二、主持人宣布会议结束。上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料 上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会参会须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制订如下参会须知： 一、欢迎参加本公司 2014 年年度股东大会。 二、请按照本次股东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站公告）中规定的时间和登记方法办理登记。 三、已办理股权登记的股东请于本次股东大会召开当天（2015 年 5 月 28 日周四）13:00 前至上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号公司行政大楼一楼接待处报到，领取表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续原件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东或授权代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 五、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 六、请仔细阅读本次股东大会会议议案和《议案审议及表决办法》，正确填写表决票并行使表决权。 七、因本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的召开方式，故在合并统计现场投票和网络投票结果期间，请各参会人员耐心等待。 八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料  上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会议案审议及表决办法 本次股东大会的表决方式采用记名投票表决，审议及表决程序为： 一、截至 2015 年 5 月 21 日（周四）下午三时上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会现场会议或参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。 三、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。 四、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对于与议案无关或回答将明显损害公司或股东共同利益的咨询，公司可以拒绝回答。主持人根据议案复杂程度合理安排时间。 五、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或黑色钢笔、签字笔填写表决票，禁用圆珠笔填写表决票。 六、股东及授权代表可以表示“同意”、“反对”或“弃权”，但只能选择其中一项。表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在相应栏处画“√”，且为保证表决结果的有效性，股东及授权代表须在表决票上签名。未填、错填、字迹无法辨认或未按时投票的，均按弃权处理。 七、现场表决投票结束后，按投票的股数统计现场表决结果，与网络投票结果合并。 八、会议推选两位股东代表和一名监事，与见证律师一起进行计票和监票，并当场公布表决结果。 九、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。上海广电电气（集团）股份有限公司  2014 年年度股东大会会议资料议案一：  2014 年度董事会报告尊敬的各位股东及授权代表： 现向股东大会作 2014 年度董事会报告如下：一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析  过去的 2014 年，中国宏观经济增速及工业投资需求放缓，公司所处的输配电行业也受此 影响，市场需求下降，竞争加剧。2014 年度公司实现营业收入人民币 8.92 亿元，同比下降 19.39%，实现净利润人民币 4162 万元，同比下降 25.02%。  公司的成套设备业务营业收入下降 2.44 亿元，同比下降 34.16%。2014 年成套开关柜行 业产能处于过剩状态，国家发电行业投资放缓、项目工期延长，公司传统电厂、地铁等优势 行业中的订单下降。公司经营管理团队积极面对不利市场因素，加强内部生产经营管理，应 对市场变化调整结构，优化订单质量，成套业务的毛利率水平由 2013 年度的 14.56%提高至 2014 年度的 15.90%。  元器件业务 2014 年度营业收入增加 3393 万元，同比增加 13.61%。2014 年公司继续增 强渠道的投入，在增加市场覆盖，拓展客户群，培养长期合作伙伴等方面取得了一定成效。 产品结构的优化以及成本控制效果明显，元器件业务的毛利率由 2013 年度的 22.46%提高到 2014 年度的 27.04%。  电力电子业务 2014 年度营业收入下降 777 万元，同比下降 6.21%，主要是由于受到中石 油管线项目延期的影响。应对不利的市场因素，公司管理层进行了积极的市场开拓工作，OEM 配套变频器市场占有率继续保持国内领先，中石化市场实现零的突破，实现输气管线行业近 千万订单。产品结构的调整导致电子电子业务的毛利率较上年下降 3.83%。  SJV 的投资收益较 2013 年度下降 678 万元，同比下降 13.65%。2014 年度 SJV 整体营业收 入较 2013 年下降 1.36 亿元，同比下降 12.35%。由于产品结构的优化，CJV 断路器的业务增 长良好，SJV 的经营性利润与去年基本持平，抵消了销售收入下降的影响。2014 年度 SJV 加 大了新产品研发投入，研发费用大幅增加。  2014 年度公司管理层继续坚持稳健的经营思路，全年实现经营性现金净流入 3644 万元， 资产负债率 16.88%，现金储备充分，能够支持企业持续经营和包括收购兼并在内的对外投资。(一) 主营业务分析1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表  单位：元 币种：人民币 科目 本期数  上年同期数 变动比例（%）营业收入  892,197,186.78 1,106,751,627.18  -19.39营业成本  682,257,545.28 882,272,234.01  -22.67销售费用  89,393,879.79 111,314,042.68  -19.69管理费用  146,343,157.34 130,553,573.27  12.09财务费用  -1,686,928.37 -12,676,891.81 不适用经营活动产生的现金流量净额 36,442,598.57 85,570,132.91  -57.41投资活动产生的现金流量净额  -103,523,300.37 -518,025,938.08 不适用筹资活动产生的现金流量净额 -67,492,821.44 -120,211,306.65 不适用研发支出  33,913,880.01 37,086,825.46  -8.56上海广电电气（集团）股份有限公司  2014 年年度股东大会会议资料 (1) 本期公司实现收入 8.92 亿元，同比下降 19.39%，主要是由于宏观经济增速及工业投资需  求放缓，公司所处的输配电行业也受此影响,市场需求下降，竞争加剧。 (2) 本期公司营业成本 6.82 亿元，同比下降 22.67%，主要系销售收入下降所致。 (3) 本期销售费用同比下降 19.69%，和销售收入下降趋势一致。 (4) 本期管理费用同比上升 12.09%，主要系折旧及研发费用上升。 (5) 本期财务费用的变动主要系本期公司提高闲置资金利用效率，资金收益从利息收入向银  行理财收益转变所致。2. 收入(1) 驱动业务收入变化的因素分析 1） 2014 年成套开关柜行业产能处于过剩状态，国家发电行业投资放缓、项目工期延长，公  司传统电厂、地铁等优势行业中的订单下降，公司成套设备收入下降 34.16%。 2） 元器件业务在增加市场覆盖，拓展客户群，培养长期合作伙伴等方面取得了一定成效，  销售收入增长 13.61%。 3） 受到中石油管线项目延期的影响，电力电子业务的销售收入下降 6.21%。(2) 订单分析 2014 年成套订单来源最大为电厂，占比接近 50%，高压变频器最大客户为沈鼓集团，配套客 户以石油天然气管线为主，本年实现输气管线行业近千万订单，元器件以分销和渠道为主， 客户相对分散。(3) 主要销售客户的情况单位序号  本年金额  占公司全部营业收入的比例(%)客户 1 47,318,654.22 5.30客户 2 46,708,846.15 5.24客户 3 26,479,450.02 2.97客户 4 24,816,750.87 2.78客户 5 17,018,707.69 1.91合计 162,342,408.95 18.20  上海广电电气（集团）股份有限公司  2014 年年度股东大会会议资料3. 成本(1) 成本分析表 单位：元  分行业情况 上年同期 本期金额较 情况 分行业  成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 占总成本 上年同期变 说明 比例(%) 动比例(%)输配电及控制设备制造业 材料 627,078,928.25  92.98 821,570,135.80  93.83 -23.67输配电及控制设备制造业 人工 23,023,703.73 3.41 21,521,805.58  2.46  6.98输配电及控制设备制造业 费用 19,646,123.26 2.91 18,341,673.88  2.09  7.11  合计 669,748,755.24  99.31 861,433,615.26  98.38 -22.25  分产品情况 本期占总成 上年同期占总 本期金额较上年 分产品 成本构成项目 本期金额 上年同期金额  情况说明 本比例(%) 成本比例(%) 同期变动比例(%)成套设备 材料  368,140,972.74  93.19 577,016,329.02  94.66  -36.20 销售收入下降成套设备 人工 8,540,328.58 2.16 7,741,503.67 1.27 10.32成套设备 费用 14,762,443.86 3.74 14,324,829.63 2.35 3.05小计 391,443,745.18  99.09 599,082,662.32  98.28  -34.66 销售收入下降元器件 材料  191,749,045.46  92.80 176,791,090.92  91.47 8.46元器件 人工 10,807,830.14 5.23 10,243,716.87  5.3 5.51元器件 费用 3,799,460.66 1.84 3,034,459.52 1.57 25.21小计 206,356,336.26  99.87 190,069,267.31  98.34 8.57电力电子 材料 67,188,910.05  92.35 67,762,715.86  93.12 -0.85电力电子 人工 3,675,545.01 5.05 3,536,585.04 4.86 3.93电力电子 费用 1,084,218.74 1.49 982,384.73 1.35 10.37小计  71,948,673.80  98.90 72,281,685.63  99.33 -0.46合计 669,748,755.24  99.31 861,433,615.26  98.38  -22.25上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料(2) 主要供应商情况供应商名称  采购金额 占采购总额的比例（%）供应商 1  149,458,433.97 22.16供应商 2  106,606,342.47 15.81供应商 3 42,662,452.81 6.33供应商 4 26,402,288.56 3.91供应商 5 24,785,865.57 3.68合计  349,915,383.38 51.894. 费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）销售费用 89,393,879.79  111,314,042.68 -19.69管理费用 146,343,157.34  130,553,573.27  12.09财务费用 -1,686,928.37  -12,676,891.81 -86.69资产减值损失 9,959,280.54 9,867,143.50  0.93所得税费用 1,606,946.51 3,652,109.43 -56.00 (1) 本期销售费用同比下降 19.69%，和销售收入下降趋势一致。 (2) 本期管理费用同比上升 12.09%，主要系折旧及研发费用上升 (3) 本期财务费用的变动主要系本期公司提高闲置资金利用效率，资金收益从利息收入向银  行理财收益转变所致。 (4) 所得税费用的下降主要是由于利润总额下降。5. 研发支出(1) 研发支出情况表  单位：元本期费用化研发支出 22,747,120.38本期资本化研发支出 11,166,759.63研发支出合计  33,913,880.01研发支出总额占净资产比例（%）  1.32研发支出总额占营业收入比例（%） 3.80(2) 情况说明通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的 35.77%。6. 现金流 项目 本期数 上年同期数  变动比例（%）经营活动现金流入小计 959,876,047.98  1,062,568,720.63 -9.66经营活动现金流出小计 923,433,449.41 976,998,587.72 -5.48经营活动产生的现金流量净额 36,442,598.57  85,570,132.91 -57.41投资活动现金流入小计 92,155,605.58  51,153,832.89 80.15投资活动现金流出小计 195,678,905.95 569,179,770.97 -65.62投资活动产生的现金流量净额  -103,523,300.37 -518,025,938.08  不适用上海广电电气（集团）股份有限公司  2014 年年度股东大会会议资料筹资活动现金流入小计 45,746,220.00 不适用筹资活动现金流出小计  67,492,821.44 165,957,526.65  -59.33筹资活动产生的现金流量净额 -67,492,821.44 -120,211,306.65 不适用 (1) 经营活动产生的现金流量净额减少 57.41%，主要是由于本期销售下降，且上游客户结算 手段中票据方式增加，期末应收票据余额增加。 (2) 投资活动现金流入小计增加 80.15%,主要是本年收到的 SJV 分红款增加和银行理财收益增 加。 (3) 投资活动现金流出小计下降 65.62%，主要是由于固定资产投资规模下降和新增银行理财 产品规模同比下降。 (4) 筹资活动现金流入小计下降 100%，主要是由于本年银行借款下降。 (5) 筹资活动现金流出小计下降 59.33%，主要是由于偿还银行借款金额下降以及股利分配及 利息支付金额下降。(二) 行业、产品或地区经营情况分析1. 主营业务分行业、分产品情况  单位：元 币种：人民币  主营业务分行业情况  营业收入 营业成本 毛利率  毛利率 分行业 营业收入  营业成本  比上年增 比上年增 比上年  （%）  减（%） 减（%） 增减（%）输配电及控制  870,394,290.73 674,399,081.29 22.51% -19.99% -22.98% 15.37%设备制造业  主营业务分产品情况 营业成  营业收入 毛利率比  毛利率 本比上 分产品 营业收入  营业成本  比上年增 上年增减  （%） 年增减  减（%） （%） （%）成套设备  469,733,684.18 395,025,943.41 15.90 -34.16 -35.20 增加 1.34  个百分点元器件 283,204,222.79 206,621,309.75 27.04 13.61 6.90 增加 4.58  个百分点电力电子  117,456,383.76 72,751,828.13 38.06 -6.21 -0.02 减少 3.83  个百分点2. 主营业务分地区情况  单位：元 币种：人民币  地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）东北  77,420,780.15 49.17海外  23,575,053.75 -55.16华北  84,834,076.01 -24.53华东 428,353,174.01 -23.20华南  33,975,978.18 -35.40华中  73,546,188.46 -26.43西北 130,428,549.68  4.53西南  18,260,490.49 -49.27  上海广电电气（集团）股份有限公司  2014 年年度股东大会会议资料(三) 资产、负债情况分析1. 资产负债情况分析表 单位：元  本期期末数占总 上期期末数占总 本期期末金额较上期 项目名称 本期期末数  上期期末数 情况说明  资产的比例（%） 资产的比例（%） 期末变动比例（%）货币资金 276,469,489.03  8.95 410,557,945.88  12.58  -32.66 提高资金利用效率，理财产品余额增  加应收票据 49,620,294.56 1.61 21,123,392.49  0.65 134.91 客户使用票据结算方式增加预付款项 16,832,015.68 0.55 54,907,405.61  1.68 -69.34 预付款项结算应收利息 195,534.25 0.01 1,604,112.83  0.05 -87.81 定期存款规模下降其他应收款  34,662,186.84 1.12 23,877,979.06  0.73 45.16 投标保证金余额及品牌费保证金增  加在建工程  1,083,186.12  0.04 75,103,098.74  2.3 -98.56 募投项目结转固定资产项目名称  本期期末数 本期期末数占总 上期期末数 上期期末数占总 本期期末金额较上期  情况说明  负债的比例（%） 负债的比例（%） 期末变动比例（%）短期借款 -  0.00 20,000,000.00  2.88  -100.00 偿还银行借款应付票据 -  0.00 5,190,537.88  0.75  -100.00 年末无未到期应付票据应交税费  3,266,124.16  0.63 -4,683,399.57  -0.67  -169.74 留抵的进项税重分类至其他流动资  产其他应付款  86,205,835.68  16.54 140,751,977.06  20.24 -38.75 支付股权转让款(四) 核心竞争力分析 广电电气的核心竞争力将围绕着产品的研发及制造、品牌和渠道建设而展开。 a) 公司拥有所在领域国内最高端的技术，以及持续研发的能力。我们以最当地化的服务为中国客户提供世界一流的产品。 b) 公司多年与国际一流公司合作的经验，公司在专业市场和业务拥有包括 GE、AEG、Honeywell 这样的优秀品牌，使得公司在品牌资源、职业管 理能力、团队建设和内控制度建设方面具有很好的基础，保证企业可持续良性发展。 c)广电电气在继续维系发电、个别电网用户、中石油等大客户销售关系的同时，积极加强渠道销售建设，在保持原有优势市场的基础上，客户资源 越来越多元化，公司定位获得了市场的认同。 d) 充足的现金储备和良好的资产结构，为公司的未来发展提供了良好基础。 上海广电电气（集团）股份有限公司  2014 年年度股东大会会议资料(五) 投资状况分析1. 对外股权投资总体对外股权投资总体分析报告期内对外股权投资规模无重大变化。全资子公司上海安奕极智能控制系统有限公司，出资人民币 100 万元独资在上海市奉贤区设立“上海安奕极电子科技有限公司”。2. 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 资金来源  签约方 投资份额  投资期限 产品类型 预计收益  投资盈亏短期银行理财产品 自有流动 中国银行股份有限 20,000,000 元人民币  134 天 保本保收益