东吴证券股份有限公司关于 上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”、“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求，对广电电气 2014 年度募集资金的存放和实际使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 67 号文核准，公司于 2011 年 1月 25 日向社会公众发行人民币普通股 10,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 19.00 元，共募集资金总额人民币 1,995,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 141,966,820.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,853,033,180.00 元。该项募集资金已于 2011 年 1 月 28 日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具国浩验字[2011]第 5 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。 2、募集资金使用金额及年末余额 截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额合计为 0.00 万元。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金账户累计支出 191,899.18 万元，其中用于置换先期投入项目金额为 19,300.00 万元，直接投入募集资金项目45,747.01 万元，永久补充流动资金 126,842.17 万元。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金账户累计获得利息收入减去支付银行手续费的净额为 6,585.86 万元。 二、募集资金的管理情况 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法管理规定》等相关规定和要求，制定了《上海广电电气（集团）股 份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），经公司2011 年5月12日召开的2010年度股东大会会议审议通过。公司的募集资金严格按照各 项法律法规及《募集资金管理制度》的要求进行管理。 根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，公司在中国建 设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国农业银行股份有限公司上海南桥支行、 中国银行上海市奉贤支行、上海浦东发展银行奉贤支行分别设立了募集资金专用 账户；公司全资子公司上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）在 上海浦东发展银行奉贤支行设立了募集资金专用账户。公司对募集资金的使用实 行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2011年2月18日与开户银行、保荐 机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2014年12月31日止，《募集 资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。 截至2014年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：  单位：万元 公司名称 专户银行名称 银行账号 初始存储金额 存储余额 中国建设银行股份有限公司 广电电气  31001930600050047710 30,000.00  0.00 上海奉贤支行 中国农业银行股份有限公司 广电电气  03803900040232291 89,084.32  0.00 上海南桥支行 广电电气 中国银行上海市奉贤支行 450759257354（注） 15,841.00  0.00 广电电气 上海浦东发展银行奉贤支行 98740158000000203 41,864.00  0.00 工程公司 上海浦东发展银行奉贤支行 98740158000000287 8,514.00 0.00 合计 185,303.32 0.00 注：中国银行奉贤支行原募集专用账户账号 898004955608094001 因银行系统升级而变 更为 450759257354。 三、本年度募集资金的实际使用情况 公司 2014 年度募集资金的实际使用情况见下表：  单位：万元  项目 金额或比例 项目 金额募集资金总额 总额：199,500.00 本年度投入募集资金总额 14,290.69  净额：185,303.32变更用途的募集资金总额 24,355.00 已累计投入募集资金总额  65,047.01变更用途的募集资金总额比例  13.14% 截至年末  是否  截至年末  累计投入 截至年 项目达 项目可  已变 募集资 截至年末累  本年度募 是否  调整后 承诺投入  金额与承 末投入 到预定 行性是承诺投资 更项 金承诺  本年度投 计投入金额  集资金实 达到  的投资 金额（注 1）  诺投入金 进度（%） 可使用 否发生 项目 目(含 的投资 入金额  现的效益 预计  总额 额的差额 状态的 重大变  部分 总额 （注 2） 效益  (3)＝  (4)＝ 日期 化  变更) （1） （2） (2)-(1)  (2)/(1)年产 2.5万台高低压开关柜、 2013 年断路器生 否 15,049 15,049 15,049 7,901.06 15,049  — 2月 791.45 注3 否产线建设 项目新型无谐波高压变  2011 年频器高技 否 21,800 21,800 21,800  — 21,800  — 7月  3,409.51 注4 否术产业化 项目电力智能  2012 年化系统集 否 8,514 5,580 5,580 2,132.85  5,580  — 8月  - 注5 否成项目  智能  环保  型气  体绝 缘  （C-G  IS）高效低耗  40.5k非晶合金  V 开 2012 年变压器生  关设 15,841 17,494 17,494 3,527.11 17,494  — 8月 214.56 注6 否产线建设  备、 项目  10kV  环网  设备  生产  线建  设项 目技术中心  2013 年扩建项目 否 5,015 5,015 5,015 729.68 5,124.01 109.01  102.17 2月  - 注7 否 合计  — 66,219 64,938 64,938 14,290.69 65,047.01  109.01  —  — 4,415.52 — —未达到计划进度原因 无项目可行性发生重大变化的情况说明 无项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无募集资金其他使用情况 详见下文 注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法  一致。 注 3：年产 2.5 万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目承诺的投资总额为 15,049  万元，其中铺底流动资金为 8,300 万元。截至 2014 年 12 月 31 日止，该募投项目直接投入  7,147.94 万元，铺底流动资金投入 7,906.06 万元，合计投入 15,049 万元，期末项目投入  比例为 100%。本项目于 2013 年 12 月 31 日竣工，开始投入运营。本年度实现的效益为 791.45万元。 注 4：新型无谐波高压变频器高技术产业化项目自 2011 年 7 月开始投入运营，经营期第三年为达纲年，达纲年预计效益为税后净利润 6,171 万元，本年度实现的效益为 3,409.51万元。 注 5：电力智能化系统集成项目承诺的投资总额为 5,580 万元，其中铺底流动资金 1,380万元。截至 2014 年 12 月 31 日止，该募投项目直接投入 4,167.93 万元，铺底流动资金投入1,412.07 万元，合计投入 5,580 万元，期末项目投入比例为 100%。本项目已完工，于 2014年 11 月 20 日竣工转入固定资产，2014 年度尚未产生效益。 注 6：智能环保型气体绝缘（C-GIS）40.5kV 开关设备、10kV 环网设备生产线建设项目承诺的投资总额为 17,494 万元，其中铺底流动资金 3,000 万元。截至 2014 年 12 月 31 日止，该募投项目直接投入 14,794.71 万元，铺底流动资金投入 2,699.29 万元，合计投入 17,494万元，期末项目投入比例为 100%。本项目已完工，于 2014 年 5 月 31 日结转至固定资产。本年度实现的效益为 214.56 万元。 注 7：技术中心扩建项目承诺的投资总额为 5,015 万元，该项目已完工，于 2014 年 5月 31 日结转至固定资产，项目投入进度为 102.17%。 四、募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2011年2月24日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用等额募集资金置换在首次公开发行募集资金到位之前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金19,300万元。 五、永久补充流动资金情况 2011年2月24日公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计44,000万元提前偿还银行借款及永久补充流动资金，其中20,500万元用于归还银行借款，23,500万元用于永久补充流动资金。 公司于2011年9月19日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计12,000万元永久补充流动资金。 公司于2012年4月26日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，2012年5月29日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计25,000万元永久补充流动资金。 公司于2013年6月17日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，2013年7月4日,公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计35,084.318万元永久补充流动资金。 公司于2014年12月29日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于全部募投项目结项并将其节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》，同意公司将截至2014年11月30日的全部募投项目节余募集资金及剩余超募资金共计10,750.17万元（包括利息收入6,469.17万元）永久补充流动资金，用于原材料购买、技术研发投入。同时，将银行结算后的剩余利息（2014年11月30日后尚存未结算的募集资金利息，具体金额以银行结算金额为准）一并用于永久补充流动资金。 由于募投项目已建设完工，尚有待支付的质保金及尾款共计1,145.13万元未支付，占募集资金净额的0.62%，待支付的质保金或尾款支付时间跨度较长，为了提高公司资金使用效率，公司将募集资金专户之结余资金永久性补充流动资金。在补充完成流动资金之后，上述需要支付的设备或劳务提供商的质保金或尾款，将从公司的自有资金中支付。 全部募投项目节余募集资金及剩余超募资金、2014年11月30日后尚存未结算的募集资金利息合计10,757.85万元。2014年度，公司募集资金专户永久补充流动资金的金额为10,757.85万元。 截至2014年12月31日止，公司累计永久补充流动资金合计126,842.17万元。 六、变更募集资金投资项目情况 经2011年第二次临时股东大会审议通过，公司将原募集资金投资项目“高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目”变更为“智能环保型气体绝缘（C-GIS）40.5kV开关设备、10kV环网设备生产线建设项目”。新项目经上海市奉贤区发展和改革委员会备案，项目备案意见号（沪奉发改备2011-159）；并获上海市奉贤区环境保护局批复沪奉环保许管[2011]522号。项目变更前，原项目已投入募集资金2,539万元，皆用于厂房等基础建设。相关基础设施建设可继续用于新募集资金投资项目，不形成募集资金的浪费。截至2014年12月31日，“智能环保型气体绝缘（C-GIS）40.5kV开关设备、10kV环网设备生产线建设项目”已完工，于2014年5月31日结转至固定资产。 经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司公司将变更募集资金投资项目“电力智能化系统集成项目”的投资总额，电力智能化系统集成项目原有两个子项目-数字化变电站和电厂分布式控制系统（DCS），由于外部投资条件的变化，为了规避风险，及时应对市场，提高募集资金使用效益，公司拟停止对电厂分布式控制系统（DCS）投入，同时调整电力智能化系统集成项目的投资总额。变更后的项目投资总额为5580万元（含铺地流动资金1380万元），较原先减少2934万元。截至2014年12月31日止，该项目已完工，于2014年11月20日竣工转入固定资产。 七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为，广电电气2014年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（本页以下无正文）（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 杨伟、潘瑶  东吴证券股份有限公司  2015 年 4 月 28 日