上海广电电气（集团）股份有限公司 2014年度内部控制评价报告上海广电电气（集团）股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 (一) 内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及重要子公司。具体明细如下： 序号  业务板块  内控评价对象 0  公司整体层面 上海广电电气（集团）股份有限公司-集团职能  上海广电电气（集团）股份有限公司 1 高低压成套设备  上海通用广电工程有限公司 2 电力电子 上海澳通韦尔电力电子有限公司  上海安奕极企业发展有限公司 3 元器件 上海通用广电电力元件有限公司  上海安奕极智能控制系统有限公司 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 98.23%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 97.89%。 纳入评价范围的主要业务包括了公司现时经营的所有业务类型：包括高低压成套设备业务、高压变频器业务、元器件业务。纳入评价范围的主要事项包括：组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、在建工程、担保业务、财务报告、关联交易、长期股权投资、全面预算、关联交易、合同管理、内部信息传递和信息系统等事项；重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、销售业务、采购业务、资产管理。 （1）组织架构 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及公司《章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会及经理层的职责权限清晰明确，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互制衡机制。 公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4 个专门委员会，并制订了相应的工作细则，明确了其权责、议事规则和决策程序。公司董事会设 3 名独立董事，制定了《独立董事工作制度》，保证董事会决策的客观性和科学性。 公司董事会审计委员会协助董事会审查公司财务状况，对公司内部控制、审计稽核情况进行指导、审查和监督。公司监事会负责对公司董事、高级管理人员以及公司经营管理状况、财务状况进行监督。同时，公司审计、风险控制等部门分工合作，定期与不定期对公司相关业务开展检查工作，将检查结果提交公司管理层以及监管部门，督促并协助业务部门落实整改，提升公司内部控制的水平。 （2）发展战略 公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件和《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定，在董事会设立战略委员会，并制定《董事会战略委员会工作细则》；该细则明确了人员组成、职责权限、决策程序以及议事规则等事项。 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，审议公司的战略规划和调整方案，研究分析同行业数据，市场分析，密切关注战略规划具体实施情况，定期调整，以期达到预期目标。 （3）人力资源 公司建立了科学的聘用、培训、轮岗、考评、晋升等人事管理制度，制订了较为合理的薪酬制度。公司制定了《上海广电电气（集团）股份有限公司绩效考核管理办法》，明确了绩效考核的流程，评价方法，考核结果等，客观、公正的评价员工的表现，有效促进员工不断提高和改进绩效。 公司重视员工素质教育，建立了较为完善的培训体系。对新进公司员工开展入职培训并进行考试；对中高层管理人员相应设置管理培训课程，提高及完善其业务知识和管理能力。 （4）社会责任 公司遵纪守法，合规经营，高度重视社会责任，以做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调为企业发展目标。公司不断完善治理结构与内部控制，努力提升经营业绩；强调以客户为中心，不断加强客户服务和提升客户满意度；公司关心员工发展，推行公平合理的薪酬制度和员工福利，开展形式多样的文体活动，提供在职教育与岗位培训机会等，保障员工合法权益；公司热心社会公益，设立“广电电气严怀忠慈善基金”，积极开展了扶贫捐赠助学等公益活动。 （5）企业文化 公司多年来一直秉承“善用科技、求实创新”的思想，切实贯彻企业文化。明确企业精神、企业愿景、企业价值理念，并通过网络、培训和宣传册等方式进行公司内外的宣导，强调管理层在企业文化管理中的责任，并在员工中通过培训，引导，组织团队活动，发扬企业文化。 （6）资金活动 公司建立了完善的资金管理程序，规范预算、现金、银行业务、票据及印章、费用报销、金融机构借款操作流程及明确的职责权限，防范资金活动风险、提高资金效益、保证资金安全；公司制定了报销审批权限，明确权限和职责；公司加强资金营运全过程的管理，切实做好资金在采购、生产、销售等各环节的综合平衡，全面提升资金营运效率；公司加强对营运资金的会计系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限；公司严禁资金的体外循环，切实防范资金营运中的风险。 （7）采购业务 公司建立了采购管理的相关管理程序，旨在制定与采购相关的制度规范、构建采购管理体系；对采购需求及采购计划进行合理审核审批；对采购供应商选择程序公正化和透明化；对采购合同签订及相关合同履行进行跟进监控；公司对采购过程的入库及付款、结算进行规范；通过这些控制活动确保采购的过程中各个环节均经过有效的监督和控制，实现风险可控。 （8）资产管理 公司建立了资产的管理程序，旨在通过建立资产取得，维护和处理机制，维护资产的安全完整，合理配置和有效利用，保障资产使用率最大化；对资产的验收进行严格的规范；对资产的登记、入账程序进行明确的规定；公司保证资产日常维护科学合理；确保资产盘点的计划性和账物一致性；完善资产减值评估和折旧机制，保证资产价值的合理性。 （9）销售业务 公司建立了销售相关管理程序，确定适当的销售政策和策略，满足高低压成套设备、电力电子、元器件等三个业务板块的不同销售模式的需求。明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理销售业务，定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保实现销售目标；公司加强市场调查，合理确定定价机制和信用方式，根据市场变化及时调整销售策略，灵活运用销售、信用销售、代销和广告宣传等多种策略和营销方式，促进销售目标实现，不断提高市场占有率；公司根据销售管理，规范签订销售合同，确保公司合法权益；公司销售部门按照经批准的销售合同开具相关销售通知、发货和仓储部门对销售通知进行审核，严格按照所列项目组织发货，确保货物的安全发运。公司严格加强商业票据、款项收回相关管理，确保会计记录的真实准确性。 （10）内部信息传递 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规，制订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，董事会秘书负责组织和协调信息披露的具体事宜，公司办公室为公司信息披露的指定部门，统一办理公司应公开信息的报送和披露工作。公司能够按照规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有投资者能够及时获取与其公司相关的投资信息。 公司主要制度与流程均通过办公系统发布和运行，大大提高了信息传递效率。办公系统由信息技术部进行系统维护和技术支持，指定专门部门进行信息发布管理，实行了严格的安全认证、权限管理等安全措施，能够保证信息安全。 公司为了加强信息管理，避免秘密信息泄露，与所有员工签订《IT 信息安全保密协议》，加强对秘密信息的保密工作。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 (二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上市公司内部控制指引》的相关规定，结合企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、 财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 缺陷分类  定量认定标准重大缺陷 直接损失或财务报告错报金额≥营业收入的 0.6%或资产总额的 0.2%  直接损失或财务报告错报金额≥营业收入的 0.3%或资产总额的 0.1%；重要缺陷 ≤营业收入的 0.6%或资产总额的 0.2%；一般缺陷 直接损失或财务报告错报金额＜营业收入的 0.3%或资产总额的 0.1%。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 凡具备以下特征之一的缺陷，认定为重大缺陷： （1）控制环境无效； （2）发现公司管理层存在的任何程度的舞弊； （3）可能改变收入或利润趋势的缺陷； （4）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。 凡具备以下特征之一的缺陷，认定为重要缺陷： （1）依照公认会计准则选择和应用会计政策的内部控制问题； （2）反舞弊程序和控制问题； （3）非常规或非系统性交易的内部控制问题； （4）期末财务报告流程的内部控制问题。 2、 非财务报告内部控制缺陷认定标准 参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定上市公司非财务报告内部控制缺陷重要程度的定量标准。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 缺陷分类 造成不利影响的 且/或 影响的严重程度  严重影响  导致重大的运营效率低下或失效的缺陷  与相关法规、公司规程或标准操作程序严重不符，且缺乏有重大缺陷 可能或很可能 且 效的补偿性控制的缺陷  致使重大资产的安全性无法得到充分保障（包括信息与资料  安全）的缺陷  与财务相关的，会导致重要科目的系统性差错的缺陷  介于重大缺陷和一般缺陷之间  在测试中发现的有可能对日常经营业务的效率和效果产生影重要缺陷 可能或很可能 且 响的缺陷  对公司的流程操作缺乏定期的系统性评估  可能影响资产的安全性保障的有待改进的领域  一般  在测试中发现的仅有较小可能对日常经营业务的效率和效果  产生较小影响或不产生影响的缺陷一般缺陷 极小可能 或  对重要的文档的管理能够有所增强的缺陷  整改后可以使业务流程、控制或运营、资产安全保管  得到提高的缺陷 根据上述标准，结合日常监督和专项检查情况，发现报告期内存在部分一般缺陷，无重大缺陷和重要缺陷。 (三) 内部控制缺陷认定及整改情况 1、 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 2、 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 3、 按照企业内部控制规范体系的要求，针对本报告期内发现的一般缺陷，公司落实了相应的整改措施，包括进一步修订与完善相关制度和流程等。 四、其他内部控制相关重大事项说明 无 上海广电电气（集团）股份有限公司  二〇一五年四月二十八日