上海广电电气（集团）股份有限公司  关于变更部分募集资金投资项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 项目名称: 电力智能化系统集成项目 变更内容：缩减投资规模，投资总额由 8,514 万元变更为 5,580 万元 该事项尚需提交股东大会批准 一、变更募集资金投资项目的概述 上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]67 号《关于核准上海广电电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,500 万股，募集资金总额为人民币 199,500 万元（人民币元，以下简称“元”），扣除发行费用 14,196.682 万元后，实际募集资金净额为 185,303.318 万元。经国富浩华会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 28 日出具的国浩验字[2011]第 5 号《验资报告》审核，前述募集资金已全部到位。公司首发募集资金投资项目共计 5 个，计划使用募集资金总额为人民币 66,219 万元，超募资金为人民币 119,084.318 万元。 根据公司原募集资金投资计划，拟用 8,514 万元募集资金投资“电力智能化系统集成项目”（以下简称“原项目”），截至目前，已投入金额约为 3,587 万元。因市场等条件变化，拟不再用募集资金继续投入原项目，而缩减投资规模，将投资总额由 8,514 万元变更为 5,580 万元（含铺底流动资金 1,380 万元），较原先减少 2,934 万元。变更后的项目拟投入的总金额为 5,580 万元，占募集资金总额的 2.80%，不涉及关联交易。 公司于 2014 年 10 月 29 日召开第三届董事会第五次会议，会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司缩减原募集资金项目“电力智能化系统集成项目”的投资规模，投资总额由8,514 万元变更为 5,580 万元，较原先减少 2,934 万元。该事项尚需提交股东大会批准。 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 电力智能化系统集成项目已经上海市发展和改革委员会备案，项目备案意见号（沪发改产备（2010）2 号）。该项目的实施主体为公司全资子公司上海通用广电工程有限公司。项目总投资为 8,514 万元，其中：建筑安装工程费用为 6,489万元，工程建设其他费用为 125 万元，预备费 519 万元，铺底流动资金为 1,380万元。项目建设期为一年半，经营期第二年为达纲年，达产后，预计年销售收入为 13,800 万元，税后净利润 2,920 万元，财务内部收益率为 23.8%。 电力智能化系统集成项目原有两个子项——数字化变电站和电厂分布式控制系统（DCS）。截至目前，该项目已实际投入 3,587 万元。数字化变电站子项已基本按计划完成。由于外部投资条件的变化，为了规避风险，及时应对市场，提高募集资金使用效益，公司拟停止对电厂分布式控制系统（DCS）的投入，同时调整电力智能化系统集成项目的投资总额，变更后的项目投资总额估计为5,580 万元（含铺底流动资金 1,380 万元），较原先减少 2,934 万元。未使用的募集资金余额将继续存储于原存管账户，待明确用途并履行必要程序后再行使用。 （二）变更的具体原因 电力智能化系统集成项目原有两个子项，见下表： 序号  项目 年产量（套） 用于发电厂升压输电站的数字化产品  6 1 数字化变电站 用于电网变电站的数字化产品 用户终端变电站的数字化产品 2 电厂分布式控 Experion PKS 系统 制系统（DCS） 其中第 2 子项——电厂分布式控制系统（DCS）是主要运用在电力行业特别是热力发电厂的系统集成服务业务。立项时我国在电力行业的投资迅速增长，使电力行业成为增长最快的也是最大的分布式控制系统市场。立项后因经济建设减缓、煤价上涨、环保问题等原因，国家政策性压缩火力发电厂的投入，致使每年新建电厂数量迅速下降了 60%，在这样的情况下继续投资电厂分布式控制系统集成业务将带来很大风险。 公司为了规避风险，及时应对市场，提高募集资金使用效益，拟停止对电厂分布式控制系统（DCS）的投入，同时调整电力智能化系统集成项目的投资总额。 三、变更后项目的具体内容 本次变更为缩减电力智能化系统集成项目的投资规模，停止对电厂分布式控制系统（DCS）的投入，同时调整电力智能化系统集成项目的投资总额，变更后的项目投资总额估计为 5,580 万元（含铺底流动资金,1,380 万元），较原先减少2,934 万元。未使用的募集资金余额将继续存储于原存管账户，待明确用途并履行必要程序后再行使用。 项目变更后，产品的具体方案和生产规模如下： 序号  项目 年产量（套） 用于发电厂升压输电站的数字化产品 6 1 数字化变电站 用于电网变电站的数字化产品 用户终端变电站的数字化产品 经营期第二年为达纲年，达产后，预计年销售收入为 10,800 万元，产品总成本费用为 8,964 万元，年利润总额为 1,836 万元，税后净利润为 1,560 万元。项目静态投资回收期为 3.6 年（不含建设期，按税后/所得税税率 15%计算）。 四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的相关意见 （一）独立董事的意见 本次变更部分募集资金投资项目已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，目的是为了规避风险，及时应对市场，提高募集资金使用效益，继而为实现公司长远发展打下良好基础，是公司经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定。公司本次变更部分募集资金投资项目符合公司及公众投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议变更募集资金投资项目议案的程序符合法律法规和公司章程的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。 （二）监事会的意见 本次变更部分募集资金投资项目已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，监事会发表了核查意见，认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，将原募集资金投资项目之一——电力智能化系统集成项目，适当缩小投资规模，是由于外部投资条件发生了变化，目的是为了规避风险，及时应对市场，提高募集资金使用效益，是公司经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定。本次变更不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。因此，同意公司董事会将该事项提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。 （三）保荐机构的意见 东吴证劵股份有限公司经核查后，认为： 1、公司本次变更部分募集资金投资项目，缩减投资规模，变更投资总额，目的是为了规避风险，及时应对市场，具有合理性；同时，项目变更符合公司发展的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。 2、公司本次变更部分募集资金投资项目已经广电电气董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。该募集资金使用计划尚需经股东大会审议。 综上，保荐机构认为广电电气此次变更部分募集资金投资项目是合理的、必要的，对本次变更部分募集资金投资项目无异议。 五、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜 本事项将提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议，审议通过后方可实施。 六、上网公告附件 1、独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见 2、东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见 特此公告。  上海广电电气（集团）股份有限公司董事会 二○一四年十月三十一日