上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料 上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料 上海广电电气（集团）股份有限公司董事会  二○一四年七月十八日上海广电电气（集团）股份有限公司  2014 年第一次临时股东大会会议资料  目 录一、2014 年第一次临时股东大会会议议程二、2014 年第一次临时股东大会参会须知三、2014 年第一次临时股东大会议案审议及表决办法四、2014 年第一次临时股东大会议案1、《关于公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的议案》 72、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划第二期激励计划授予方案相关事宜的议案》3、《关于修订<公司章程>的议案》4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料  上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议议程 会议召开时间：现场会议于 2014 年 7 月 18 日（周五）13:30 召开；网络投 票的起止日期和时间为 2014 年 7 月 18 日（周五）的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。 现场会议召开地点：上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号公司行政大楼一楼 报告厅 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长赵淑文女士 会议议程：一、主持人宣布现场到会股东人数及股东所代表的股份总数，宣布会议开始并致开幕词。二、董事会秘书宣读《议案审议及表决办法》，并组织推选计票人、监票人。三、审议会议议案：1、《关于公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的议案》 1.01 第二期激励对象名单及分配比例 1.02 第二期授予的股票期权数量 1.03 第二期股票期权的行权价格2、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划第二期激励计划授予方案相关事宜的议案》3、《关于修订<公司章程>的议案》4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》四、股东发言，公司董事会回答股东提问。五、股东对大会议案进行记名投票表决。六、计票人统计现场表决票数。七、监票人宣布现场表决结果。八、休会，合并统计现场投票和网络投票结果。九、主持人宣读本次股东大会决议。上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料十、与会董事、监事及董事会秘书签署会议文件。十一、律师宣读法律意见书。十二、主持人宣布会议结束。上海广电电气（集团）股份有限公司  2014 年第一次临时股东大会会议资料  上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会参会须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制订如下参会须知： 一、欢迎参加本公司 2014 年第一次临时股东大会。 二、请按照本次股东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站公告）中规定的时间和登记方法办理登记。 三、已办理股权登记的股东请于本次股东大会召开当天（2014 年 7 月 18 日周五）13:00 前至上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号公司行政大楼一楼接待处报到，领取表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续原件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东或授权代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 五、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 六、请仔细阅读本次股东大会会议议案和《议案审议及表决办法》，正确填写表决票并行使表决权。 七、因本次股东大会采取现场投票、征集投票权投票和网络投票相结合的召开方式，故在合并统计现场投票（含征集投票权投票）和网络投票结果期间，请各参会人员耐心等待。 八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。上海广电电气（集团）股份有限公司  2014 年第一次临时股东大会会议资料  上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会议案审议及表决办法 本次股东大会的表决方式采用记名投票表决，审议及表决程序为： 一、截至 2014 年 7 月 11 日（周五）下午三时上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会现场会议或参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。 三、本次股东大会采取现场投票、征集投票权投票和网络投票相结合的表决方式进行。 四、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对于与议案无关或回答将明显损害公司或股东共同利益的咨询，公司可以拒绝回答。主持人根据议案复杂程度合理安排时间。 五、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或黑色钢笔、签字笔填写表决票，禁用圆珠笔填写表决票。 六、股东及授权代表可以表示“同意”、“反对”或“弃权”，但只能选择其中一项。表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在相应栏处画“√”，且为保证表决结果的有效性，股东及授权代表须在表决票上签名。未填、错填、字迹无法辨认或未按时投票的，均按弃权处理。 七、现场表决投票结束后，按投票的股数统计现场表决结果，与网络投票结果合并。 八、会议推选两位股东代表和一名监事，与见证律师一起进行计票和监票，并当场公布合并统计后的表决结果。 九、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料议案一：关于公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的议案尊敬的各位股东及授权代表： 经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司股票期权激励计划第二期激励计划拟授予的激励对象为 92 名，拟授予的股票期权数量合计为 1,768,000 股（不超过 240 万股），占公司总股本的 0.19%。本期股权激励计划的激励对象范围主要为公司中层员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员及其他经营目标确定的主要参与者。第二期激励计划授予的股票期权的行权价格为 3.61 元。内容详见 2014 年 7 月 3 日公司公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的 2014-019，《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案》。 本议案列示以下分项供逐项表决： 1、第二期激励对象名单及分配比例； 2、第二期授予的股票期权数量； 3、第二期股票期权的行权价格。 以上议案，请各位股东及授权代表审议。 上海广电电气（集团）股份有限公司 董事会 二○一四年七月十八日上海广电电气（集团）股份有限公司  2014 年第一次临时股东大会会议资料议案二： 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划第二  期激励计划授予方案相关事宜的议案尊敬的各位股东及授权代表： 为保证公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜： 1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日/授权日。 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格进行调整。 3、授权董事会向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。 5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。 6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。 7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜。 8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、终止公司股票期权激励计划等。 9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理。 10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议。 11、授权董事会为股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料 12、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 以上议案，请各位股东及授权代表审议。  上海广电电气（集团）股份有限公司  董事会  二○一四年七月十八日上海广电电气（集团）股份有限公司  2014 年第一次临时股东大会会议资料议案三： 关于修订《公司章程》的议案尊敬的各位股东及授权代表： 根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分内容进行修订，具体如下：序号 原文 修订后 1 第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 票表决权。 公司持有的本公司股份没有 表决 股东大会审议影响中小投资者利益 权，且该部分股份不计入出席股东 的重大事项时，对中小投资者表决 大会有表决权的股份总数。  应当单独计票。单独计票结果应当 董事会、独立董事和符合相关规定 及时公开披露。 条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决  权，且该部分股份不计入出席股东  大会有表决权的股份总数。  董事会、独立董事和符合相关规定  条件的股东可以征集股东投票权。  征集股东投票权应当向被征集人充  分披露具体投票意向等信息。禁止  以有偿或者变相有偿的方式征集股  东投票权。公司不得对征集投票权  提出最低持股比例限制。 2 第八十条 公司应在保证股东大会 第八十条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方 合法、有效的前提下，通过各种方上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料 式和途径，包括提供网络形式的投 式和途径，优先提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股 票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。  东参加股东大会提供便利。 以上议案，请各位股东及授权代表审议。 上海广电电气（集团）股份有限公司  董事会  二○一四年七月十八日上海广电电气（集团）股份有限公司  2014 年第一次临时股东大会会议资料议案四： 关于修订《股东大会议事规则》的议案尊敬的各位股东及授权代表： 根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，拟对公司《股东大会议事规则》中的相关内容进行相应修订，具体如下：序号 原文 修订后 1 第四十条 股东（包括股东代理人） 第四十条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表 行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 决权。 公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利益 权，且该部分股份不计入出席股东 的重大事项时，对中小投资者的表 大会有表决权的股份总数。 决应当单独计票。单独计票结果应 董事会、独立董事和符合相关规定 当及时公开披露。 条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决 投票权征集应采取无偿的方式进 权，且该部分股份不计入出席股东 行，并应向被征集人充分披露信息。 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进 行，并应向被征集人充分披露信息。 公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 2 第五十二条 股东大会决议应当及 第五十二条 股东大会决议应当及 时公告，公告应包括以下内容： 时公告，公告应包括以下内容：上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料 （一）会议召开的时间、地点、方 （一）会议召开的时间、地点、方 式、召集人和主持人，以及是否符 式、召集人和主持人，以及是否符 合有关法律、行政法规、部门规章、 合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的说明； 规范性文件和《公司章程》的说明； （二）出席会议的股东（或股东代 （二）出席会议的股东（或股东代 理人）人数、所持（或代理）股份 理人）人数、所持（或代理）股份 及占公司有表决权总股份的比例； 及占公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股 （四）每项提案的表决结果；对股 东提案作出决议的，应当列明提案 东提案作出决议的，应当列明提案 股东的名称或者姓名、持股比例和 股东的名称或者姓名、持股比例和 提案内容；涉及关联交易事项的， 提案内容；涉及关联交易事项的， 应当说明关联股东回避表决情况； 应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见， （五）法律意见书的结论性意见， 若股东大会出现否决提案的，应当 若股东大会出现否决提案的，应当 披露法律意见书全文。  披露法律意见书全文。  （六）提案未获通过，或者本次股  东大会变更前次股东大会决议的，  应当在股东大会决议公告中作特别  提示。 3 第五十三条 公司股东大会决议内 第五十三条 公司股东大会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有 容违反法律、行政法规的无效。 权请求人民法院认定无效。  公司控股股东、实际控制人不得限 股东大会的会议召集程序、表决方 制或者阻挠中小投资者依法行使投 式违反法律、行政法规或者《公司 票权，不得损害公司和中小投资者 章程》，或者决议内容违反《公司章 的合法权益。 程》的，股东可以自决议作出之日 股东大会的会议召集程序、表决方 起六十日内，请求人民法院撤销。 式违反法律、行政法规或者《公司  章程》，或者决议内容违反《公司章上海广电电气（集团）股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料  程》的，股东可以自决议作出之日  起六十日内，请求人民法院撤销。 以上议案，请各位股东及授权代表审议。 上海广电电气（集团）股份有限公司  董事会  二○一四年七月十八日