上海广电电气（集团）股份有限公司  第三届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议（以下简称“本次临时董事会”）于 2014 年 7 月 2 日以现场结合通讯表决方式在上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号公司行政大楼三楼会议室召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中：5 名董事以通讯表决方式出席）。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次临时董事会已于 2014 年 6 月 27 日提前 5 天书面通知各位董事。本次临时董事会由董事长赵淑文女士召集并主持。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议了如下事项，并以记名投票表决方式通过了相关议案： 1、审议通过《关于公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的议案》。 同意公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案，向 92 名激励对象授予合计为 1,768,000 股的股票期权。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议。 公司独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超发表明确同意的独立意见。 详见同日公司公告的 2014-019，《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案》。 2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划第二期激励计划授予方案相关事宜的议案》。 为保证公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜： 1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日/授权日。 2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格进行调整。 3）授权董事会向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。 5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。 6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。 7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜。 8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、终止公司股票期权激励计划等。 9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理。 10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议。 11）授权董事会为股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。 12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议。 3、审议通过《关于对公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整的议案》。 根据《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划》的规定，因公司实施了 2013 年度利润分配以及部分激励对象个人情况发生了变化，同意对第一期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整，第一期激励计划授予方案涉及的行权价格调整为 3.72 元，第一期激励计划授予方案涉及的股票期权数量调整为 1,441,500 股，激励对象调整为 69 名。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超发表明确同意的独立意见。 详见同日公司公告的 2014-020，《上海广电电气（集团）股份有限公司关于对公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整的公告》。 4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议。 详见同日公司公告的 2014-021，《上海广电电气（集团）股份有限公司关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>的公告》。 5、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议。 详见同日公司公告的 2014-021，《上海广电电气（集团）股份有限公司关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>的公告》。 6、审议通过《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》。 定于 2014 年 7 月 18 日（周五）以现场投票、网络投票与征集投票权投票相结合的方式召开 2014 年第一次临时股东大会。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详见同日公司公告的 2014-022，《上海广电电气（集团）股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》。 三、上网公告附件独立董事关于第三届董事会第二次会议有关议案的独立意见特此公告。  上海广电电气（集团）股份有限公司董事会 二○一四年七月三日