上海广电电气（集团）股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第二次会议有关议案的  独立意见 作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，基于自身独立判断的立场，我们就公司第三届董事会第二次会议审议的相关议案发表独立意见如下： 1、关于公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的议案 《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划》及相关材料已经中国证券监督管理委员会备案无异议，并提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。根据该计划，现提出《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案》（以下简称“公司本期股票期权激励计划授予方案”）。经核查，我们认为： 1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等法律法规、规范性法律文件规定的禁止实施股票期权激励的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。 2）公司本期股票期权激励计划授予方案的激励对象为除公司董事、监事、高级管理人员及经营目标确定的主要参与者以外的公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3）公司股本期股票期权激励计划授予方案的内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，具有创新性，符合公司目前的实际运营状况和发展需求。通过实施本期股票期权激励计划，可以建立健全公司的激励及约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 4）公司本期股票期权激励计划授予方案不存在公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 经我们认真审阅《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案》及第三届董事会第二次会议相关议案，我们认为公司制定并拟实施的本期股票期权激励计划授予方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。因此，我们一致同意将《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案》等相关议案提交股东大会审议。 2、关于对公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整的议案 依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规、规范性法律文件及公司《股票期权激励计划》，经核查，我们认为：本次对公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规、规范性法律文件及公司《股票期权激励计划》中关于行权价格和股票期权数量调整的规定。因此，我们同意董事会对行权价格和股票期权数量进行调整。  独立董事：吴胜波、夏立军、朱洪超  二○一四年七月二日