上海广电电气（集团）股份有限公司 关于对公司股票期权激励计划第一期激励计划授予 方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整  的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整的议案》，有关事项详细如下： 一、公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案的决策及实施情况 2013 年 6 月 17 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案的议案》并提交股东大会审议通过，本次会议确定了公司股票期权激励计划第一期激励计划，激励对象为 79 名，授予股票期权数量合计为 1,627,500 股，行权价格为 3.77 元。 2013 年 7 月 4 日，公司 2103 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案的议案》 和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划第一期激励计划授予方案相关事宜的议案》 ，董事会被授权确定股票期权授予日、向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 2013 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一期激励计划股票期权授予相关事项的议案》，同意将 2013年 7 月 19 日确定为公司股票期权激励计划第一期激励计划股票期权的授予日。 公司已于 2013 年 7 月 19 日向激励对象发出《第一期股票期权激励计划授予通知书》，并于 2013 年 7 月 22 日至 2013 年 7 月 24 日的三个工作日进行了第一期股票期权激励计划的授予工作。截至 2013 年 7 月 24 日，第一期股票期权授予已完成，79 名激励对象中，彭宇飞 1 人因劳动合同到期不续签而放弃接受本期股票期权，其余 78 名激励对象均书面确认接受公司授予的本期股票期权，合计授予股票期权数量为 1,612,500 股。 二、调整事由及具体情况 现因公司实施了 2013 年度利润分配以及部分激励对象个人情况发生了变化，拟对第一期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整。具体调整情况如下： 1、行权价格的调整 公司 2013 年度利润分配方案已经 2014 年 4 月 30 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，本次利润分配以公司总股本 93,258 万股为基数，每股派发现金 0.05元（含税），共计派发现金 4,662.90 万元。该分配方案已于 2014 年 5 月实施完毕。 根据《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息涉及行权价格的调整方法为：P＝P0－V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。因此，第一期激励计划授予方案涉及的行权价格将调整为 3.72 元。 2、股票期权数量的调整 截至目前，部分激励对象个人情况发生了变化：张强和翁焕平已成为第三届监事会监事，王昊因个人原因已声明放弃所授予的期权，孙剑平、郑冲、黄建香、刘涛、郑星钢、吴海涛等 6 名激励对象已离职。 根据《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划》的规定，当激励对象发生（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员、（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同、（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订、（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）等情况时，经公司董事会批准，取消激励对象已获授但尚未行使的股票期权。 因此，第一期激励计划授予方案涉及的股票期权数量将调整为 1,441,500股，激励对象将调整为 69 名。 三、调整公司股票期权激励计划第一期行权价格和股票期权数量对公司的影响 本次对公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、独立董事对调整公司股票期权激励计划第一期行权价格和股票期权数量发表的意见 依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规、规范性法律文件及公司《股票期权激励计划》，经核查，我们认为：本次对公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规、规范性法律文件及公司《股票期权激励计划》中关于行权价格和股票期权数量调整的规定。因此，我们同意董事会对行权价格和股票期权数量进行调整。 五、律师法律意见书的结论意见 国浩律师（上海）事务所律师发表意见认为：第一期股权激励计划涉及的行权价格和股票期权数量调整事宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规、规范性法律文件及《股票期权激励计划》的相关规定。 六、上网公告附件 1、独立董事关于第三届董事会第二次会议有关议案的独立意见 2、国浩律师（上海）事务所关于上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划之法律意见书。特此公告。  上海广电电气（集团）股份有限公司董事会  二○一四年七月三日