上海广电电气（集团）股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议（以下简称“本次董事会”）于 2014 年 4 月 30 日以现场结合通讯表决方式在上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号公司行政大楼三楼会议室召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中：3 名董事以通讯表决方式出席）。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会已于 2014 年 4 月 18 日提前 10天以上书面通知各位董事。本次董事会由董事赵淑文女士召集并主持。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议了如下事项，并以记名投票表决方式通过了相关议案： 1、审议通过《关于选举董事长和副董事长的议案》。 选举赵淑文女士为公司第三届董事会董事长，选举赵丙贤先生为公司第三届董事会副董事长。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、审议通过《关于选举董事会审计委员会的议案》。 选举夏立军先生、朱洪超先生及吴胜波先生三人组成公司第三届董事会审计委员会，选举夏立军先生担任委员会召集人。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3、审议通过《关于选举董事会薪酬与考核委员会的议案》。 选举吴胜波先生、赵淑文女士及夏立军先生三人组成公司第三届董事会薪酬与考核委员会，选举吴胜波先生担任委员会召集人。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4、审议通过《关于选举董事会提名委员会的议案》。 选举朱洪超先生、赵淑文女士及夏立军先生三人组成公司第三届董事会提名委员会，选举朱洪超先生担任委员会召集人。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5、审议通过《关于选举董事会战略委员会的议案》。 选举赵淑文女士、蔡志刚先生、唐斌先生、夏立军先生及吴胜波先生五人组成公司第三届董事会战略委员会，赵淑文女士担任委员会召集人。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 6、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。 经董事长提名，聘任蔡志刚先生为公司总裁，聘任马小丰先生为公司董事会秘书。经总裁提名，聘任王江先生、马小丰先生、竺伟先生为公司副总裁，聘任王斌先生为公司财务总监。上述高级管理人员任期同本届董事会任期。（高级管理人员简历见附件） 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事夏立军、朱洪超及吴胜波发表明确同意的独立意见：本次总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书的聘任程序规范，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定；提名人是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。经审阅上述高级管理人员候选人的履历，我们认为该 5 位被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，分别具备担任公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书的资格和能力，未发现存在《公司法》规定不得任职的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施或处以行政处罚的情况。 7、审议通过《关于高级管理人员年度薪酬的议案》。 对公司高级管理人员制订如下薪酬计划：  单位：人民币元  基本月薪 姓名 岗位  岗级 基本年薪  （2014 年 5 月起）蔡志刚 董事、总裁 L1  120,000 1,560,000 王江 董事、副总裁 L2  75,000  975,000马小丰 副总裁、董事会秘书 L2  53,000  689,000 竺伟 副总裁  L2  70,000  910,000 王斌 财务总监 L2  60,000  780,000 新的基本月薪从 2014 年 5 月份起实施，全年按 13 个月计发，执行至下次董事会批准调整为止。基本年薪为 13 倍的基本月薪，不含奖金。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事夏立军、朱洪超及吴胜波发表明确同意的独立意见：公司高级管理人员年度薪酬计划是根据公司的实际经营情况，并结合公司所处行业的薪酬水平及当地物价因素制定的，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，体现了责、权、利的平衡，不存在损害公司和股东利益的情形。 三、上网公告附件 1、独立董事关于第三届董事会第一次会议有关议案的独立意见 特此公告。  上海广电电气（集团）股份有限公司董事会 二○一四年五月五日附：高级管理人员简历蔡志刚蔡志刚，男，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1968 年 10 月生，硕士研究生学历，1991 年毕业于上海交通大学电气工程系，2000 年取得复旦大学管理学院—美国麻省理工斯隆管理学院的国际 MBA 学位。1991 年 7 月至 1994 年 8 月，上海电力局担任电气工程师；1994 年 9 月至 1996 年 8 月，通用电气（中国）有限公司市场发展专员/销售工程师；1996 年 9 月至 1997 年 5 月，施耐德电气（中国）有限公司高级工程师；1997 年 6 月至 2008 年 3 月，历任通用电气工业系统项目经理、上海通用电气广电有限公司副总经理、通用电气工业系统亚太区技术及采购总经理、通用电气消费及工业产品集团工业系统中国区总经理、通用电气消费及工业产品集团东南亚区总经理；2008 年 4 月至 2011 年 11 月，任广电电气副总裁；2009 年 8 月至今，任广电电气董事；2011 年 12 月至今，任广电电气总裁。目前兼任上海通用广电工程有限公司董事长及广电电气多家控股子公司、参股公司的董事职务。王江王江，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 9 月生，本科学历，1992 年毕业于上海机械学院机械设计及制造专业。 1992 年至 1999 年，上海通惠开利空调设备有限公司质量经理；1999 年至 2001 年，通用电气飞机发动机集团亚洲采购质量经理；2002 年至 2004 年，通用电气工业系统上海有限公司营运经理；2004 年至 2006 年，通用电气—正泰（温州）电器有限公司总经理；2006 年至2008 年，通用电气消费与工业产品集团亚太区成本管理经理；2008 年至 2009年，施耐德电气（中国）投资有限公司质量总监；2009 年 6 月至今，任上海通用广电电力元件有限公司董事、总经理；2009 年 8 月至今，任广电电气副总裁。现任广电电气董事、副总裁，另兼任上海安奕极企业发展有限总经理、上海通用广电电力元件有限公司董事、上海安奕极智能控制系统有限公司董事。马小丰马小丰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 6 月生，硕士研究生学历，上海交通大学经济管理专业硕士，英国 WARICK 大学经济管理 MBA。1987 年 7 月至 1996 年 1 月，上海染料化工厂，历任工艺员、工段长、团委书记、开发科长兼试验车间主任、常务副总工程师兼规划开发部经理；1996 年 1 月至 1996 年 10月，上海染料有限公司规划部部长；1996 年 10 月至 1999 年 6 月，上海染料化工厂厂长兼上海台硝化工有限公司董事长；1999 年 6 月至 2004 年 1 月，上海染料有限公司总经理兼上海染料研究所董事长及上海台硝化工有限公司董事长；2004 年 1 月至 2006 年 4 月，天懋集团总裁；2006 年 5 月至今，历任公司副总裁、董事、董事会秘书。现任广电电气副总裁、董事会秘书。竺伟竺伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 2 月生，博士研究生学历，高级工程师，1998 年毕业于上海大学电力传动及其自动化专业。1997 年 1 月至2005 年 4 月，美国罗宾康公司中国地区技术主管，安塞罗宾康（上海）电气有限公司运营总监；2005 年 5 月至 2010 年 10 月，上海艾帕电力电子有限公司总经理；2008 年 9 月至今，上海温普电气有限公司总经理；2010 年 11 月至今，上海澳通韦尔电力电子有限公司总经理；现任广电电气副总裁。长期从事电力电子和电气传动领域研发和生产管理，担任国家能源局 20MW 级高压变频调速装置国产化等多项重大科研课题负责人，参与编写专著一本，发表论文 10 余篇，已授权和申请专利 8 项。担任中国电器工业协会变频器分会副秘书长，中国自动化学会电气自动化专业委员会委员、中国电工技术学会电控系统与装置专业委员会委员。王斌王斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 11 月生，本科学历，2005年毕业于南京审计学院国际审计专业，注册会计师。2005 年 9 月至 2014 年 4 月，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计经理；现任广电电气财务总监。9 年以上的审计经验，熟悉香港上市、A 股上市规则及程序，熟悉中国会计准则、国际会计准则以及美国会计准则。