广电电气(601616)_公司公告_上海广电电气(集团)股份有限公司2013年度股东大会会议资料_公司公告

上海广电电气(集团)股份有限公司2013年度股东大会会议资料（下载公告）
公告日期:2014-04-18
上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料上海广电电气（集团）股份有限公司董事会二○一四年四月三十日上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料目录一、2013 年度股东大会会议议程………………………....…………..………………4二、2013 年度股东大会参会须知……………………………………….……………..6三、2013 年度股东大会议案审议及表决办法…..……………….……………..7四、2013 年度股东大会议案1、《2013 年度董事会报告》……….……………...…..……….....……….……………82、《2013 年度监事会报告》……….……….………………….......…………….……273、《2013 年度独立董事述职报告》.………………….....….…….....……………304、《2013 年度财务决算报告》.…………………………….....………………………345、《2013 年年度报告及其摘要》.……………………............……...……………376、《2013 年度利润分配预案》.…………………….....……………..….…...………387、《2014 年度财务预算报告》.…………………….....………..……….……………398、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014 年度审计机构的议案》.…………………….....……………………………..………....……419、《关于 2014 年度日常关联交易的议案》.………….……………..……....…4210、《关于 2014 年度银行融资额度的议案》.………….…….....…….…….…4311、《关于修订<公司章程>的议案》.………………......…………………..………4412、《关于修订<董事会议事规则>的议案》.………….…….....……….………4713、《关于董事会换届选举的议案》.…………………...…………………..………4814、《关于监事会换届选举的议案》.……………….....……………………………52上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料15、《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》….……5316、《关于董事、监事薪酬的议案》.………………….……………....….….…..…5817、《下属事业部管理层持股方案》……………........................….….………59上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议议程会议召开时间：2014 年 4 月 30 日（周三）上午 9:30 时会议召开地点：上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号公司行政大楼一楼报告厅会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长赵淑文女士会议议程：一、主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，宣布会议开始并致开幕词。二、董事会秘书宣读《议案审议及表决办法》，并组织推选计票人、监票人。三、审议会议议案：1、《2013 年度董事会报告》2、《2013 年度监事会报告》3、《2013 年度独立董事述职报告》4、《2013 年度财务决算报告》5、《2013 年年度报告及其摘要》6、《2013 年度利润分配预案》7、《2014 年度财务预算报告》8、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014 年度审计机构的议案》9、《关于 2014 年度日常关联交易的议案》10、《关于 2014 年度银行融资额度的议案》11、《关于修订<公司章程>的议案》12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》13、《关于董事会换届选举的议案》14、《关于监事会换届选举的议案》15、《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料16、《关于董事、监事薪酬的议案》17、《下属事业部管理层持股方案》四、股东发言，公司董事会回答股东提问。五、股东对大会议案进行记名投票表决。六、计票人统计表决票数。七、监票人宣布表决结果。八、主持人宣读本次股东大会决议。九、与会董事、监事及董事会秘书签署会议文件。十、律师宣读法律意见书。十一、主持人宣布会议结束。上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会参会须知为维护投资者的合法权益，保障股东在上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制订如下参会须知：一、欢迎参加本公司 2013 年度股东大会。二、请按照本次股东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站公告）中规定的时间和登记方法办理登记。三、已办理股权登记的股东请于本次股东大会召开当天（2014 年 4 月 30 日周三）上午 9:00 前至上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号公司行政大楼一楼接待处报到，领取表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续原件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东或授权代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。五、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。六、请仔细阅读本次股东大会会议议案和《议案审议及表决办法》，正确填写表决票并行使表决权。七、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会议案审议及表决办法本次股东大会的表决方式采用记名投票表决，审议及表决程序为：一、截至 2014 年 4 月 23 日（周三）下午三时上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，并已按照本次股东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站公告）中规定的时间和登记方法办理登记并出席本次股东大会的股东或授权代表有权参加本次议案的审议和表决。二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。三、本次股东大会采取现场记名投票表决方式进行。四、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对于与议案无关或回答将明显损害公司或股东共同利益的咨询，公司可以拒绝回答。主持人根据议案复杂程度合理安排时间。五、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或黑色钢笔、签字笔填写表决票，禁用圆珠笔填写表决票。六、对于普通表决方式的议案，股东及授权代表可以表示“同意”、“反对”或“弃权”，但只能选择其中一项，表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在相应栏处画“√”；对于累积投票表决方式的议案，股东及授权代表可以填写具体股数。为保证表决结果的有效性，股东及授权代表须在表决票上签名。未填、错填、字迹无法辨认或未按时投票的，均按弃权处理。七、会议推选两位股东代表和一名监事，与见证律师一起进行计票和监票，并当场公布表决结果。八、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料议案一： 2013 年度董事会报告尊敬的各位股东及授权代表：现向股东大会作 2013 年度董事会报告如下：一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年中国经济增长速度放缓明显，制造业整体面临需求不振、产能过剩压力。输配电产业在不同领域的表现差距很大：电网在输配电和智能化的投入依然保持了稳定的增长，发电逐步回暖，冶金矿业基本停滞，石油炼化项目减少或者延期，而工业项目投资明显减少，房地产全年都不乐观。面对这样的宏观环境，作为以配电产品为核心的广电电气在客户维护、市场开拓、产品转型方面取得较好进展。2013 年广电电气，实现营业收入 11.07 亿元，比上年同期上升 21%，实现净利润 5,550 万，同比增长 33%，归属于上市公司股东的净利润 5,458 万元，同比增长 49%。营业收入按三大业务分类，成套设备达到 7.13 亿元，增长 21%，其中广电电气品牌增长 14%，代理 EJV 增长 30%；元器件销售 2.49 亿元，增长 57%；电力电子业务由于石油管线和伊朗南帕斯项目延期，销售额同比下降 9%，为 1.25 亿元。 2013 年行业受产能过剩影响，开关柜毛利率下降较大，广电电气成套自主元器件配套率降低，市场价格下降，产品毛利率大幅度下降；销售的 EJV 成套设备占比增大，由于代理成套毛利率较低，使得整个成套设备平均毛利率进一步降低；电力电子受中石油和伊朗项目延期影响，大容量变频器占比下降，毛利率从52%下降为 42%；元器件表现良好，随着元件自产的深度增加，销售增长的同时毛利率也良性提升。得益于销售额的增加，SJV 的投资收益增长了 68%，达到 4,971 万元。其中广电电气团队带来的业务占 SJV 整体销售额的 35%，达到 3.83 亿元（EJV2.83 亿元，CJV1.0 亿元），同比 2012 年增长 65%，贡献毛利约 9600 万元。 2013 年广电电气全资收购了澳通韦尔，控股了艾帕电子，完成了电力电子业务从基础研发、到产品管理、市场营销、生产服务的一体化整合。公司坚持稳健经营的思路，2013 年经营活动产生的现金流量净额 8,557 万上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料元，收到 SJV 投资分红 4,669 万元，2013 年归还银行贷款 4,000 万元。截止 2013年 12 月 31 日，现金、理财产品与应收票据合计达 8.83 亿元，（其中现金 4.1 亿多元），资产负债率 21%。公司现金结构良好，能够支持企业持续经营和包括收购兼并在内的对外投资。我们认为广电电气正在进入恢复增长、转型升级的良性轨道。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元币种：人民币科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入 1,106,751,627.18 914,525,234.17 21.02营业成本 882,272,234.01 683,340,057.31 29.11销售费用 111,314,042.68 124,423,102.97 -10.54管理费用 130,553,573.27 120,510,256.57 8.33财务费用 -12,676,891.81 -14,967,601.52 -15.30经营活动产生的现金流量净额 85,570,132.91 80,397,658.77 6.43投资活动产生的现金流量净额 -518,025,938.08 -214,829,995.60 141.13筹资活动产生的现金流量净额 -120,211,306.65 -296,588,671.93 -59.47研发支出 37,086,825.46 36,123,763.02 2.67 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 a) 由于公司优势市场发电行业的投资回暖，带动 2013 年成套设备销售增长较大，GE 品牌开关柜在大容量机组厂用电的良好口碑带动销售额上升 30%。 b) 元器件保持良好成长性，AEG 品牌业务增长 81%，达到 2.04 亿元，在石油管道、海洋平台、金属煤矿、太阳能配套、建筑、通讯等领域都有突破。 c) 电力电子目前客户相对集中，受中石油等几个大客户项目周期影响，2013年的销售略有下降，2014 年需拓展市场覆盖，增加新客户以降低面对不确定性的风险。 (2) 订单分析订单情况与销售收入类似。成套设备和变频器销售周期平均在 4-6 个月，电厂较长，商业楼宇较短；元器件周期相对较短，从订单到销售一般不大于 2 个月。 2013 年成套订单来源最大为电厂，占比接近 50%，高压变频器最大客户为沈阳鼓风机厂，配套客户以石油管线为主，元器件以分销和渠道为主，客户相对分散。 (3) 新产品及新服务的影响分析上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料 a) 公司在 2013 年底完成了 2.5 万台开关柜项目的验收，完成了配套 AEG VL系列断路器的开关柜的型式试验，有助于 2014 年开关柜对元器件销售的拉动，同时将提升开关柜自身的毛利率。 b) 基本完成了环网柜项目，预计 1 季度验收。目前公司的全绝缘环网柜在多个电网企业运行，反应良好，预计 2014 年实现销售 3,000 万元。 c) 2013 年完成了柱上开关、FTU 等智能配网产品，并且在多个电网单位运行，反应良好，对 2014 年及以后的业务拓展有积极影响。 d) DJV 的 MCCB 国产化进展稳定，预计 2014 年 4 季度完成全系列 MCCB 的国产化，对 AEG 元器件毛利率提升有积极作用。 e) 2013 年电力电子研发成功了大型油变变频器，并且在中石油抚州站得到应用，使公司保持在大容量变频器方面的技术领先地位。 f) 公司承诺将继续在智能配电、高端元器件、电力电子等方面的研发投入，为中高端客户提供最好性价比的产品和服务。 (4) 主要销售客户的情况前五名客户的营业收入情况单位序号本年金额（元）占公司全部营业收入的比例(%)客户 1 72,184,572.65 6.52客户 2 57,802,594.00 5.22客户 3 29,467,353.85 2.66客户 4 27,949,844.44 2.53客户 5 27,718,518.51 2.50合计 215,122,883.45 19.43 3、成本 (1) 成本分析表单位：元分行业情况本期金额本期占总上年同期成本构成项上年同期金较上年同分行业本期金额成本比例占总成本目额期变动比 (%) 比例(%) 例(%) 输配电及控制设备材料 821,570,135.8 93.83 621,201,008.6 93.74 32.26 制造业输配电及控制设备人工 21,521,805.6 2.46 17,035,447.0 2.57 26.34 制造业输配电及费用 18,341,673.9 2.09 16,566,466.7 2.50 10.72上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料控制设备制造业输配电及控制设备合计 861,433,615.3 98.38 654,802,922.2 98.81 31.56 制造业分产品情况本期金额本期占总上年同期成本构成项较上年同分产品本期金额成本比例上年同期金额占总成本目期变动比 (%) 比例(%) 例(%) 成套设备材料 577,016,329.02 94.66 440,914,191.14 94.31 30.87 成套设备人工 7,741,503.67 1.27 7,233,146.36 1.55 7.03 成套设备费用 14,324,829.63 2.35 13,533,350.46 2.89 5.85 成套设备小计 599,082,662.32 98.28 461,680,687.96 98.75 29.76 元器件材料 176,791,090.92 91.47 118,346,429.69 91.85 49.38 元器件人工 10,243,716.87 5.30 6,439,865.28 5.00 59.07 元器件费用 3,034,459.52 1.57 2,066,038.07 1.60 46.87 元器件小计 190,069,267.31 98.34 126,852,333.04 98.45 49.84 电力电子材料 67,762,715.86 93.12 61,940,387.79 93.42 9.40 电力电子人工 3,536,585.04 4.86 3,362,435.32 5.07 5.18 电力电子费用 982,384.73 1.35 967,078.13 1.46 1.58 电力电子小计 72,281,685.63 99.33 66,269,901.24 99.95 9.07 合计 861,433,615.26 98.38 654,802,922.24 98.81 31.56 (2) 主要供应商情况供应商名称采购金额（元，不含税）占采购总额的比例（％）供应商 1 276,273,263.80 28.40供应商 2 113,041,501.09 11.62供应商 3 38,400,195.52 3.95供应商 4 29,008,596.70 2.98供应商 5 21,906,531.77 2.25合计 478,630,088.88 49.20 4、费用本期所得税费用 3,652,109.43 元，较 2012 年上升 31.48%，主要系本期确认的递延所得税资产较上年下降所致。 5、研发支出 (1) 研发支出情况表单位：元本期费用化研发支出 19,170,763.23 本期资本化研发支出 17,916,062.23 研发支出合计 37,086,825.46上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料研发支出总额占净资产比例（%） 1.44研发支出总额占营业收入比例（%） 3.35 (2) 情况说明本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例 93.71％；通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 56.49％。 6、现金流 2013 年公司经营活动产生的现金流量净额 8,557 万元，收到 SJV 投资分红4,669 万元，现金流入大大高于公司净利润。 2013 年实施对股东分红 9,325 万，使过去三年累计回报股东现金超过 3 亿元。2013 年归还银行贷款 4,000 万元，截止 2013 年 12 月 31 日，现金、理财产品与应收票据合计达 8.83 亿元（其中现金 4.1 亿多元），资产负债率 21%。公司现金结构良好，能够支持企业持续经营以及包括收购兼并在内的对外投资。 7、其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司的利润来源有以下几个方面： a) 产品线主营业务收入。公司在 2013 年实现主营产品线销售额 7.55 亿元，净利润 2,331 万元。主营业务产品线包括广电电气成套、AEG 元件产品、电力电子业务。 b) 代理业务。代理业务主要销售 SJV 的产品，SJV 目前没有销售组织，其订单来源为广电电气、GE 销售和出口业务。2013 年广电电气的代理业务团队和元器件团队为 SJV 带来 35%的销售额，比去年同期增长 65%，占 SJV 中国业务的近50%。代理业务的商业模式定位于为 SJV 带来最大业务，以增加 SJV 投资收益为目标，自身努力实现盈亏平衡。2013 年代理业务亏损 596 万元。 c) SJV 投资收益：自 2000 年合资公司成立以来，SJV 投资收益一直是广电电气核心利益。2013 年 SJV 销售额增长了 44%，净利润增长 68%，为广电电气带来4,971 万元的投资收益。 d) 集团管理。集团管理包括了现有非生产型资产的管理（厂房、土地等无形资产）、除 SJV 的对外投资、集团行政、内控、董事会等管理事务。2013 年集团管理亏损 1,156 万元。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 a) 继续在主营产品线的投入。进一步完善产品线，增强对电力电子、元器件渠道的投入，增加市场覆盖，拓展客户群，培养长期合作伙伴；增强对大项目、上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料大客户的细分市场深耕，为客户提供最好性价比的成套设备。 b) 寻找上下游和延伸产业合作伙伴，通过收购兼并等方式，拓展产品和服务能力，为客户提供变电站和工业控制的解决方案，成为客户优选增值电气服务商。 c) 围绕 SJV、DJV 平台与 GE 进一步拓展合作范围，成为 GE 在全球范围内中低压断路器的研发和制造中心。 d) 盘活存量资产，通过合作开发等形式实现存量资产的流动性，从而更好地聚焦核心产业。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减（％）减(%) 减(%) （%）输配电及减少 5.91控制设备 1,087,969,771.39 875,614,134.78 19.52 22.43 32.14 个百分点制造业主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减（％）减(%) 减(%) （%）减少 6.41成套设备 713,465,940.10 609,567,218.49 14.56 20.60 30.39 个百分点增加 3.45元器件 249,274,367.18 193,277,676.75 22.46 56.68 50.00 个百分点减少 10.03电力电子 125,229,464.11 72,769,239.54 41.89 -9.20 9.75 个百分点 2、主营业务分地区情况单位：元币种：人民币地区营业收入营业收入比上年增减（％）东北 51,900,269.71 -45.43海外 52,581,236.62 13.09华北 112,402,383.99 43.65华东 557,750,587.73 21.13华南 52,596,805.13 339.76华中 99,968,663.07 331.34西北 124,771,324.30 7.22上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料西南 35,998,500.84 -36.61 (三) 资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表单位：元本期期末金上期期末数本期期末数占总额较上期期项目名称本期期末数上期期末数占总资产的资产的比例（%）末变动比例比例（%）（%）货币资金 410,557,945.88 12.58 969,041,658.63 29.75 -57.63应收票据 21,123,392.49 0.65 30,445,615.06 0.93 -30.62预付款项 54,907,405.61 1.68 244,541,632.21 7.51 -77.55应收利息 1,604,112.83 0.05 7,371,333.90 0.23 -78.24其他应收款 23,877,979.06 0.73 37,042,906.87 1.14 -35.54其他流动资 451,500,000.00 13.83产长期股权投 274,155,577.58 8.40 205,938,735.42 6.32 33.12资投资性房地 29,507,582.52 0.90产固定资产 633,566,091.76 19.41 326,462,430.39 10.02 94.07在建工程 75,103,098.74 2.30 246,294,709.62 7.56 -69.51无形资产 195,205,881.45 5.98 147,423,633.91 4.53 32.41长期待摊费 5,959,767.99 0.18 2,027,236.56 0.06 193.98用短期借款 20,000,000.00 0.61 60,000,000.00 1.84 -66.67预收款项 23,909,819.80 0.73 41,317,628.63 1.27 -42.13应交税费 -4,683,399.57 -7,433,873.82 -37.00投资收益 50,834,598.66 27,869,160.61 82.40货币资金：本期购买理财产品、募集资金项目投入及偿还借款应收票据：本年以票据支付货款的金额较上年增加，致使年末应收票据减少预付款项：本年与 SJV 完成资产置换，为 SJV 新厂房预付工程款减少应收利息：定期存款利息收回，年末定期存款较年初减少其他应收款：收回员工备用金及保证金；收回部分往来款项其他流动资产：购买理财产品长期股权投资：本年增加对子公司的投资及
附件： ↘公告原文阅读

上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料 上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料 上海广电电气（集团）股份有限公司董事会  二○一四年四月三十日上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料  目 录一、2013 年度股东大会会议议程………………………....…………..………………4二、2013 年度股东大会参会须知……………………………………….……………..6三、2013 年度股东大会议案审议及表决办法…..……………….……………..7四、2013 年度股东大会议案1、《2013 年度董事会报告》……….……………...…..……….....……….……………82、《2013 年度监事会报告》……….……….………………….......…………….……273、《2013 年度独立董事述职报告》.………………….....….…….....……………304、《2013 年度财务决算报告》.…………………………….....………………………345、《2013 年年度报告及其摘要》.……………………............……...……………376、《2013 年度利润分配预案》.…………………….....……………..….…...………387、《2014 年度财务预算报告》.…………………….....………..……….……………398、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014 年度审计机构的议案》.…………………….....……………………………..………....……419、《关于 2014 年度日常关联交易的议案》.………….……………..……....…4210、《关于 2014 年度银行融资额度的议案》.………….…….....…….…….…4311、《关于修订<公司章程>的议案》.………………......…………………..………4412、《关于修订<董事会议事规则>的议案》.………….…….....……….………4713、《关于董事会换届选举的议案》.…………………...…………………..………4814、《关于监事会换届选举的议案》.……………….....……………………………52上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料15、《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》….……5316、《关于董事、监事薪酬的议案》.………………….……………....….….…..…5817、《下属事业部管理层持股方案》……………........................….….………59上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料  上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议议程 会议召开时间：2014 年 4 月 30 日（周三）上午 9:30 时 会议召开地点：上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号公司行政大楼一楼报告 厅 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长赵淑文女士 会议议程：一、主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，宣布会议开始并致开幕词。二、董事会秘书宣读《议案审议及表决办法》，并组织推选计票人、监票人。三、审议会议议案：1、《2013 年度董事会报告》2、《2013 年度监事会报告》3、《2013 年度独立董事述职报告》4、《2013 年度财务决算报告》5、《2013 年年度报告及其摘要》6、《2013 年度利润分配预案》7、《2014 年度财务预算报告》8、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014 年度审计机构的议案》9、《关于 2014 年度日常关联交易的议案》10、《关于 2014 年度银行融资额度的议案》11、《关于修订<公司章程>的议案》12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》13、《关于董事会换届选举的议案》14、《关于监事会换届选举的议案》15、《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料16、《关于董事、监事薪酬的议案》17、《下属事业部管理层持股方案》四、股东发言，公司董事会回答股东提问。五、股东对大会议案进行记名投票表决。六、计票人统计表决票数。七、监票人宣布表决结果。八、主持人宣读本次股东大会决议。九、与会董事、监事及董事会秘书签署会议文件。十、律师宣读法律意见书。十一、主持人宣布会议结束。上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料  上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会参会须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制订如下参会须知： 一、欢迎参加本公司 2013 年度股东大会。 二、请按照本次股东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站公告）中规定的时间和登记方法办理登记。 三、已办理股权登记的股东请于本次股东大会召开当天（2014 年 4 月 30 日周三）上午 9:00 前至上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号公司行政大楼一楼接待处报到，领取表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续原件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东或授权代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 五、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 六、请仔细阅读本次股东大会会议议案和《议案审议及表决办法》，正确填写表决票并行使表决权。 七、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料  上海广电电气（集团）股份有限公司  2013 年度股东大会议案审议及表决办法 本次股东大会的表决方式采用记名投票表决，审议及表决程序为： 一、截至 2014 年 4 月 23 日（周三）下午三时上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，并已按照本次股东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站公告）中规定的时间和登记方法办理登记并出席本次股东大会的股东或授权代表有权参加本次议案的审议和表决。 二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。 三、本次股东大会采取现场记名投票表决方式进行。 四、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对于与议案无关或回答将明显损害公司或股东共同利益的咨询，公司可以拒绝回答。主持人根据议案复杂程度合理安排时间。 五、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或黑色钢笔、签字笔填写表决票，禁用圆珠笔填写表决票。 六、对于普通表决方式的议案，股东及授权代表可以表示“同意”、“反对”或“弃权”，但只能选择其中一项，表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在相应栏处画“√”；对于累积投票表决方式的议案，股东及授权代表可以填写具体股数。为保证表决结果的有效性，股东及授权代表须在表决票上签名。未填、错填、字迹无法辨认或未按时投票的，均按弃权处理。 七、会议推选两位股东代表和一名监事，与见证律师一起进行计票和监票，并当场公布表决结果。 八、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料议案一： 2013 年度董事会报告尊敬的各位股东及授权代表： 现向股东大会作 2013 年度董事会报告如下： 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年中国经济增长速度放缓明显，制造业整体面临需求不振、产能过剩压力。输配电产业在不同领域的表现差距很大：电网在输配电和智能化的投入依然保持了稳定的增长，发电逐步回暖，冶金矿业基本停滞，石油炼化项目减少或者延期，而工业项目投资明显减少，房地产全年都不乐观。 面对这样的宏观环境，作为以配电产品为核心的广电电气在客户维护、市场开拓、产品转型方面取得较好进展。2013 年广电电气，实现营业收入 11.07 亿元，比上年同期上升 21%，实现净利润 5,550 万，同比增长 33%，归属于上市公司股东的净利润 5,458 万元，同比增长 49%。 营业收入按三大业务分类，成套设备达到 7.13 亿元，增长 21%，其中广电电气品牌增长 14%，代理 EJV 增长 30%；元器件销售 2.49 亿元，增长 57%；电力电子业务由于石油管线和伊朗南帕斯项目延期，销售额同比下降 9%，为 1.25 亿元。 2013 年行业受产能过剩影响，开关柜毛利率下降较大，广电电气成套自主元器件配套率降低，市场价格下降，产品毛利率大幅度下降；销售的 EJV 成套设备占比增大，由于代理成套毛利率较低，使得整个成套设备平均毛利率进一步降低；电力电子受中石油和伊朗项目延期影响，大容量变频器占比下降，毛利率从52%下降为 42%；元器件表现良好，随着元件自产的深度增加，销售增长的同时毛利率也良性提升。 得益于销售额的增加，SJV 的投资收益增长了 68%，达到 4,971 万元。其中广电电气团队带来的业务占 SJV 整体销售额的 35%，达到 3.83 亿元（EJV2.83 亿元，CJV1.0 亿元），同比 2012 年增长 65%， 贡献毛利约 9600 万元。 2013 年广电电气全资收购了澳通韦尔，控股了艾帕电子，完成了电力电子业务从基础研发、到产品管理、市场营销、生产服务的一体化整合。 公司坚持稳健经营的思路，2013 年经营活动产生的现金流量净额 8,557 万上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料元，收到 SJV 投资分红 4,669 万元，2013 年归还银行贷款 4,000 万元。截止 2013年 12 月 31 日，现金、理财产品与应收票据合计达 8.83 亿元，（其中现金 4.1 亿多元），资产负债率 21%。公司现金结构良好，能够支持企业持续经营和包括收购兼并在内的对外投资。 我们认为广电电气正在进入恢复增长、转型升级的良性轨道。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币  科目 本期数  上年同期数  变动比例（%）营业收入 1,106,751,627.18 914,525,234.17 21.02营业成本  882,272,234.01 683,340,057.31 29.11销售费用  111,314,042.68 124,423,102.97 -10.54管理费用  130,553,573.27 120,510,256.57  8.33财务费用  -12,676,891.81 -14,967,601.52  -15.30经营活动产生的现金流量净额  85,570,132.91 80,397,658.77  6.43投资活动产生的现金流量净额 -518,025,938.08 -214,829,995.60  141.13筹资活动产生的现金流量净额 -120,211,306.65 -296,588,671.93  -59.47研发支出  37,086,825.46 36,123,763.02  2.67 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 a) 由于公司优势市场发电行业的投资回暖，带动 2013 年成套设备销售增长较大，GE 品牌开关柜在大容量机组厂用电的良好口碑带动销售额上升 30%。 b) 元器件保持良好成长性，AEG 品牌业务增长 81%，达到 2.04 亿元，在石油管道、海洋平台、金属煤矿、太阳能配套、建筑、通讯等领域都有突破。 c) 电力电子目前客户相对集中，受中石油等几个大客户项目周期影响，2013年的销售略有下降，2014 年需拓展市场覆盖，增加新客户以降低面对不确定性的风险。 (2) 订单分析 订单情况与销售收入类似。成套设备和变频器销售周期平均在 4-6 个月，电厂较长，商业楼宇较短；元器件周期相对较短，从订单到销售一般不大于 2 个月。 2013 年成套订单来源最大为电厂，占比接近 50%，高压变频器最大客户为沈阳鼓风机厂，配套客户以石油管线为主，元器件以分销和渠道为主，客户相对分散。 (3) 新产品及新服务的影响分析上海广电电气（集团）股份有限公司  2013 年度股东大会会议资料 a) 公司在 2013 年底完成了 2.5 万台开关柜项目的验收，完成了配套 AEG VL系列断路器的开关柜的型式试验，有助于 2014 年开关柜对元器件销售的拉动，同时将提升开关柜自身的毛利率。 b) 基本完成了环网柜项目，预计 1 季度验收。目前公司的全绝缘环网柜在多个电网企业运行，反应良好，预计 2014 年实现销售 3,000 万元。 c) 2013 年完成了柱上开关、FTU 等智能配网产品，并且在多个电网单位运行，反应良好，对 2014 年及以后的业务拓展有积极影响。 d) DJV 的 MCCB 国产化进展稳定，预计 2014 年 4 季度完成全系列 MCCB 的国产化，对 AEG 元器件毛利率提升有积极作用。 e) 2013 年电力电子研发成功了大型油变变频器，并且在中石油抚州站得到应用，使公司保持在大容量变频器方面的技术领先地位。 f) 公司承诺将继续在智能配电、高端元器件、电力电子等方面的研发投入，为中高端客户提供最好性价比的产品和服务。 (4) 主要销售客户的情况 前五名客户的营业收入情况  单位序号 本年金额（元） 占公司全部营业收入的比例(%)客户 1 72,184,572.65  6.52客户 2 57,802,594.00  5.22客户 3  29,467,353.85  2.66客户 4  27,949,844.44  2.53客户 5  27,718,518.51  2.50合计  215,122,883.45  19.43 3、 成本 (1) 成本分析表  单位：元 分行业情况 本期金额  本期占总 上年同期  成本构成项 上年同期金 较上年同 分行业 本期金额 成本比例 占总成本 目 额 期变动比 (%) 比例(%) 例(%) 输配电及 控制设备 材料  821,570,135.8 93.83 621,201,008.6  93.74 32.26 制造业 输配电及 控制设备 人工  21,521,805.6  2.46 17,035,447.0  2.57 26.34 制造业 输配电及 费用  18,341,673.9  2.09 16,566,466.7  2.50 10.72上海广电电气（集团）股份有限公司  2013 年度股东大会会议资料 控制设备 制造业 输配电及 控制设备 合 计 861,433,615.3 98.38 654,802,922.2 98.81 31.56 制造业 分产品情况 本期金额  本期占总 上年同期 成本构成项  较上年同 分产品  本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 目  期变动比 (%) 比例(%) 例(%) 成套设备 材料 577,016,329.02  94.66 440,914,191.14 94.31  30.87 成套设备 人工 7,741,503.67  1.27 7,233,146.36  1.55 7.03 成套设备 费用 14,324,829.63 2.35 13,533,350.46  2.89 5.85 成套设备 小 计  599,082,662.32  98.28 461,680,687.96 98.75  29.76 元器件 材料 176,791,090.92 91.47 118,346,429.69 91.85  49.38 元器件 人工 10,243,716.87 5.30 6,439,865.28  5.00  59.07 元器件 费用 3,034,459.52  1.57 2,066,038.07  1.60  46.87 元器件 小 计  190,069,267.31  98.34 126,852,333.04 98.45  49.84 电力电子 材料 67,762,715.86  93.12 61,940,387.79 93.42 9.40 电力电子 人工 3,536,585.04  4.86 3,362,435.32  5.07 5.18 电力电子 费用  982,384.73  1.35 967,078.13  1.46 1.58 电力电子 小 计 72,281,685.63  99.33 66,269,901.24 99.95 9.07 合 计  861,433,615.26  98.38 654,802,922.24 98.81  31.56 (2) 主要供应商情况 供应商名称  采购金额（元，不含税） 占采购总额的比例（％）供应商 1  276,273,263.80 28.40供应商 2  113,041,501.09 11.62供应商 3  38,400,195.52  3.95供应商 4  29,008,596.70  2.98供应商 5  21,906,531.77  2.25合计  478,630,088.88  49.20 4、 费用 本期所得税费用 3,652,109.43 元，较 2012 年上升 31.48%，主要系本期确认的递延所得税资产较上年下降所致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表  单位：元 本期费用化研发支出 19,170,763.23 本期资本化研发支出 17,916,062.23 研发支出合计  37,086,825.46上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料研发支出总额占净资产比例（%）  1.44研发支出总额占营业收入比例（%） 3.35 (2) 情况说明 本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例 93.71％；通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 56.49％。 6、 现金流 2013 年公司经营活动产生的现金流量净额 8,557 万元，收到 SJV 投资分红4,669 万元，现金流入大大高于公司净利润。 2013 年实施对股东分红 9,325 万，使过去三年累计回报股东现金超过 3 亿元。2013 年归还银行贷款 4,000 万元，截止 2013 年 12 月 31 日，现金、理财产品与应收票据合计达 8.83 亿元（其中现金 4.1 亿多元），资产负债率 21%。 公司现金结构良好，能够支持企业持续经营以及包括收购兼并在内的对外投资。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司的利润来源有以下几个方面： a) 产品线主营业务收入。公司在 2013 年实现主营产品线销售额 7.55 亿元，净利润 2,331 万元。主营业务产品线包括广电电气成套、AEG 元件产品、电力电子业务。 b) 代理业务。代理业务主要销售 SJV 的产品，SJV 目前没有销售组织，其订单来源为广电电气、GE 销售和出口业务。2013 年广电电气的代理业务团队和元器件团队为 SJV 带来 35%的销售额，比去年同期增长 65%，占 SJV 中国业务的近50%。代理业务的商业模式定位于为 SJV 带来最大业务，以增加 SJV 投资收益为目标，自身努力实现盈亏平衡。2013 年代理业务亏损 596 万元。 c) SJV 投资收益：自 2000 年合资公司成立以来，SJV 投资收益一直是广电电气核心利益。2013 年 SJV 销售额增长了 44%，净利润增长 68%，为广电电气带来4,971 万元的投资收益。 d) 集团管理。集团管理包括了现有非生产型资产的管理（厂房、土地等无形资产）、除 SJV 的对外投资、集团行政、内控、董事会等管理事务。2013 年集团管理亏损 1,156 万元。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 a) 继续在主营产品线的投入。进一步完善产品线，增强对电力电子、元器件渠道的投入，增加市场覆盖，拓展客户群，培养长期合作伙伴；增强对大项目、上海广电电气（集团）股份有限公司  2013 年度股东大会会议资料大客户的细分市场深耕，为客户提供最好性价比的成套设备。 b) 寻找上下游和延伸产业合作伙伴，通过收购兼并等方式，拓展产品和服务能力，为客户提供变电站和工业控制的解决方案，成为客户优选增值电气服务商。 c) 围绕 SJV、DJV 平台与 GE 进一步拓展合作范围，成为 GE 在全球范围内中低压断路器的研发和制造中心。 d) 盘活存量资产，通过合作开发等形式实现存量资产的流动性，从而更好地聚焦核心产业。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况  单位：元 币种：人民币  主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率比  毛利率 分行业  营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减  （％）  减(%) 减(%) （%）输配电及  减少 5.91控制设备 1,087,969,771.39 875,614,134.78  19.52 22.43  32.14  个百分点制造业  主营业务分产品情况 营业收入 营业成本 毛利率比  毛利率 分产品  营业收入  营业成本 比上年增 比上年增 上年增减  （％）  减(%) 减(%)  （%）  减少 6.41成套设备 713,465,940.10 609,567,218.49  14.56 20.60 30.39  个百分点  增加 3.45元器件 249,274,367.18 193,277,676.75  22.46 56.68 50.00  个百分点  减少 10.03电力电子 125,229,464.11 72,769,239.54  41.89 -9.20  9.75 个百分点 2、 主营业务分地区情况  单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）东北 51,900,269.71  -45.43海外 52,581,236.62  13.09华北 112,402,383.99  43.65华东 557,750,587.73  21.13华南 52,596,805.13  339.76华中 99,968,663.07  331.34西北 124,771,324.30 7.22上海广电电气（集团）股份有限公司  2013 年度股东大会会议资料西南 35,998,500.84  -36.61 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位：元  本期期末金  上期期末数  本期期末数占总  额较上期期 项目名称 本期期末数  上期期末数 占总资产的  资产的比例（%）  末变动比例  比例（%） （%）货币资金  410,557,945.88 12.58 969,041,658.63  29.75  -57.63应收票据 21,123,392.49 0.65 30,445,615.06 0.93  -30.62预付款项 54,907,405.61 1.68 244,541,632.21 7.51  -77.55应收利息 1,604,112.83 0.05 7,371,333.90 0.23  -78.24其他应收款  23,877,979.06 0.73 37,042,906.87 1.14  -35.54其他流动资  451,500,000.00 13.83产长期股权投  274,155,577.58 8.40 205,938,735.42 6.32  33.12资投资性房地 29,507,582.52 0.90产固定资产  633,566,091.76 19.41 326,462,430.39  10.02  94.07在建工程 75,103,098.74 2.30 246,294,709.62 7.56  -69.51无形资产  195,205,881.45 5.98 147,423,633.91 4.53  32.41长期待摊费 5,959,767.99 0.18 2,027,236.56 0.06  193.98用短期借款 20,000,000.00 0.61 60,000,000.00 1.84  -66.67预收款项 23,909,819.80 0.73 41,317,628.63 1.27  -42.13应交税费 -4,683,399.57 -7,433,873.82 -37.00投资收益 50,834,598.66 27,869,160.61 82.40货币资金：本期购买理财产品、募集资金项目投入及偿还借款应收票据：本年以票据支付货款的金额较上年增加，致使年末应收票据减少预付款项：本年与 SJV 完成资产置换，为 SJV 新厂房预付工程款减少应收利息：定期存款利息收回，年末定期存款较年初减少其他应收款：收回员工备用金及保证金；收回部分往来款项其他流动资产：购买理财产品长期股权投资：本年增加对子公司的投资及

爱股网

广电电气(601616)_公司公告_上海广电电气(集团)股份有限公司2013年度股东大会会议资料