上海广电电气（集团）股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第二十三次会议有关议案的  独立意见 作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，基于自身独立判断的立场，我们就公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关议案发表独立意见如下： 1、《2013 年度利润分配预案》 我们认为，公司董事会本次制订的《2013 年度利润分配预案》，符合公司实际情况和《公司章程》规定的现金分红政策，落实了中国证监会、上海证券交易所有关上市公司现金分红的指引和备忘录的精神，体现了公司现金分红的稳定性、持续性及回报股东的意识，有利于公司的持续稳定发展，同意提请公司股东大会审议。 2、《关于 2013 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》 经核查，我们认为，公司 2013 年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 3、《2013 年度内部控制评价报告》 我们认为，2013 年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相关程序，内部控制在重大方面有效。 4、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014 年度审计机构的议案》 我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2013 年度审计机构期间，能遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，公允地发表审计意见。因此，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014 年度财务报告和内部控制的审计机构。 5、《关于 2014 年度日常关联交易的议案》 本议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全体独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议表决，本议案审议及表决程序合法合规。我们认为，公司 2014 年预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。 6、《关于为子公司融资提供担保的议案》 我们认为，本次担保对象均系公司全资或控股子公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法合格，不存在损害公司和股东利益的行为。 7、《关于董事会换届选举的议案》 鉴于公司第二届董事会任期已届满，需进行换届选举。根据股东推荐并经董事会提名委员会审核后，董事会拟提名赵淑文女士、赵丙贤先生、蔡志刚先生、王江先生、吕巍先生、唐斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名夏立军先生、朱洪超先生、吴洪波先生为第三届董事会独立董事候选人。以上推选，程序规范，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定；提名人是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职情况、专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。经审阅上述 9 位董事候选人的履历，我们认为该 9 位被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，分别具备担任公司非独立董事、独立董事的资格和能力，未发现存在《公司法》规定不得任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。我们同意将以上人员作为第三届董事会董事候选人提交股东大会审议。 8、《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》 我们认为，《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》符合企业成长对多层次薪酬体系的需要，体现了责、权、利的平衡，有利于科学、客观、公正、规范地评价董事、监事、高级管理人员对公司的贡献，建立有效的激励与约束机制，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 9、《关于董事、监事薪酬的议案》 我们认为，公司董事、监事的薪酬方案符合公司的实际情况并结合了对该岗位任职人员资质、能力要求，以及外部竞争性与内部公平性等原则，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 10、《2014 年度高级管理人员及其他核心管理人员激励政策》 我们认为，把管理人员的奖金与公司的业绩水平的变化挂钩，是公司薪酬体系规范化、制度化的基础。《2014 年度高级管理人员及其他核心管理人员激励政策》将公司目标、股东价值和高级管理人员及其他核心管理人员的回报紧密地结合起来，有利于调动相关人员的主观能动性和创新潜力，符合公司和股东的利益。 11、《关于 2014 年度高级管理人员及其他核心管理人员薪酬的议案》 我们认为，公司高级管理人员及其他核心管理人员的 2014 年度薪酬计划是根据公司的实际经营情况，并结合公司所处行业的薪酬水平及当地物价因素制定的，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，体现了责、权、利的平衡，不存在损害公司和股东利益的情形。 12、《下属事业部管理层持股方案》 我们认为，业务结构的突破、主营业务利润的成长一直是公司面临的巨大挑战。公司在下属事业部推行核心管理人员投资持股计划，可体现公司与员工共同发展与成长，激发各事业部管理层的创业精神，激活各业务的活力和潜力，最终实现广电电气股东利益的最大化，实现公司和员工的双赢。  独立董事：吕巍、吴青华、徐晓青、朱震宇  二○一四年四月八日