东吴证券股份有限公司关于 上海广电电气（集团）股份有限公司 保荐总结报告书 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）首次公开发行的保荐机构，持续督导截止日为 2013 年 12 月 31日。保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。二、保荐机构基本情况 情 况 内 容保荐机构名称 东吴证券股份有限公司注册地址 苏州工业园区星阳街 5 号主要办公地址 苏州工业园区星阳街 5 号法定代表人 范力保荐代表人 杨伟、潘瑶联系人 罗秀容联系电话 0512-62938581其他 无三、发行人基本情况 情 况 内 容发行人名称 上海广电电气（集团）股份有限公司证券代码注册资本 93,258 万元人民币注册地址 上海市奉贤区南桥镇环城东路 123 弄 1 号主要办公地址 上海市奉贤区南桥镇环城东路 123 弄 1 号法定代表人 赵淑文联系人 马小丰联系电话 021-67101666首次证券发行类型 首次公开发行股票（主板）首次证券发行时间 2011 年 1 月 25 日首次证券上市时间 2011 年 2 月 1 日证券上市地点 上海证券交易所其他 无四、保荐工作概述 （一）尽职推荐阶段 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，保荐机构对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交发行保荐文件后，主动配合中国证监会审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交保荐股票上市所要求的相关文件。 （二）持续督导阶段 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》对持续督导工作的基本要求，保荐机构建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 保荐机构仔细审阅了持续督导期间内形成的公司股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、决议、记录等会议文件，以及董事会出具的关于内部控制的自我评价报告。保荐机构还通过与广电电气相关部门的沟通，全面了解公司治理制度和内控制度，核查了广电电气在本次持续督导期内的信息披露、募集资金使用情况以及其他规范运作情况。具体如下： 事 项 说 明1、公司信息披露审阅情况 （1）持续督导期内，本保荐机构协助上 市公司制定并完善了《信息披露管理制 度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《外部信息使用人管理制度》，这些 制度从信息披露机构和人员、文件、事务 管理、披露程序、信息报告、保密措施、 档案管理、责任追究等方面都作了详细规 定。 保荐代表人督导上市公司切实履行 信息披露义务，真实、准确、完整地披露 信息，并采取事前和事后审阅的方式核查 了上市公司在持续督导阶段发布的公告。 保荐代表人认为上市公司已披露的公告 与实际情况相符，披露内容完整，不存在 应予披露而未披露的事项。 （2）上市公司历次年报披露时间： 2010 年年度报告：2011 年 4 月 13 日； 2011 年年度报告：2012 年 4 月 5 日； 2012 年年度报告：2013 年 4 月 2 日； 2013 年年度报告：2014 年 4 月 10 日。2、现场检查情况 持续督导期内，保荐代表人分别于 2011 年 7 月 20 日-2011 年 7 月 24 日；2011 年 12 月 21 日-2011 年 12 月 28 日；2012 年 7 月 16 日-2012 年 7 月 20 日；2012 年 12 月 12 日-12 月 18 日；2013 年 4 月 10 日-4 月 19 日；2013 年 7 月 15 日-2013 年 7 月 19 日；2013 年 12 月 23 日-12 月 27 日对发行人进行了现场检查，核查了上市 公司的募集资金的存放和使用、生产经 营、上市公司治理、内部决策与控制、投 资者关系管理、三会运作、独立性、信息 披露、关联交易、对外担保等情况，并将 核查中发现的有关问题与上市公司进行 沟通、提出整改建议，并按时出具核查报 告并报备上交所。3、督导公司建立健全并有效执行规章 持续督导期内，发行人根据《公司制度（包括防止关联方占用公司资源 法》、《首次公开发行股票并上市管理办的制度、内控制度、内部审计制度、 法》和《上海证券交易所股票上市规则》关联交易制度等）情况 等法律、法规的规定，修订并完善了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《独立董事年报工 作制度》、《董事会秘书工作制度》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事 会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会 审计委员会工作细则》、《董事会战略委员 会工作细则》、《内部审计管理制度》、《投 资者关系管理制度》、《募集资金管理制 度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管 理制度》、《年报信息披露重大差错责任追 究制度》、《外部信息使用人管理制度》、 《内幕信息知情人管理制度》、《信息披露 管理制度》、《股权激励计划实施考核管理 办法》等重要规章制度，确保了上市公司 股东大会、董事会、监事会的规范运作， 以及重大决策的合法、合规、真实、有效。 此外，上市公司还以上述重要规章制 度为基础，制定并修订了详细的内部管理 与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、 资源采购、产品销售、对外投资、行政管 理等整个生产经营过程，确保各项工作都 有章可循，形成了规范的管理体系。4、督导公司建立募集资金专户存储制 上市公司对募集资金实行专户存储度情况以及查询募集资金专户情况 制度，扣除承销费用、保荐费用等后，募 集资金净额为 1,853,033,180.00 元存入募 集资金专项账户。具体情况如下： 广电电气募集资金总额人民币 1,995,000,000.00 元，扣除发行费用人民 币 141,966,820.00 元，实际募集资金净额 为人民币 1,853,033,180.00 元。以上募集 资金已于 2011 年 1 月 28 日全部到位，已 经国富浩华会计师事务所有限公司审验， 并出具国浩验字[2011]第 5 号《验资报 告》。 截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金 专户余额为 24,654.50 万元。 广电电气持续督导项目组已与银行 核实募集资金专用账户资金存储与使用 情况，并对有关募集资金的使用发表了核 查意见。保荐代表人认为上市公司严格执 行了募集资金专户存储制度，有效执行了 三方监管协议，不存在违反《上海证券交 易所股票上市规则》以及上市公司《募集 资金管理制度》等相关规定的情况。5、列席公司董事会和股东大会情况 持续督导期内，本保荐机构根据勤勉 尽责的要求分别于 2011 年列席董事会 5 次、监事会 4 次、股东大会 3 次；2012 年列席董事会 5 次、监事会 5 次、股东大 会 3 次；2013 年列席董事会 8 次、监事 会 7 次、股东大会 4 次。6、保荐人发表独立意见情况 持续督导期内，2011年度，本保荐机 构发表独立意见6次，分别为：关于以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的独立意见；关于公司购买 上海通用电气广电有限公司、上海通用电 气开关有限公司厂房及土地并代为建造 新厂房的独立意见；关于使用部分超募资 金归还银行借款及永久补充流动资金的 独立意见；关于2011年度日常关联交易的 独立意见；关于使用部分超募资金永久补 充流动资金的独立意见；关于变更部分募 集资金投资项目的独立意见； 2012年度，本保荐机构发表独立意见 6次，分别为：关于限售股份上市流通之 核查意见、关于对外担保事项的核查意 见、关于2012年度日常关联交易的独立意 见、关于2011年度募集资金存放与实际使 用情况的专项核查意见、关于超募资金转 流动资金的专项核查意见、关于2012年度 半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项核查意见、关于使用部分超募资金永 久性补充流动资金的独立意见； 2013年度，本保荐机构发表独立意见 2次，分别为：关于2012年度募集资金存 放与实际使用情况的专项核查意见、关于 使用部分超募资金永久性补充流动资金 的核查意见。7、保荐人发表公开声明情况 持续督导期内，上市公司不存在需要 保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未 曾发表过公开声明。8、保荐人向交易所报告情况 持续督导期内，保荐机构于 2013 年 11 月 20 日向广电电气发出《关于更换上 海广电电气（集团）股份有限公司首次公 开发行股票并上市持续督导保荐代表人 的通知函》，并向上海证券交易所报送《关 于更换上海广电电气（集团）股份有限公 司首次公开发行股票并上市持续督导保 荐代表人的说明》，向中国证监会报送《关 于更换上海广电电气（集团）股份有限公 司首次公开发行股票并上市持续督导保 荐代表人的专项说明》，由于原保荐代表 人廖志旭先生离职，不能继续履行对公司 的持续督导职责，东吴证券指派保荐代表 人潘瑶女士接替廖志旭先生的持续督导 工作，继续履行相关职责。9、保荐人配合交易所工作情况（包括 持续督导期内，保荐人按时向交易所回答问询、安排约见、报送文件等） 报送持续督导文件，不存在其他需要保荐 人配合交易所工作的情况。五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 由于原实际控制人严怀忠先生 2011 年离世，相关财产继承手续于 2012 年度内完结。赵淑文女士成为公司现任实际控制人。公司与保荐代表人保持紧密沟通，及时告知相关股权继承手续的办理情况，并严格按照《信息披露管理制度》的要求进行信息披露。2012 年 9 月 6 日，公司发布《关于实际控制人变更履行情况的公告》。此外，保荐代表人严格督促企业各高管按照法人治理准则及公司各项管理制度工作，强化公司内部控制制度的合规运行。六、对公司配合保荐工作情况的说明及评价 在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。 在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在保荐机构的尽职推荐过程中，广电电气聘请的证券服务机构，包括律师、审计师、评估师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。 在保荐机构对广电电气的持续督导期间，广电电气聘请的证券服务机构，包括律师、审计师、评估师根据交易所的要求及时提供有关专业意见。八、对广电电气信息披露审阅的结论性意见 持续督导期内，本保荐机构协助上市公司制定并完善了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》，这些制度从信息披露机构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面都作了详细规定。 保荐代表人督导上市公司切实履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，并采取事前和事后审阅的方式核查了上市公司在持续督导阶段发布的公告。保荐代表人认为上市公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。信息披露档案资料完整、保存安全。九、对广电电气募集资金使用情况的结论性意见 上市公司对募集资金实行专户存储制度，扣除承销费用、保荐费用等后，募集资金净额为 1,853,033,180.00 元存入募集资金专项账户。具体情况如下： 广电电气募集资金总额人民币 1,995,000,000.00 元，扣除发行费用人民币141,966,820.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,853,033,180.00 元。以上募集资金已于 2011 年 1 月 28 日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具国浩验字[2011]第 5 号《验资报告》。 截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 24,654.50 万元。 广电电气持续督导项目组已与银行核实募集资金专用账户资金存储与使用情况，并对有关募集资金的使用发表了核查意见。保荐代表人认为上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司《募集资金管理制度》等相关规定的情况。对募集资金进行了专户存储和专项使用，广电电气已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项 持续督导期内，保荐机构于 2013 年 11 月 20 日向广电电气发出《关于更换上海广电电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐代表人的通知函》，并向上海证券交易所报送《关于更换上海广电电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐代表人的说明》，向中国证监会报送《关于更换上海广电电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐代表人的专项说明》，由于原保荐代表人廖志旭先生离职，不能继续履行对公司的持续督导职责，东吴证券指派保荐代表人潘瑶女士接替廖志旭先生的持续督导工作，继续履行相关职责。广电电气已按要求履行了变更保荐代表人的公告程序。（本页以下无正文）（此页无正文，系《东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司保荐总结报告书》之签署页）保荐代表人签名： 杨伟 2014年4月10日 潘瑶 2014年4月10日保荐业务负责人： 孙中心 2014年4月10日保荐机构公章： 东吴证券股份有限公司 2014 年 4 月 10 日