东吴证券股份有限公司  关于上海广电电气（集团）股份有限公司 限售股上市流通之核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就广电电气本次限售股份上市流通进行了审慎尽职调查，核查情况如下： 一、广电电气首次公开发行股份及股本情况 本次限售股上市类型为首次公开发行限售股。经中国证券监督管理委员会于2011年1月13日印发的证监许可[2011]67号文核准，上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广电电气”）首次公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，公司股票于2011年2月1日起在上海证券交易所上市交易。公司首次发行A股前总股本41,310万股，发行后总股本51,810万股。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司首次公开发行后总股本为51,810万股，公司2011年度利润分配以总股本51,810万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本变更为93,258万股；本次限售股亦同比例发生变化，由21,068.10万股变更为37,922.58万股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 1、公司股东有关股份锁定承诺情况 本次申请上市的限售股持有人上海旻杰投资管理有限公司、ZHAO SHU WEN、YAN YIMIN、YAN JAMES、李忠琴和严寒对其持有的限售股上市流通做出如下承诺： 至广电电气上市满36个月止（即至2014年1月31日止），不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的广电电气股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由广电电气回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的广电电气股份。 2、截至本核查意见出具日，上述承诺均得到严格的执行。 3、上述限售股持有人不存在非经营性占用上市公司资金的情形，并且不存在上市公司对其违规担保的情形。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股上市流通日期为 2014 年 2 月 7 日 2、本次限售股上市流通数量为 379,225,800 股 3、本次申请解除股份限售的股东为：上海旻杰投资管理有限公司、ZHAO SHUWEN、YAN YIMIN、YAN JAMES、李忠琴、严寒。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：  （单位：股） 股东  持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售 序号 名称  数量 司总股本比例  数量 股数量 上海旻杰投资管理有 1 260,253,000  27.91%  260,253,000 限公司 2 ZHAO SHU WEN  25,100,820  2.69% 25,100,820 3 YAN YI MIN  9,974,700  1.07% 9,974,700 4 YAN JAMES  11,897,280  1.28% 11,897,280 5 李忠琴 36,000,000  3.86% 36,000,000 6 严寒  36,000,000  3.86% 36,000,000 合计  379,225,800  40.66%  379,225,800注：由于原股东严怀忠先生已故，其所持公司股份已过户登记至其配偶ZHAO SHUWEN（赵淑文）、其子YAN JAMES、其女YAN YIMIN（严怿旻）、其母李忠琴、其子严寒名下。 5、本次有限售条件流通股上市后股本变动结构表 （单位：股） 股份类别 变动前 变动数 变动后有限售条 1、其他境内法人持有股份 260,253,000 -260,253,000件的A股股份 2、境内自然人持有股份  72,000,000  -72,000,000 3、境外法人、自然人持有股份 46,972,800 -46,972,800 有限售条件的A股股份合计 379,225,800 -379,225,800无限售条件的流通 无限售条件的A股股份合计  553,354,200 +379,225,800 932,580,000股份股份总额  932,580,000  0 932,580,000 五、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为广电电气本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；广电电气本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章和股东承诺；广电电气与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。东吴证券对广电电气本次限售股份上市流通事项无异议。 （本页以下无正文）